Ato de Concentração Sumário nº 08700.009528/2024-44

SEI/CADE - 1486522 - Parecer PARECER Nº: 651/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009528/2024-44 PARTES: Baiyin Precious Metals Investment Ltd. e Mineração Vale Verde do Brasil Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercados afetados: Produção de concentrado de cobre e de cátodo de cobre Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19/11/2024 (1475363) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1477732 Formulário de Notificação Público 1475361 Restrito 1475362 Edital Número 712 ( 1477019) Data de publicação no DOU 26/11/2024 (1477877) Despacho de Emenda Data - Resposta - 3º interessado Pedido de habilitação - Decisão SG (Despacho) - II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. Ocorre sobreposição horizontal entre agentes econômicos quando estes atuam no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou adquirido) como do ponto de vista geográfico. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Baiyin Precious Metals Investment Ltd. ("Baiyin" ou "Compradora") de (i) 100% de participação na AMH 2 (Jersey) Limited ("AMH 2"); e (ii) 100% de participação na Serrote Participações S.A.

("Serrote"), que detém a totalidade do capital social da Mineração Vale Verde do Brasil Ltda. ("MVV" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pelo BM Brazil 1 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Vendedor"). A Baiyin (Compradora) integra o Grupo Baiyin, um grupo econômico chinês especializado em mineração, fundição, produção e venda de diversos metais não ferrosos na China, como cobre, zinco, chumbo, ouro e prata. Especificamente em relação ao setor de cobre, o Grupo Baiyin atua tanto na produção de concentrado de cobre quanto na produção de cátodo de cobre. O Grupo Baiyin não desenvolve qualquer atividade no Brasil, seja direta ou indiretamente (via exportações). De acordo com os autos: (i) a AMH 2 atua na realização de empréstimos back-to-back entre o Appian Fund II (um dos controladores da Serrote) e a MVV no exterior, não apresentando qualquer atuação no território brasileiro; (ii) a Serrote detém a totalidade do capital social da MVV; e (iii) a MVV opera a Mina do Serrote, localizada no estado de Alagoas, que é voltada, principalmente, à produção de concentrado de cobre. Como subprodutos da produção de cobre, a Mina Serrote também produz ouro e prata por meio de processamento adicional à jusante. No entanto, de acordo com os autos, a quantidade total de ouro vendida pela MVV representou, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MVV] de sua receita total em 2023, enquanto as vendas de cobre representaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MVV].

Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Enquadramento: Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: Para a Baiyin, a Operação representa uma boa oportunidade de aquisição, estando em linha com seu core business, na medida em que aumenta seus recursos e sua participação em ativos relevantes envolvendo o mercado de cobre, fortalecendo sua competitividade no setor e expandindo sua presença em recursos de metais não ferrosos na América do Sul. Já para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio de alienação de um ativo, alinhando-se com os seus objetivos estratégicos enquanto um investidor de private equity. Valor: US$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: China. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Administração Estatal para Regulação do Mercado (State Administration for Market Regulation – SAMR); Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma (National Development and Reform Commission – NDRC);

e Ministério do Comércio (Ministry of Commerce – MOFCOM), todas autoridades da República Popular da China. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Polo Vendedor Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Baiyin Precious Metals Investment Ltd.("Baiyin") AMH 2 (Jersey) Limited ("AMH 2") Serrote Participações S.A. ("Serrote") Mineração Vale Verde do Brasil Ltda. ("MVV") BM Brazil 1 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) Baiyin Nonferrous Group Co. Ltd. ("Baiyin Nonferrous") (100%, direta ou indiretamente) Serrote: Appian Fund II and Appian Natural Resources (UST) Fund L.P.; Appian Natural Resources Fund L.P.; Appian Natural Resources (NV) Fund L.P. MVV: Serrote (100%). pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Indiretamente, por meio da Baiyin Nonferrous: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BAIYIN]. - - Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - - A Serrote também detém 100% de participação na Pereira Velho Exploração S.A., que atua em projetos de mineração de ouro no Brasil.

Entretanto, antes do fechamento da Operação, todo o capital social da Pereira Velho será desmembrado da Serrote e transferido para entidades controladas por fundos de investimento administrados pela Appian Natural Resources Fund GP Limited (carve-out). Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - - - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Baiyin e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BAIYIN]. - - V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Produção de concentrado de cobre Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção de concentrado de cobre MVV Produção de cátodos de cobre Grupo Baiyin VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Mercado de cobre Dimensão Produto: De acordo com a jurisprudência do Cade[4] e com o Cadernos do Cade: Mercados de Mineração[5], o mercado de cobre é usualmente analisado de forma segmentada em: (i) concentrado de cobre; (ii) ânodo de cobre e (iii) cátodo de cobre. Geográfica: Trata-se de um mercado global, dado o elevado volume das importações que só se torna possível devido à a ausência de barreiras à entrada do produto importado. Cenários afetados: (i) mercado global de concentrado de cobre;

e (ii) mercado global de cátodos de cobre. Proxies market share: Variável: Volume Unidade de medida: kt Período: ano corrente Fonte: AME Research (data-base: 5 de setembro de 2024) VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Mercado global de concentrado de cobre - setembro/2024 [ACESSO RESTRITO] Cenários Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Volume (kt) Volume (kt) Volume (kt) Mercado global de concentrado de cobre [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Mercado global de cátodos de cobre - setembro/2024 [ACESSO RESTRITO] Cenários Mercado total Compradora Share % Faixa % Volume (kt) Volume (kt) Mercado global de cátodos de cobre [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo tanto de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009 as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005956/2023-17 (Manara Minerals Jersey Limited e Vale S.A.);

nº 08700.004276/2023-86 (Glencore International AG, Stellantis N.V., La Mancha Resource Capital LLP, ACG Acquisition Company Limited, Atlantic Nickel Mineração Ltda. e Mineração Vale Verde do Brasil Ltda.); nº 08700.009200/2022-66 (PolyMet Mining Corp e Teck American Incorporated); nº 08700.006819/2017-51 (Glencore International AG e Paranapanema S.A.); e nº 08700.008728/2015-99 (Antofagasta Minerals S.A. e Barrick Gold Corporation). [5] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf. [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.