Ato de Concentração Sumário nº 08700.009772/2024-15

SEI/CADE - 1492087 - Parecer PARECER Nº: 675/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009772/2024-15 PARTES: IHS Brasil – Cessão de Infraestruturas S.A. e Oi S.A. – Em Recuperação Judicial EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Infraestrutura de telecomunicações Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/11/2024 (1479085) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1479176 Formulário de Notificação Público 1479089 Restrito 1479090 Edital Número 745 (1483243) Data de publicação no DOU 06/12/2024 (1486691) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição de direitos de propriedade sobre determinados imóveis ("Imóveis") e infraestrutura de telecomunicações ("Torres" e, em conjunto, "Ativos-Alvo") da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Vendedora") pela IHS Brasil – Cessão de Infraestruturas S.A. ("IHS" ou "Compradora"). Como mecanismo de aquisição, os Ativos-Alvo serão consolidados em uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) a ser constituída pela Oi, que posteriormente venderá a integralidade de sua participação societária para a IHS. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Compradora, a Operação representa a oportunidade de mitigar prejuízos econômicos decorrentes da recuperação judicial do Grupo Oi, mediante a aquisição dos Ativos por meio de compensação seus créditos no contexto do PRJ. Para a Vendedora, a Operação representa oportunidade de liquidar créditos devidos no âmbito da PRJ." Valor:

A aquisição dos Ativos-Alvo será efetivada por meio de dação em pagamento, visando a liquidar parte dos créditos que a IHS possui em face da Oi no contexto do seu Plano de Recuperação Judicial. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Anatel. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): IHS Brasil – Cessão de Infraestruturas S.A. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante IHS Holding Limited (em última instância) 100% A Mobile Telephone Networks (Netherlands) B.V., que integra o Grupo MTN, possui 25,6% de participação na IHS Holding Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante San Gimignano Imóveis e Administração Ltda.; IHS Brasil Serviços de Infraestrutura Ltda. (antiga denominação Wi-Fi Mundial Ltda.); IHS Fiber Brasil – Cessão de Infraestruturas Ltda.; I-Systems Soluções de Infraestrutura S.A.

Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo IHS e Grupo MTN V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações Dimensão Produto: Sem segmentação Geográfica: Nacional A Operação envolve a aquisição, pela IHS, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À IHS] Torres e Imóveis correlatos atualmente detidos pela Oi. Assim, o mercado afetado pela operação é o mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações no Brasil, no qual o Grupo IHS atua. As Requerentes declararam que a IHS detém, desde 2013, direitos exclusivos de exploração comercial sobre as Torres de propriedade da Oi, de modo que todos os atos de concentração submetidos pela IHS ao Cade já contemplaram, em sua estrutura de oferta no mercado nacional de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações, o número de torres de propriedade da Oi sob sua operação. Assim, a Operação não resultará em novas sobreposições horizontais ou integrações verticais, visto que os Ativos-Alvo já são explorados comercialmente pela IHS há mais de 10 anos.

De todo modo, a fim de afastar eventuais preocupações concorrenciais, as Requerentes informaram que a participação do Grupo IHS no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações, incluindo os Ativos-Alvo que são operados pelo grupo desde 2013, é de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%). VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.