Ato de Concentração Sumário nº 08700.009771/2024-62

SEI/CADE - 1492101 - Parecer PARECER Nº: 676/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009771/2024-62 PARTES: Iguana Fix Desenvolvimento e Intermediação Ltda. e Juntos Somos Mais Fidelização S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos(art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Mercado de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/11/2024 (1479049) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1481261 Formulário de Notificação Público 1479053 Restrito 1479054 Edital Número 746 (1483256) Data de publicação no DOU 06/12/2024 (1486694) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3] as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A Iguana Fix Desenvolvimento e Intermediação Ltda. (“IguanaFix” ou “Compradora”) pretende adquirir ativos relacionados a uma plataforma digital de intermediação de negócios entre particulares relativos a serviços residenciais e comerciais, conhecida como Triider (“Ativos-Alvo” ou “Triider”), atualmente detidos pela Juntos Somos Mais Fidelização S.A. (“JS+” ou “Vendedora”) (a “Operação”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: - Justificativa econômica e/ou estratégica: Para o Grupo MadeiraMadeira, a Operação representa uma oportunidade de expandir suas atividades de intermediação de serviços residenciais e comerciais. Já para a Vendedora, a Operação uma boa oportunidade de capitalização e desinvestimento, em linha com a estratégia de reorganização de suas atividades.

Valor: R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior - IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): IguanaFix Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) ou pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, nenhuma empresa do Grupo MadeiraMadeira possui participação igual ou superior a 10% do capital social ou votante em empresas que estejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da Operação além daquelas citadas nos itens II.5 e II.9 do Formulário de Notificação: • IguanaFix • MadeiraMadeira Comércio Eletrônico S.A. • Bulky Log Transportes Ltda. • iTrack Brasil Tecnologia Ltda. • MM Administradora de Instrumentos de Pagamento Ltda.

Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, nenhum dos membros de órgãos de gestão e fiscalização das empresas do Grupo MadeiraMadeira, no Brasil, é também membro de órgãos de gestão ou de fiscalização de outra empresa com atuação no mercado relevante da Operação. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo MadeiraMadeira V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS E-commerce via marketplace para serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica. Dimensão Produto: O CADE analisou o mercado de intermediação de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica no Ato de Concentração nº 08700.000580/2021-92(USS Soluções Gerenciadas S.A. e Fix Tecnologia e Serviços S.A.). No precedente supracitado o mercado de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica foi analisado sob a ótica do e-commerce via marketplace.

No entanto, para o presente caso, devido à (i) ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação, como será visto adiante, e (ii) inexistência de precedente que tenha realizado uma delimitação precisa do mercado de serviço de plataforma de conexão entre consumidores e prestadores de serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica, a definição do mercado relevante será deixada em aberto. Geográfica: Referente à dimensão geográfica, alinhado ao AC nº 08700.000580/2021-92, pode-se analisar os cenários: (i) nacional; ou (ii) municipal. Cenários afetados: (i) cenário nacional; (ii) cenário municipal (São Paulo/SP)[5] Proxies market share: Variável: Gross Merchandise Value, “GMV” Unidade de medida: R$ Período: ano corrente Fonte: Requerentes VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] E-commerce via marketplace para serviços de reparos residenciais e de manutenção doméstica. Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Nacional GMV - R$ 1.503.505.537,60 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Municipal (São Paulo/SP) GMV - R$ 25,01 Bilhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] De acordo com as requerentes, o maior foco das atividades da IguanaFix, isto é, o maior número de transações no último ano, foi no município de São Paulo. [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.