Ato de Concentração Sumário nº 08700.010599/2024-90

SEI/CADE - 1497896 - Parecer PARECER Nº: 7/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010599/2024-90 PARTES: Saudi Arabian Mining Company e Aluminium Bahrain B.S.C. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Alumínio Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 18/12/2024 (1490877) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1490944 Formulário de Notificação Público 1490879 Restrito 1490875 Edital Número 5 (1496277) Data de publicação no DOU 06/01/2025 (1496807) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo.

III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Saudi Arabian Mining Company (“Ma'aden” ou “Compradora”), de 20,62% das ações da Aluminium Bahrain B.S.C. (“Alba” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas pela Sabic Industrial Investments Company (“SIIC” ou “Vendedora”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso I, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Ma’aden, a Operação irá contribuir com o seu plano de crescimento contínuo, sendo o negócio de alumínio fator importante para essa estratégia. Para a SIIC, a Operação está alinhada com o objetivo de otimizar seu portfólio e focar em seu negócio principal." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO].

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Saudi Arabian Mining Company (“Ma'aden”) Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Public Investment Fund (“PIF”) 67,18% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, o Grupo Ma’aden e o PIF não possuem participação igual ou superior a 10% em empresas com atividades no Brasil e que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas aos mercados de atuação da Empresa-Alvo.

Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, nenhum dos membros dos órgãos de gestão ou do Conselho de Administração do Grupo Ma’aden ou das entidades investidas pelo PIF com atividades no Brasil é também membro de órgãos de gestão de empresas fora do seu próprio grupo de empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas aos mercados de atuação da Empresa-Alvo no Brasil. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Ma'aden Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Aluminium Bahrain B.S.C. (“Alba”) Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Bahrain Mumtalakat Holding Company B.S.C. 69,38% Sabic Industrial Investment Company 20,62% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há.

Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Mumtalakat V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente alumínio metálico Dimensão Produto: mercado único ou segmentado entre alumínio primário e alumínio secundário (reciclado) Geográfica: nacional De acordo com os autos, a Empresa-Alvo tem sede no Reino do Bahrein e suas principais atividades são construir e operar fundições para a produção de alumínio, comercializar alumínio dentro e fora do Reino do Bahrein, e realizar qualquer negócio relacionado para complementar suas operações ou aumentar o valor ou a lucratividade de suas propriedades ou direitos. No Brasil, as atividades da Empresa-Alvo são limitadas à exportação, para o país, de alumínio produzido no exterior. As Requerentes declararam que a Empresa-Alvo não detém participação, direta ou indireta, em qualquer entidade no Brasil. A Ma’aden, por sua vez, é uma empresa de mineração e metais multi-commodities da Arábia Saudita. Os principais negócios do Grupo Ma'aden em âmbito global são: (i) fosfato (incluindo minerais industriais), (ii) alumínio, e (iii) novos metais e metais básicos.

No Brasil, as atividades da Ma’aden são limitadas à exportação, para o país, de fosfato produzido no exterior. As Requerentes declararam que o Grupo Ma’aden não tem produção ou venda de alumínio no Brasil. A Ma’aden esclareceu que já exportou alumínio para o Brasil no passado, mas desde 2023 essas exportações não ocorrem mais. Já o PIF, maior acionista da Ma’aden, é o fundo soberano da Arábia Saudita e possui investimentos em saúde, tecnologia, imóveis, infraestrutura, serviços, transporte e outros setores estratégicos, na Arábia Saudita e ao redor do mundo. As Requerentes declararam que o PIF não detém controle ou pelo menos 20% de participação, direta ou indireta, em qualquer empresa ou entidade cujas atividades sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades de alumínio da Empresa-Alvo no Brasil e no mundo. Embora o mercado de alumínio seja usualmente considerado como nacional, as Requerentes informaram que a participação conjunta do Grupo Ma’aden e da Empresa-Alvo no mercado mundial de alumínio seria de 1,02%. As Requerentes declararam que o Grupo Ma’aden e o PIF não possuem qualquer atividade no Brasil que seja horizontal ou verticalmente relacionada ao mercado de alumínio, no qual a Empresa-Alvo atua. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."