Ato de Concentração Sumário nº 08700.010499/2024-63

SEI/CADE - 1498152 - Parecer PARECER Nº: 10/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010499/2024-63 PARTES: J. Safra Holding S.A. Banco Safra S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Bancos múltiplos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/12/2024 (1490098) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1491904 Formulário de Notificação Público 1490099 Restrito 1490105 Edital Número 789 (1492314) Data de publicação no DOU 23/12/2024 (1492786) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição:

Trata-se de aquisição, por David Joseph Safra (“DJS”) e Jacob Joseph Safra (“JJS”), de todas as ações de propriedade ou nua propriedade de Esther Safra Dayan (“ESD”) na J. Safra Holding S.A. (“JSH”). A aquisição envolve ações representativas [ACESSO RESTRITO]. As Partes afirmam que a operação consiste em uma reorganização societária interna ao Grupo J. Safra, com a saída de ESD do bloco de controle da JSH, sem a entrada de novos acionistas externos ao Grupo J. Safra. Além disso, observam que DJS e JJS, na qualidade de compradores, e JSH, na qualidade de empresa-alvo, são e continuarão integrantes do mesmo grupo econômico. A JSH é uma holding que detém participações em empresas com atividades nos setores de gestão de recursos, corretagem de seguros, imobiliário, securitização e agrícola. A JSH integra o “Grupo J. Safra”, cujas principais atividades são, dentre outras: banco comercial; créditos, financiamentos e investimentos para clientes correntistas e não correntistas; administração de carteira de valores mobiliários e fundos de investimentos; seguradora; e outras atividades complementares, como facilitação de pagamentos, por meio da SafraPay. O Banco Safra S.A. (“BSSA”) integra o Grupo J. Safra.[3] A JSH é detida e controlada conjuntamente por [ACESSO RESTRITO]. O BSSA [ACESSO RESTRITO]. Após o fechamento da operação de saída de Alberto Joseph Safra de seu capital social, conforme notificada ao CADE no Ato de Concentração n.º 08700.005299/2024-99.

Esclarece-se que [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não. Ver AC nº 08700.005296/2024-55 (J. Safra Holding S.A. e Banco Safra S.A.) e AC n.º 08700.005299/2024-99 (Banco Safra S.A. e J. Safra Holding S.A). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22 [4]: 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “b”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja última aquisição, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida Justificativa econômica e/ou estratégica: A Operação visa à reorganização societária interna do Grupo J. Safra, segundo as Partes. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s):

David Joseph Safra (“DJS”) e Jacob Joseph Safra (“JJS”) Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo J. Safra Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): J. Safra Holding S.A. (“JSH”) Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Ver quadro abaixo no Item V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Quiq S.A. (“Quiq”), uma joint venture estruturada para atuar como uma plataforma de gestão tecnológica visando a agregação e otimização de pedidos de comida online.

Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo J Safra V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Gestão de recursos de terceiros (preexistente) Corretagem de seguros (preexistente) Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Oferta de seguros BSSA Corretagem de seguros JSH Gestão e recuperação de créditos em atraso (securitização) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Gestão de recursos de terceiros Dimensão Produto: O CADE tem entendido que as atividades de gestão de recursos (asset management) e de administração fiduciária de fundos, devem ser consideradas como mercados relevantes distintos. Isso ocorre devido às diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador[5] Geográfica: Nacional Cenários afetados: Gestão nacional de recursos (asset management) Proxies market share: Variável: Patrimônio Líquido Unidade de medida: R$ Período: ano corrente Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) Corretagem de seguros Dimensão Produto:

Nos precedentes, o mercado de corretagem de valores, o CADE tem considerado que, na dimensão produto, não é necessário segmentar esse mercado, seja em razão da classe do ativo (ações ou derivativos) ou do perfil de atuação da corretora. Geográfica: Nacional Cenários afetados: Corretagem nacional de seguros Proxies market share: Variável: Faturamento Unidade de medida: R$ Período: ano anterior à operação Fonte: Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) Oferta de seguros Dimensão Produto: O mercado de seguros é segmentado com base nos principais grupos de seguros, conforme a Circular da Susep nº 535/2016 quais sejam: patrimonial; riscos especiais; responsabilidades; automóvel; transportes; riscos financeiros; pessoas (coletivo); habitacional; rural; pessoas (individual); marítimos (inclui cascos); aeronáuticos (inclui cascos); microsseguros; petróleo; nucleares; saúde; aceitações no exterior; e sucursais no exterior[6] Geográfica: Nacional Cenários afetados: Oferta nacional de seguros Proxies market share: Variável: Prêmios de seguros Unidade de medida: R$ Período: ano anterior à operação Fonte: Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) Concessão de crédito e Gestão e Recuperação de Direitos de Crédito Dimensão Produto: O mercado de concessão de crédito é definido nos precedentes do CADE na dimensão produto, de forma segmentada pela modalidade de empréstimo/financiamento.

Sobre as atividades de gestão e recuperação de créditos em atraso, este Conselho vem considerando que se trata de um mercado relevante único. Geográfica: Nacional Cenários afetados: Concessão de Crédito e Gestão e Recuperação de Direitos de Crédito, nacional Proxies market share: Variável: Valor das carterias de crédito Unidade de medida: R$ Período: ano anterior à operação Fonte: Sistema IF Data, Banco Central do Brasil[7] VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO [8] Gestão de recursos de terceiros e Corretagem de seguros Cenários Variável Mercado total Grupo J. Safra Share % Faixa % Gestão de recursos de terceiros Patrimônio Líquido (R$) 9.065.069,60 161.626,35 1,78% 0% - 10% Corretagem de seguros Faturamento (R$) 340,9 bilhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Oferta de Crédito e Gestão, Concessão de Crédito e Recuperação de Direitos de Crédito Cenários Variável Mercado total (2023) Grupo J. Safra Share % Faixa % Oferta de Seguros Prêmios de Seguros (R$) 175,4 bilhões 1,243 bilhões < 1 % 0% - 10% Concessão de crédito (BSSA) e Gestão e Recuperação de Crédito (JSH) Valor das carteiras de crédito (R$) 6,28 trilhões 124,4 bilhões < 2 % 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Como visto acima, os direitos de crédito detidos pelo Grupo J. Safra que poderiam ser potencialmente geridos pelas sociedades detidas pela JSH representam apenas 1,98% da totalidade das carteiras de crédito existentes no Brasil, referentes à concessão de crédito do BSSA.

Observa-se também que a participação do Grupo J. Safra, do qual a JSH e o BSSA são integrantes, é reduzida nos mercados em que atua. Assim, os reforços de sobreposição horizontal e integração vertical preexistentes não apresentam potencial de alterar a dinâmica concorrencial nos mercados de gestão de recursos de terceiros, corretagem de seguros, oferta de seguros, concessão de crédito e recuperação de direitos de crédito. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO] XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] As Requerentes esclareceram que o Grupo J. Safra [ACESSO RESTRITO]. Esclareceram, ainda, que a JSH [ACESSO RESTRITO]. Por fim, observaram que, conforme informado ao CADE no Ato de Concentração n.º 08700.006907/2024-82, alguns dos controladores da JSH [ACESSO RESTRITO] possuem participação na Copérnico Energias Renováveis S.A. e suas subsidiárias (“Copérnico”), que atua na geração de energia elétrica em matriz solar. No entanto, [ACESSO RESTRITO]. [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Ver AC nº 08700.001492/2024-51 Safra Asset Management Ltda. e Guide Investimentos S.A. - Corretora de Valores [6] Ver AC nº 08700.005299/2024-99 Banco Safra S.A. e J. Safra Holding S.A. [7] Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.