Ato de Concentração Sumário nº 08700.003860/2025-86

SEI/CADE - 1552234 - Parecer PARECER Nº: 605/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003860/2025-86 PARTES: Banco BV S.A. e Meu Financiamento Solar Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Concessão de crédito/bancos múltiplos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/04/2025 (1544673) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual inserir o SEI Formulário de Notificação Público inserir o SEI Restrito inserir o SEI Edital Número 246 (1546712) Data de publicação no DOU 15/04/2025 (1547155) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A presente operação envolve, de um lado, (i) a aquisição, pelo Banco BV S.A. (“Banco BV” ou “Compradora”) da totalidade das ações remanescentes na empresa Meu Financiamento Solar Ltda. (“MFS” ou "Empresa-Alvo"), que são, nesta data, integralmente detidas pela holding Portal Solar S.A. (“Portal Solar”), que, por sua vez, é detida pelo Banco BV e por determinadas pessoas físicas (“Vendedores”), e (ii) o cancelamento das ações atualmente detidas pelo Banco BV na holding Portal Solar (a “Operação”). Com isso, no cenário após a Operação, o Banco BV passará a deter a totalidade das ações da MFS, enquanto os Vendedores passarão a deter a totalidade das ações da holding Portal Solar. As Partes informaram que para além da subsidiária MFS da Portal Solar, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa uma boa oportunidade de negócios e de ganhos de sinergia para as Partes, tendo em vista a complementariedade de suas atividades no mercado." Valor:

R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Banco BV S.A. (“Banco BV” ou “Compradora”) Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações O BV é uma instituição financeira privada brasileira, cujo capital social é detido em partes iguais pelo Grupo Votorantim e pelo Conglomerado Banco do Brasil, por meio do Banco do Brasil S.A., conforme organograma simplificado a seguir: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BV] Grupo(s) econômico(s): Banco do Brasil e Votorantim Breve descrição: O Banco BV é uma instituição financeira privada brasileira, cujo capital social é detido em partes iguais pelo Grupo Votorantim e pelo Conglomerado Banco do Brasil. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Meu Financiamento Solar Ltda. (“MFS” ou "Empresa-Alvo") e Portal Solar S.A.

(“Portal Solar”) Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações A Portal Solar e, indiretamente, sua subsidiária MFS são detidas pelo Banco BV e pelos Vendedores [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES], conforme organograma abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Grupo(s) econômico(s): BV (o qual pertence aos grupos Banco do Brasil e Votorantim) e os grupos dos Vendedores Breve descrição: Atualmente, a holding Portal Solar e, indiretamente, sua subsidiária MFS, são detidas pelos Vendedores e pelo Banco BV. A Portal Solar, por meio de suas subsidiárias, possui atualmente atividades nos segmentos de (i) oferta de soluções energéticas fotovoltaicas (atividade desenvolvida pela subsidiária Portal Solar Soluções Ltda., “PS Soluções”), (ii) venda de franquias (atividade desenvolvida pela subsidiária Portal Solar Franquia Ltda., “PS Franquia”), e (iii) atividade de correspondente bancário do Banco BV, oferecendo soluções para pessoa física ou jurídica na instalação de painéis solares em residências, propriedades rurais, comerciais e industriais (atividade desenvolvida pela subsidiária MFS). V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Depois [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Correspondência bancária VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Correspondência bancária Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Número de transações (unidade) Fonte: Federação Brasileira de Bancos (Febraban) Cenário(s) afetado(s): Correspondência bancária - nacional VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima: (i) A MFS (Empresa-Alvo) já faz parte do grupo econômico do Banco BV (a empresa Compradora), nos termos da Res. 33/22 (item II.5.1. do Anexo II). (ii) A Operação não acarreta novas relações horizontais ou verticais entre o Banco BV e a MFS. (iii) Todas as eventuais relações verticais e horizontais entre o Banco BV e a MFS são pré-existentes à Operação (no caso, apontam as Partes integração vertical pré-existente entre as atividades de concessão de crédito do Banco BV, de um lado, e as atividades de correspondência bancária desempenhadas pela MFS, de outro). (iv) O market share da MFS em seu respectivo mercado de atuação já é atribuível ao Banco BV. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Material: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Geográfico: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Temporal: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."