Ato de Concentração Sumário nº 08700.010914/2024-89

SEI/CADE - 1499886 - Parecer PARECER Nº: 19/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010915/2024-23 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.010914/2024-89) PARTES: TROPICAL INDÚSTRIA DE ALIMENTOS S/A E INCRÍVEL COMÉRCIO DE BEBIDAS E ALIMENTOS S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Fabricação e comercialização de bebidas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 30/12/2025 (1494864) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1495525 Formulário de Notificação Público 1494865 Restrito 1494870 Edital Número 2 (1495527) Data de publicação no DOU 06/01/2025 (1496799) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na alienação pela Incrível Comércio de Bebidas e Alimentos S.A. (“Incrível” ou “Vendedora”) e na aquisição, pela Tropical Indústria de Alimentos S.A. (“Tial” ou “Compradora”), da totalidade dos ativos consistentes em (i) direitos de propriedade intelectual; (ii) cópias de fórmulas de produtos; e (iii) direitos de demandar contra terceiros e de receber respectiva compensação por infrações indevidas relacionadas aos direitos de propriedade intelectual transferidos (“NegócioAlvo”). Mais especificamente, a operação envolve a aquisição, pela Tial, dos seguintes ativos detidos pela Incrível relacionados [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a operação envolve a aquisição de [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para os Grupos da Compradora, a Operação representa uma importante oportunidade de investimento para ampliação da sua operação e diversificação de marcas no seu portfólio de produtos. Para o Grupo A-B Inbev, a Operação representa, no contexto de suas prioridades estratégicas, a oportunidade de direcionar recursos e esforços para outras áreas do grupo, alienando o Negócio-Alvo a outro player do mercado, que poderá potencializar seu valor de maneira mais eficaz." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO][5] IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Tial Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante CRL Empreendimentos Ltda.

(“CRL Empreendimentos”) 50,00% Victoria Falls Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("Victoria FIP") 50,00% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com as Requerentes, não há Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com as Requerentes, não há Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Pif Paf e Grupo Victoria FIP Fundo(s) de investimento: Fundo(s) envolvido(s): Victoria FIP Gestor do(s) fundo(s): Smart Agro Investimentos Ltda.[6] Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: De acordo com a Compradora, as empresas do Grupo Victoria FIP não detêm, direta ou indiretamente, participação societária igual ou superior a 10% no capital social ou votante de outras empresas (de fora do Grupo Victoria FIP) com atividades, no Brasil, que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades do Negócio-Alvo Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente) e respectivos grupos:

[ACESSO RESTRITO] Empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e/ou nas quais ele detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: [ACESSO RESTRITO] Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação e/ou nas quais eles detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: Tial V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Fabricação e comercialização de bebidas VI. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Mercado de fabricação e comercialização de bebidas Dimensão Produto: O mercado de fabricação e comercialização de bebidas já foi objeto de diversas análises do CADE que adotou segmentações de acordo com características específicas das bebidas, a saber: (i) bebidas alcoólicas e (ii) bebidas não alcoólicas, com segmentações adicionais dessa categoria entre (iii) bebidas carbonatadas (refrigerantes), (iv) bebidas não carbonatadas e (v) bebidas esportivas (isotônicos artificiais). Também já houve segmentação dessas subcategorias para bebidas não carbonatadas, em mercados relevantes mais restritos, como (vi) sucos prontos para beber; (vii) bebidas energéticas e (viii) bebidas isotônicas artificiais, por exemplo[7].

Em caso recentes, esse Conselho analisou o mercado de sucos de frutas prontos para beber e o diferenciou de outros tipos de bebidas não alcóolicas e não carbonatadas à base de frutas, incluindo para esse mercado o segmento de (i) sucos de frutas frescas ou polpa de frutas e sucos em pó, e o de (ii) sucos de frutas prontos para beber de outros tipos de bebidas não alcoólicas e não carbonatadas de frutas, incluindo bebidas à base de soja[8]. O segmento de bebidas energéticas, mais especificamente, foi objeto de análise de precedentes recentes do CADE que consideraram esse mercado como um mercado relevante separado, segmentado de outras bebidas não alcoólicas e não carbonatadas[9]. Geográfica: Referente à dimensão geográfica, os mercados relacionados à produção de bebidas foram, em sua maioria, definidos como de âmbito nacional[10]. Cenários afetados: (i) Bebidas não alcoólicas não carbonatadas (ii) Sucos prontos para beber (iii) Chás e água de coco (iv) Água de coco Proxies market share: Variáveis: volume Unidades de medida: litros Período: 2023 Fonte: Scanntech faturamento R$ VII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[11] Bebidas não alcoólicas e não carbonatadas Cenários Mercado total Grupos da Compradora Share % Negócio-alvo Share % Share conjunto % Faixa % litros litros litros Bebidas não alcoólicas/não carbonatas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Sucos prontos para beber[12] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Chás [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Água de coco [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Cenários Mercado total Grupos da Compradora Share % Negócio-alvo Share % Share conjunto % Faixa % faturamento faturamento faturamento Bebidas não alcoólicas/não carbonatas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Sucos prontos para beber [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Chás [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Água de coco[13] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% VIII.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [6] Fonte: https://data.anbima.com.br/fundos/C0000339245/indicadores. Acesso em 07/01/2025. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002074/2019-13; nº 08700.001161/2017-91;nº 08700.006015/2016-71; nº 08700.006026/2016-51; nº. 08700.008699/2016-46; nº 08012.000136/2011-53 e nº 08012.003820/2010-14. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.006015/2016-71; nº 08012.000136/2011-53, nº 08012.003820/2010-14 e nº 08012.000298/2007-13. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.006015/2016-71; nº 08012.000136/2011-53, nº 08012.003820/2010-14 e nº 08012.000298/2007-13.

[9] Vide Atos de Concentração nº 08700.009652/2012-76 e nº 08012.006304/01-42. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.002074/2019-13; nº 08700.006015/2016-71; nº 08700.006015/2016-71; nº 08012.000136/2011-53 e nº 08012.003820/2010-14. [11] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [12] Segundo as Requerentes, a categoria “Sucos prontos” reportada no painel da Scanntech contempla sucos integrais, sucos 100%, néctares e refrescos. [13] De acordo com as Requerentes, os dados dos Grupos da Compradora levaram em consideração a soma das vendas com água de coco saborizada e água de coco com polpa.