Ato de Concentração Sumário nº 08700.007602/2025-79

SEI/CADE - 1611990 - Parecer PARECER Nº: 512/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007602/2025-79 PARTES: Healthy for All Investimentos e Participações Ltda., CRL Empreendimentos Ltda., Tropical Indústria de Alimentos S.A., Cristiane Emília Costa E Silva, Luiz Carlos Mendes Costa e Ricardo Mendes Costa. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção e comercialização de sucos integrais, néctares e bebidas mistas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 29/07/2025 (1598792) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1599002 Formulário de Notificação Público 1598795 Restrito 1598799 Edital Número 575 (1606825) Data de publicação no DOU 15/08/2025 (1607598) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: O presente ato de concentração trata de potencial aquisição, por HEALTHY FOR ALL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (“H4ALL” ou “Adquirente”), de fração ideal representativa de 100% (cem por cento) da participação societária da CRL EMPREENDIMENTOS LTDA. (“CRL” ou “Anuente”), titularizada por Cristiane Emília Costa E Silva, Luiz Carlos Mendes Costa e Ricardo Mendes Costa (“Vendedores”), resultando na aquisição indireta de 50% (cinquenta por cento) da participação societária da TROPICAL INDÚSTRIA DE ALIMENTOS S.A (“Ativo Objeto” ou “TIAL”) (a "Operação"). É informado que a TIAL atualmente possui controle compartilhado entre a CRL e o Victoria Falls Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia Investimento no Exterior[3] (“Victoria FIP”), o qual, por sua vez, é o atual detentor de 100% (cem por cento) do capital social da H4ALL. Observam as Partes, portanto, que TIAL e H4ALL possuem controle em comum, e, nesta esteira, compartilham o mesmo Grupo Econômico (“Grupo TIAL-H4ALL”). Dessa forma, afirmam as Partes que a presente operação consolida o controle, de modo indireto, a ser detido pelo FIP no capital social da TIAL.

As Partes afirmam, deste modo, que o capital social da TIAL será dividido, 50/50, entre a H4ALL, controlada pelo Victoria FIP, e o próprio Victoria FIP, cotista direto da TIAL. Assim, nos termos informados pelas Partes, entende-se que a Operação representa a consolidação de controle da TIAL pelo Victoria FIP. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a H4ALL, a Operação permite a ela consolidar sua presença no setor em que a TIAL atua, ampliando o controle indireto sobre a operação da TIAL. Além disso, a aquisição pode representar uma oportunidade de valorização futura do Ativo-Objeto, mediante melhorias na governança, gestão e performance financeira da TIAL. Já para a TIAL, a entrada da H4ALL como nova sócia indireta fortalece o perfil estratégico da sociedade, permitindo uma gestão compartilhada mais qualificada, visto que a nova composição societária permite acelerar investimentos e ampliar a competitividade da TIAL, o que está alinhado com os objetivos de retorno e valorização do investimento do FIP.

Por fim, para a CRL, a Operação é fruto de um momento oportuno de mercado, em que a participação na TIAL atinge uma valorização atrativa sob a perspectiva dos Vendedores." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): HEALTHY FOR ALL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (“H4ALL” ou “Compradora”) Breve descrição: A H4ALL atua como uma holding com o propósito exclusivo de deter participações em outras sociedades ou entes, e [ACESSO RESTRITO]. Cem por cento das ações da H4ALL tem como titular a Victoria Falls Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior . Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): CRL EMPREENDIMENTOS LTDA. (“CRL”) e TROPICAL INDÚSTRIA DE ALIMENTOS S.A (“Ativo Objeto” ou “TIAL”) Breve descrição: A CRL é uma holding, titularizada por Cristiane Emília Costa E Silva, Luiz Carlos Mendes Costa e Ricardo Mendes Costa (“Vendedores”), que não detém controle ou participação em nenhuma outra sociedade além da TIAL. A TIAL é uma sociedade atuante na industrialização e comercialização de bebidas não alcoólicas, com destaque para sucos prontos para consumo, néctares e refrescos.

Sua operação está estruturada em unidades industriais e canais de distribuição que atendem a diversas regiões do território nacional, com presença consolidada no varejo e food service, além de iniciativas voltadas à inovação e nutrição saudável. Segundo a TIAL, seus produto possuiriam "atributos como: (a) Composição natural (sem adição de conservantes ou corantes artificiais em grande parte das linhas); (b) Posicionamento de marca voltado à saudabilidade e bem-estar, e (c) Distribuição nacional com forte presença em redes varejistas. Esses fatores conferem à TIAL um grau elevado de diferenciação, especialmente em relação a marcas que atuam com produtos de menor valor agregado ou com foco em bebidas artificiais". A TIAL atualmente possui controle compartilhado entre a CRL e o titular de 100% da H4ALL, Victoria Falls Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia Investimento no Exterior. A TIAL, portanto, permanecerá com seu capital social igualmente dividido (50/50) entre a H4ALL, sociedade integralmente controlada pelo Victoria FIP, e o próprio Victoria FIP. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Produção e Comercialização de bebidas (sucos integrais) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO Conforme verifica-se nos autos, o grupo comprador, por meio do Victoria FIP, já possuía participação de 50% da TIAL e, pela Operação, passará a deter direta e indiretamente, 100% da empresa. Assim, as relações entre o grupo comprador e o Ativo Objeto são preexistentes. Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Inscrito no CNPJ nº 10.566.011/0001-97. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Além disso, as Requerentes argumentaram que, ainda que a H4ALL detenha participação indireta em outra sociedade atuante no segmento de sucos de frutas, a participação da H4ALL no capital social da controladora da referida sociedade é inferior a 10% (dez por cento), e não haveria relação de coordenação ou influência entre as estruturas decisórias da referida sociedade e da TIAL. Ainda observaram que as empresas atuam de forma independente, com linhas de produtos e posicionamento de mercado distintos.

Por fim, observa-se que o faturamento informado pelo grupo comprador (TIAL-H4ALL) no presente Ato de Concentração representaria menos de 10% do faturamento do mercado de bebidas não alcoólicas/não carbonatadas ou mesmo do segmento de sucos prontos para beber, conforme calculado com base no recente precedente, Ato de Concentração nº 08700.010914/2024-89 (Tropical Indústria de Alimentos S/A e Incrível Comércio de Bebidas e Alimentos S.A.), que também envolveu a TIAL. Assim, ainda que houvesse qualquer sobreposição entre as empresas em que o grupo comprador participa, tal participação não ensejaria razão para preocupação de ordem concorrencial.