Ato de Concentração Sumário nº 08700.001749/2025-55

SEI/CADE - 1522060 - Parecer PARECER Nº: 117/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001749/2025-55 PARTES: Hitachi Global Life Solutions, Inc. e Hitachi-Johnson Controls Air Conditioning, Inc. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Sistemas de HVAC Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 12 de fevereiro de 2025 (1515584) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1517290 Formulário de Notificação Público 1515581 Restrito 1515580 Edital Número 116 (1518523) Data de publicação no DOU 20 de fevereiro de 2025 (1519484) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Hitachi Global Life Solutions, Inc. ("HGLS" ou "Compradora"), do negócio segregado (carved business) da Hitachi-Johnson Controls Air Conditioning, Inc. ("JCH Japão" ou "Vendedora"), uma joint venture entre HGLS e Johnson Controls International plc ("JCI" ou "JV"), incluindo os ativos japoneses localizados em Shimizu ("Negócio Alvo"). O Negócio Alvo é uma empresa recém-incorporada que sucederá o negócio da fábrica de Shimizu da JCH Japão (localizada em Shimizu-ku, Shizuoka-shi, Shizuoka) ("Fábrica de Shimizu") por meio de uma separação societária do tipo absorção (kyushu bunkatsu), e inclui os ativos da Fábrica de Shimizu para o desenvolvimento e fabricação de aparelhos de ar condicionado comerciais, unidades de resfriamento (chiller) e compressores para uso em lojas, escritórios e edifícios ("Ativos de Shimizu"). Mais especificamente, o negócio a ser transferido inclui: (i) todos os ativos de fabricação, fábricas e edifícios localizados na Fábrica de Shimizu; (ii) todos os funcionários, incluindo todos os funcionários de engenharia, administração e planejamento de produtos, associados à Fábrica de Shimizu; e (iii) os funcionários da JCH Japão atualmente dedicados a apoiar os Ativos de Shimizu.

A Fábrica de Shimizu é uma instalação originalmente detida pela HGLS e foi aportada para a Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd. ("JCH") pela HGLS no momento da criação da joint venture JCH. A Operação é, portanto, uma recompra desses ativos pela HGLS[3]. Cumpre mencionar que a operação em análise está relacionada com outra operação analisada e aprovada sem restrições pelo Cade em 16jan.2025 (vide Ato de Concentração nº 08700.010948/2024-73), que tratou do contrato celebrado entre a JCI e a Robert Bosch GmbH para a venda de seu negócio global de HVAC residencial e comercial leve, [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Com o aquecimento global, a escassez de energia e a rápida disseminação da IA generativa, que exige uma infraestrutura de nuvem com controle climático, a demanda por produtos de aquecimento e resfriamento em vários setores da indústria está aumentando, como em data centers, edifícios verdes e cadeias frias.

Ao reter os Ativos de Shimizu em vista da Operação Global, o Grupo Hitachi poderá fornecer soluções de refrigeração e aquecimento e fornecer uma série de serviços, incluindo desenvolvimento, fabricação, vendas e manutenção de seu negócio de ar-condicionado comercial no Japão. As altas capacidades tecnológicas dos Ativos Shimizu, integrados com Tecnologia da Informação ("TI"), Tecnologia Operacional ("TO") e produtos do Grupo Hitachi, permitirão que a HGLS desenvolva produtos altamente competitivos que atendam às necessidades do mercado." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Japão, Taiwan e Vietnã. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Hitachi Global Life Solutions, Inc, ("HGLS" ou "Compradora"), empresa estrangeira. Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Hitachi, Ltd. Grupo(s) econômico(s): Hitachi Breve descrição: A HGLS tem sede em Minato-ku, Tóquio, e fabrica, vende, instala e faz a manutenção de aparelhos domésticos e comerciais, incluindo sistemas de ar-condicionado e refrigeração. A HGLS não atua no Brasil.

O Grupo Hitachi atua em sistemas e serviços digitais (soluções digitais e produtos de TI), energia limpa e mobilidade (soluções de energia e sistemas ferroviários), indústrias conectivas (sistemas de construções, estilo de vida e ecossistemas, sistemas de medição e análise, soluções industriais e de logística, soluções de água e ambientais e equipamentos industriais) e sistemas automotivos. No Brasil, o Grupo Hitachi atua em: (i) fornecimento de soluções avançadas de energia e potência, incluindo transformadores, integração de energia renovável e digitalização de sistemas de energia, para apoiar a transmissão e distribuição de eletricidade sustentável e eficiente; (ii) desenvolvimento de produtos de infraestrutura de dados centrados em armazenamento, software de gerenciamento de dados e plataformas de nuvem híbrida, e prestação de serviços como vendas, operação, monitoramento e manutenção; (iii) desenvolvimento e fabricação de tecnologias de ponta no Brasil, incluindo soluções de nanotecnologia, como equipamentos de medição e inspeção para dispositivos semicondutores; (iv) fornecimento de serviços técnicos de engenharia e manutenção de última geração, com soluções para as necessidades de reparo, revisão, recuperação, modernização e otimização de vários equipamentos e sistemas. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s):

Hitachi-Johnson Controls Air Conditioning, Inc ("JCH Japão" ou "Vendedora") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante (i) Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd. ("JCH"), por sua vez detida por JCI Holding (60%). (ii) HGLS (40%). Grupo(s) econômico(s): JCI Breve descrição: A JCH Japão tem sede em Tóquio e fabrica e vende equipamentos de refrigeração e ar-condicionado. A JCI, com sede em Cork, Irlanda, e listada na Bolsa de Valores de Nova York, projeta, fabrica e instala produtos e sistemas de construção, incluindo equipamentos de aquecimento, ventilação e ar-condicionado ("HVAC") residenciais e comerciais, sistemas de refrigeração industrial, controles, sistemas de segurança, sistemas de detecção de incêndio e soluções de supressão de incêndio. A JCI também atende a clientes em todo o mundo, fornecendo serviços técnicos, incluindo manutenção, gerenciamento, reparo, modernização e substituição de equipamentos nos setores de HVAC, refrigeração industrial, segurança e proteção contra incêndio, além de consultoria em gerenciamento de energia. No Brasil, a oferta da JCI está focada em sistemas de segurança (incluindo inteligência de varejo), refrigeração industrial, bem como a oferta de HVAC da JCH. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Sistemas de HVAC (aquecimento, ventilação e ar-condicionado) Dimensão Produto: Por tipos de ar-condicionado: splits, self-contained, chillers e fan coils. Os sistemas split são segmentados por capacidade de resfriamento: mini splits (capacidade igual ou inferior a 60.000 BTUs) e splits comerciais (capacidade superior a 60.000 BTUs). Geográfica: Nacional A HGLS (Compradora) não atua no Brasil, e a oferta da JV/JCI no país está focada em sistemas de segurança (incluindo inteligência de varejo), refrigeração industrial, bem como a oferta de sistemas HVAC da JCH. As Requerentes informaram que, em que pese o fato de que o Grupo Hitachi e o Negócio Alvo produzirem compressores em todo o mundo, há diferenças significativas entre os produtos fabricados pelo Grupo Hitachi e pelo Negócio Alvo. Nesse sentido, afirmaram que o Grupo Hitachi produz (i) compressores de ar e compressores de gás para uso industrial e (ii) compressores de gás para uso em fábricas. Por sua vez, o Negócio Alvo produz (iii) compressores de gás para o ciclo de refrigeração em equipamentos de HVAC/refrigeração. De acordo com as Requerentes, não há substitutibilidade entre (i) compressores de ar e compressores de gás para uso industrial e (iii) compressores de gás para o ciclo de refrigeração em equipamentos de HVAC/refrigeração.

Embora um determinado subsegmento de compressores de gás fabricados pelo Grupo Hitachi inclua compressores usados no ciclo de refrigeração fabricados pelo Negócio Alvo, devido a diferenças como uso final, especificação, gás refrigerado e diferenças no projeto do produto, necessárias em função dos requisitos de especificação e do tipo de refrigeração utilizado, não há substitutibilidade entre esses produtos. As Requerentes assim explicaram: "Os compressores fabricados pelo Grupo Hitachi são utilizados no processo de fabricação em refinarias de petróleo, fábricas de produtos químicos e fábricas de fertilizantes; esses compressores são vendidos de forma independente para empresas de engenharia. Essas fábricas são certificadas pelo API (American Petroleum Institute) e os refrigerantes usados incluem propano, amônia, propileno, etileno, butano, etano (excluindo hidrofluorcarbonos – HFC, hidrofluorolefina – HFO, e hélio). A potência nominal varia de 250kW a 24.950kW. "Os compressores do Negócio Alvo são montados principalmente em sistemas industriais de HVAC/refrigeração vendidos como um pacote; eles não estão em conformidade com os padrões API e os refrigerantes usados são HFC, HFO ou hélio. Em muitos poucos casos, os compressores são vendidos de forma autônoma.

Esses compressores são diferentes dos compressores fabricados pelo Grupo Hitachi, não apenas devido às diferenças na certificação e no tipo de refrigerante utilizado, mas também porque a faixa de potência nominal é de apenas alguns kW a dezenas de kW." Dessa forma, não haveria sobreposições horizontais entre os produtos da JCI e demais empresas do Grupo Hitachi a nível mundial, tampouco em relação ao Brasil. Além disso, as Requerentes informaram que uma empresa do Grupo Hitachi, a Hitachi Industrial Equipment Systems Co. Ltd., fornece ao Negócio Alvo todos os compressores de gás do tipo parafuso para o ciclo de refrigeração incorporados aos equipamentos de HVAC/refrigeração fabricados, e não tem qualquer outro excedente de produção. O Negócio Alvo planeja continuar a receber da Hitachi Industrial Equipment Systems Co., Ltd. o fornecimento de todos os compressores de gás do tipo parafuso para o ciclo de refrigeração incorporado ao equipamento de HVAC/refrigeração após a Operação. Entretanto, a Fábrica de Shimizu (Negócio Alvo) não fornece para o Grupo Hitachi no Brasil, de modo que também não existiria integração vertical no país. Ademais, nota-se que a JV já faz parte do Grupo Hitachi, consistindo a operação na aquisição do controle unitário do Grupo Hitachi sobre a JCI, sendo todas as relações entre elas, portanto, pré-existentes. Nesse contexto, entende-se que a operação é simples o suficiente de forma a não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

VII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com as Requerentes, em outubro de 2015, a JCI e a HGLS (na época denominada Hitachi Appliances, Inc.) formaram uma joint venture (Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd. – "JCH") com sede no Reino Unido (na qual a JCI detém 60% do capital social e a HGLS detém 40%) e que atua globalmente no mercado de equipamentos de ar condicionado e refrigeração comercial e residencial, por meio da contribuição de capital para a joint venture pela JCI e pela HGLS. A JCH Japão é uma subsidiária 100% detida pela JCH. Portanto, a Hitachi e a HGLS detêm, indiretamente, 40% do capital social da JCH Japão e a JCI detém indiretamente 60% do seu capital social. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro."