Ato de Concentração Sumário nº 08700.010510/2024-95

SEI/CADE - 1501209 - Parecer PARECER Nº: 26/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010510/2024-95 PARTES: Clariens Educação S.A. e Centro Universitário Imepac Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Ensino superior Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/12/2024 (1490145) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1490263 Formulário de Notificação Público 1490143 Restrito 1490144 Edital Número 788 (1492313) Data de publicação no DOU 23/12/2024 (1492785) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação se refere à aquisição, pela Clariens Educação S.A. (“Clariens” ou “Compradora”), da totalidade das quotas representativas do capital social do Centro Universitário Imepac Ltda. (“Centro Universitário Imepac” ou “Sociedade-Alvo”), uma subsidiária integral da Volare Participações e Empreendimentos Ltda. (“Volare” ou “Vendedora”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Compradora, a Operação representa boa oportunidade para ampliar e diversificar seu portfólio de negócios no setor de ensino brasileiro. Para a Vendedora, a alienação de sua participação na Sociedade-Alvo possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse." Valor: [ACESSO RESTRITO] IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s):

Clariens Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante MC Brazil Clariens Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP MC Brazil Clariens”) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CLARIENS] Catiguiba Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Catiguiba FIP”) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CLARIENS] Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO CATIGUIBA] Grupo(s) econômico(s) envolvidos: FIP MC Brazil Clariens: Grupo Mubadala Catiguiba FIP: Grupo Catiguiba FIP V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Depois [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente ensino superior Dimensão Produto:

por nível do curso ofertado graduação por tipo de curso ofertado pós-graduação stricto sensu por área de conhecimento ou eixo temático lato sensu cursos livres por área temática por modalidade de oferta do curso presencial ensino à distância (EAD) Geográfica: por modalidade de oferta do curso presencial municipal raios de influência de 15 km a 25 km de distância da instituição de ensino analisada (municípios de maior porte) EAD graduação nacional municipal pós-graduação nacional Conforme os autos, o Centro Universitário Imepac, na data do fechamento da Operação, será o mantenedor do Centro Universitário Imepac - Araguari (“Imepac Araguari”)[4] [5]. A Imepac Araguari é instituição de ensino superior autorizada pelo Ministério de Educação e Cultura (“MEC”) que oferta 18 (dezoito) cursos de graduação[6], 5 (cinco) cursos técnicos[7], e 1 (um) curso de pós-graduação[8], no município de Araguari (MG). Como o Centro Universitário Imepac não oferta nenhum curso na modalidade EaD, e a Clariens não oferta nenhum curso presencial no município de Araguari[9], entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] O Imepac Araguari é a instituição mantida, cadastrada perante o Ministério da Educação (“MEC”), sob o código e-mec n.º 19512, conforme Portaria n.º°1.971/2019 do MEC /Conselho Nacional de Educação, disponível em: https://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?data=11/11/2019&jornal=515&pagina=31& totalArquivos=170 e http://portal.mec.gov.br/docman/outubro-2019/127201-pces694-19/file. [5] Na data de fechamento da Operação, o Imepac Araguari também deverá ser a titular de todos os ativos e direitos mencionados no contrato que regula a Operação, além de contratante dos empregados necessários para as atividades dos cursos. [6] Sendo eles: (i) medicina; (ii) Administração; (iii) Agronomia; (iv) Biomedicina; (v) Ciências Contábeis; (vi) Direito; (vii) Educação Física; (viii) Enfermagem; (ix) Engenharia Civil; (x) Engenharia de Produção; (xi) Farmácia; (xii) Fisioterapia; (xiii) Medicina Veterinária; (xiv) Nutrição; (xv) Pedagogia; (xvi) Psicologia; (xvii) Sistemas de Informação; e (xviii) Ciências Biológicas. [7] Sendo eles: (i) Gestão Hospitalar; (ii) Técnico em Enfermagem; (iii) Técnico em Segurança do Trabalho; (iv) Análise de Desenvolvimento de Sistemas; e (v) Processos Escolares.

Para fins de completude, as Partes informam que a Compradora e seus grupos econômicos não oferecem cursos dessa natureza no Brasil. [8] Pós-graduação em Simulação e Aprendizado Experiencial no Eensino Superior na Área da Saúde. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO 3 / 40 Como será detalhado adiante, pelas regras da Resolução Cade n.º 33/2022, a Clariens também pode ser considerada integrante do grupo econômico do Catiguiba Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Catiguiba FIP”). ii. Sociedade-Alvo O Centro Universitário Imepac é subsidiária integral da Volare Participações e Empreendimentos Ltda. (“Volare” ou “Vendedora”) e, na data do fechamento da Operação, será o mantenedor do Centro Universitário Imepac - Araguari (“Imepac Araguari”)1 2. A Imepac Araguari é instituição de ensino superior autorizada pelo Ministério de Educação e Cultura (“MEC”) que oferta, 18 (dezoito) cursos de graduação3, 5 (cinco) cursos técnicos4, e 1 (um) curso de pós-graduação5-6, no município de Araguari (MG). 1 O Imepac Araguari é a instituição mantida, cadastrada perante o Ministério da Educação (“MEC”), sob o código e-mec n.º 19512, conforme Portaria n.º°1.971/2019 do MEC /Conselho Nacional de Educação, disponível em: https://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?data=11/11/2019&jornal=515&pagina=31& totalArquivos=170 e http://portal.mec.gov.br/docman/outubro-2019/127201-pces694-19/file.

2 Na data de fechamento da Operação, o Imepac Araguari também deverá ser a titular de todos os ativos e direitos mencionados no contrato que regula a Operação, além de contratante dos empregados necessários para as atividades dos cursos. 3 Sendo eles: (i) medicina; (ii) Administração; (iii) Agronomia; (iv) Biomedicina; (v) Ciências Contábeis; (vi) Direito; (vii) Educação Física; (viii) Enfermagem; (ix) Engenharia Civil; (x) Engenharia de Produção; (xi) Farmácia; (xii) Fisioterapia; (xiii) Medicina Veterinária; (xiv) Nutrição; (xv) Pedagogia; (xvi) Psicologia; (xvii) Sistemas de Informação; e (xviii) Ciências Biológicas. 4 Sendo eles: (i) Gestão Hospitalar; (ii) Técnico em Enfermagem; (iii) Técnico em Segurança do Trabalho; (iv) Análise de Desenvolvimento de Sistemas; e (v) Processos Escolares. Para fins de completude, as Partes informam que a Compradora e seus grupos econômicos não oferecem cursos dessa natureza no Brasil. 5 Pós-graduação em Simulação e Aprendizado Experiencial no Eensino Superior na Área da Saúde. 6 Para fins de completude, a Sociedade-Alvo esclarece que ofertava os cursos de (i) Administração; (ii) Análise de Desenvolvimento de Sistemas; (iii) Ciências Contábeis; e (iv) Gestão de Recursos Humanos na modalidade EaD, mas a oferta desses cursos foi encerrada no primeiro semestre de 2019 e a última turma se formou foi no início de 2023. [9] Conforme listas dos municípios de atuação de ambas constantes do Formulário de Notificação.