Ato de Concentração Sumário nº 08700.010943/2024-41

SEI/CADE - 1501208 - Parecer PARECER Nº: 25/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010943/2024-41 PARTES: AMIL ASSISTÊNCIA MÉDICA INTERNACIONAL S.A. E ZURICH SANTANDER BRASIL ODONTO LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Amil Assistência Médica Internacional S.A. e Zurich Santander Brasil Odonto Ltda. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 31/12/2024 (1495429) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1495440 Formulário de Notificação Público 1495420 Restrito 1495419 Edital Número 7 (1496286) Data de publicação no DOU 06/01/2025 (1496809) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade[4]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na cessão de carteira de planos exclusivamente odontológicos da Zurich Santander Brasil Odonto Ltda. (“Zurich Santander”, “Vendedora” ou “Cedente”) à Amil Assistência Médica Internacional S.A (“Amil”, “Compradora” ou Cessionária”). Como resultado da operação, a Zurich Santander deixará de atuar no segmento de seguros odontológicos no Brasil. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não (Vide AC nº 08700.004359/2020-22)[5] Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Em decorrência de uma estratégia comercial de aumentar as sinergias em outras áreas e [ACESSO RESTRITO], a Zurich Santander decidiu sair deste mercado e ceder a sua carteira à Amil, empresa parceira na operação desde 2020. [ACESSO RESTRITO]. Para a Amil, a Operação se insere na sua estratégia de desenvolvimento no setor de planos odontológicos no Brasil." Valor: USD [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A operação foi aprovada pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), nos termos do artigo 3º da Resolução Normativa - RN nº 112, de 28 de setembro de 2005 IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s):

Amil Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante José Seripieri 100,00% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo José Seripieri V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Planos de saúde odontológicos VI. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Planos de saúde exclusivamente odontológicos Dimensão Produto: No que concerne aos planos de assistência privada à saúde[7], precedentes do CADE[8] indicam que o setor de planos de assistência privada à saúde pode ser segmentado, na dimensão produto, entre planos de (a) assistência médica e (b) exclusivamente odontológicos, sendo que cada um desses ainda poderia ser segmentado por modalidade de contratação, se (i) individuais e familiares, ou (ii) coletivos.

Com relação aos planos de saúde coletivos, decisões recentes do CADE levantaram a possibilidade de que possa haver uma segmentação adicional entre planos coletivos empresariais e planos coletivos por adesão, tanto para planos médico-hospitalares quanto para planos exclusivamente odontológicos[9]. Geográfica: Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) municipal, correspondente a menor área geográfica na qual uma OPS pode atuar[10], podendo ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios); (ii) ou nacional[11]. Cenários afetados: (i) Planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares: nacional. (ii) Planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares: municipal. (iii) Planos exclusivamente odontológicos coletivos/empresariais: nacional. (iv) Planos exclusivamente odontológicos coletivos/empresariais: municipal. Proxies market share: Variável: beneficiários Unidade de medida: número de beneficiários Período: ano anterior Fonte: Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) VII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[12] Planos exclusivamente odontológicos - municipal Cenários Variável Faixa % Delta HHI Individuais/familiares nº de beneficiários em cada cenário municipal as participações das requerentes representam conjuntamente entre 0% e 40% (a participação conjunta em cada município pode ser verificada de forma detalhada em SEI nº 1495428) em cada cenário municipal o delta HHI da Operação encontra-se entre 0 e 70 pontos (a variação do HHI em cada município pode ser verificada de forma detalhada em SEI nº 1495428) Coletivos/empresariais nº de beneficiários em cada cenário municipal as participações das requerentes representam conjuntamente entre 0% - 50% (a participação conjunta em cada município pode ser verificada de forma detalhada em vide SEI nº 1495428) em cada cenário municipal o delta HHI da Operação encontra-se entre 0 e 50 pontos (a variação do HHI em cada município pode ser verificada de forma detalhada em SEI nº 1495428) Planos exclusivamente odontológicos - nacional Cenários Variável Mercado total Compradora Alvo Share conjunto % Faixa % Individuais/familiares nº de beneficiários 6.820.236 356.114 15.907 5,46% 0% - 10% Coletivos/empresariais nº de beneficiários 47.330.528 3.677.940 34.548 7,84% 0% - 10% VIII.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [5] Em 2020, as Requerentes celebraram um contrato para a prestação de serviços de gestão compartilhada dos planos odontológicos o qual foi notificado ao CADE. Naquela ocasião, concluiu-se pelo não conhecimento da operação:

"Esta SG entende que não é necessário discorrer sobre as informações apresentadas pelas Requerentes as quais descartariam maiores preocupações concorrenciais nos municípios de Brasília e São Caetano do Sul, uma vez que a Operação não está sendo conhecida e que a natureza do contrato revela um efeito sob a ótica vertical, o que afastaria a hipótese de soma de participação de mercado nos mercados de planos de saúde odontológicos." [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Planos de saúde são regulados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), sendo comercializados por uma gama de pessoas jurídicas, dentre as quais cooperativas médicas ou odontológicas, entidades filantrópicas, instituições de medicina ou odontologia de grupo, seguradoras especializadas em saúde etc., chamadas de forma geral de Operadoras de Planos de Saúde (“OPS”). Vide Ato de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência). [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.008392/2022-93 (Fleury S.A.

e Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein); n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência); n° 08700.006073/2020-81 (Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda e Plasac Plano de Saúde Ltda.); n° 08700.005717/2020-14 (Hospitais Integrados da Gávea S.A. - Clínica São Vicente e Hospital e Pronto Socorro Comunitário Vila Iolanda Ltda.); n° 08700.003059/2020-26 (Sul América Serviços de Saúde S.A, Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A. e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.006207/2019-21 (Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A.); n° 08700.005470/2019-01 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Central Nacional Unimed - Cooperativa Central); n° 08700.005409/2019-55 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unimed São Gonçalo Niterói Companhia Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. e Casa de Saúde Santa Lúcia Ltda.); n° 08700.004631/2019-31 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Nanci & Cia Ltda. e SMEDSJ - Serviços Médicos São José Ltda.); n° 08700.003500/2019-36 (Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda.); n° 08700.000687/2019-16 (Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.);

n° 08700.007276/2018-71 (Central Nacional Unimed - Cooperativa Central - CNU e Unimed do Estado de São Paulo - Federação Estadual das Cooperativas Médicas - Fesp); n° 08700.007235/2018-84 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Aviccena S.A.); n° 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.); n° 08700.005704/2018-21 (BCBF Participações S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda.); n° 08700.004374/2018-56 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Bonelli S.A.). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência); n° 08700.006853/2021-11 (Odontoprev S.A., Mogidonto Planos Odontológicos Ltda. e Boutique Dental Ltda.); n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); n° 08700.001105/2021-33 (Hapvida Assistência Médica Ltda. e Premium Saúde S.A.); n° 08700.006195/2020-78 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SERPRAM - Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A., IMESA - Instituto de Medicina Especializada Alfenas S.A. e Hospital Varginha S.A.);

n° 08700.006073/2020-81 (Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda e Plasac Plano de Saúde Ltda.); n° 08700.003059/2020-26 (Sul América Serviços de Saúde S.A, Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A. e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.006207/2019-21 (Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A.); n° 08700.004631/2019-31 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Nanci & Cia Ltda. e SMEDSJ - Serviços Médicos São José Ltda.); n° 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda, Hospital Samaritano Ltda., e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); n° 08700.005704/2018-21 (BCBF Participações S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda.). [10] Conforme Resolução Normativa ANS nº 100/2005. Vide Atos de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência); n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); n° 08700.003500/2019-36 (Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda.); n° 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.);

n° 08700.004374/2018-56 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Bonelli S.A.). [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.000864/2018-83 (Odontoprev S.A. e Odonto System Planos Odontológicos Ltda.); n° 08012.008989/2009-19 (Bradesco Dental S.A. e Odontoprev S.A.). [12] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.