Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009854/2024-51

SEI/CADE - 1505440 - Nota Técnica Nota Técnica nº 5/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.009854/2024-51 Requerentes: COMPANHIA ULTRAGAZ S.A. e SUPERGASBRAS ENERGIA LTDA. Advogados das Requerentes: Barbara Rosenberg, José Inacio de Almeida Prado Filho, Maria Sampaio e outros. Peticionante: QUEIROZ PARTICIPAÇÕES S.A. Advogados da Peticionante: Gabriel Nogueira Dias, Raquel Bezerra Cândido, Catarina Bastouly Coelho e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Rito ordinário. Pedido de habilitação de terceiro interessado. Lei nº 12.529/11. Concessão de prazo adicional para apresentação de documentos e pareceres que comprovem as alegações. [VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO SEI Nº 1505440] I - OBJETO Trata-se de análise de requerimento de habilitação como terceiro interessado formulado pela empresa QUEIROZ PARTICIPAÇÕES S.A. (“GEQ”) nos termos nos termos do inciso I, do art. 50 da Lei nº 12.529/2011 e art. 118 do Regimento Interno do CADE (“RICADE”), apresentado no âmbito do Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.009854/2024-51. Em sumaríssima síntese, o AC nº 08700.009854/2024-51 refere-se à construção e a operação de um terminal greenfield de gás liquefeito de petróleo (“GLP”) no Porto de Pecém no Ceará pelas empresas Ultragaz e Supergasbras. II - RELATÓRIO O A GEQ apresentou requerimento de habilitação como terceiro interessado acostado aos autos em SEI nº 1496290 em 02.01.2025.

Neste pedido, a empresa se identifica como holding do Grupo Edson Queiroz, com atuação em diferentes mercados. A principal atividade empreendida pelo grupo concentra-se na oferta e distribuição de GLP em diversas regiões do país, notadamente através de sua subsidiária NACIONAL GÁS BUTANO (“NGB”) (página 2, SEI nº 1496290). Em sede de apontamento preliminar, a peticionante faz menção ao AC nº 08700.003437/2023-14, recentemente avaliado e aprovado pelo CADE. A referida operação é igualmente relacionada a construção e operação de terminal de armazenamento de GLP, sendo, contudo, a infraestrutura instalada no Porto de Suape em Pernambuco. Na referida operação, a agora peticionária foi requerente, junto com as empresas COPA Energia e OilTanking. Desta forma, fazendo alusão à similaridade da operação mencionada com a operação que agora se analisa, a peticionária aponta os elementos que, no seu entender, foram determinantes para a decisão do CADE no AC nº 08700.003437/2023-14 (página 4). No que se refere a operação agora em análise, a peticionária fundamenta seu pedido da habilitação com terceira interessada alegando, em síntese, que: A GEQ é diretamente afetada pela operação, pois a empresa (i) concorre com as requerentes na distribuição de GLP, (ii) concorrerá através do Terminal de Suape com o Terminal em Pecém que será implementado em caso de aprovação da operação e também (iii) deverá ser usuária do futuro terminal em Pecém (página 7).

São apresentados dados sobre a representatividade da GEQ na atividade de distribuição de GLP, com distintos recortes geográficos; A GEQ alega que operação tem o potencial de alterar significativamente a dinâmica do mercado local e regional (página 19, destacando riscos de discriminação no acesso ao terminal (página 13), compartilhamento de informações sensíveis entre concorrentes (página 13) e impactos estruturais no mercado devido à verticalização (página 14); São apresentadas alegações sobre a desativação do porto de Mucuripe/Ceará (página 9), fato que alegadamente teria o condão de alterar dinâmica concorrencial atual (página 10). Em apertada síntese, a peticionante traz ao CADE a preocupação relacionada a independência da operação do novo porto em relação aos controladores (página 10). Ademais, é alegado que não foi dada publicidade suficiente a aspectos do projeto de Pecém que impedem que clientes potenciais do futuro terminal “planejem os ajustes necessários a suas cadeias de suprimento” (Páginas 10 11, 12), bem como de futura operação do Terminal (página 13). A peticionária solicita que o CADE observe as informações sobre a independência operacional e societária do terminal de Pecém (Página 14); esclareça detalhamento sobre capacidade de armazenagem da operação (Página 10); divulgue informações sobre a definição da estrutura a ser construída no âmbito da operação (onshore ou offshore) (Página 10);

determine regras de rateio e comercialização da capacidade do terminal (Página 13). Ao cabo, a peticionária pede ao CADE a aplicação do padrão analítico adotado no Ato de Concentração 08700.003437/2023-14 com o intuito de garantir isonomia e mitigação de riscos concorrenciais (Página 18). Especificamente, nos termos expressos pela peticionária, o pedido de habilitação busca “garantir (i) maiores esclarecimentos sobre a infraestrutura (onshore ou offshore) e a capacidade de tancagem previstas para o futuro Terminal de Pecém; e (ii) o mesmo nível de rigor analítico e detalhamento sobre os aspectos operacionais, gerenciais e comerciais da Operação” (Página 20). A peticionária acosta aos autos “Termo de Compromisso de Ajustamento de conduta” expedido pelo Ministério Público do Estado do Ceará e outros documentos emitidos por autoridades estaduais que versam sobre a desmobilização dos ativos no Porto de Mucuripe (Página 22 a 50). É o relatório. III - CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE O PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO EM PROCESSOS NO CADE A admissão de terceiro interessado está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. Trata-se de tema pormenorizado nos artigos 43 e 118 do RICADE. O art. 118 assim dispõe sobre essa figura jurídica, in verbis: O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art.

111, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento. § 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º. § 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado. (...) § 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração. Por sua vez, o art. 43 do RICADE estabelece que a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade. Em consonância com os normativos, os precedentes do CADE consagram os seguintes requisitos para avaliação do pedido de intervenção de terceiros em atos de concentração: tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RICade);

legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput); suficiência dos documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, §1º); pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, §6º); oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (art. 43). Insta destacar os dois últimos aspectos. A habilitação como terceiro é pautada pelo juízo de utilidade das informações vinculada ao ato de concentração sob análise. As informações apresentadas por terceiros devem contribuir para o esclarecimento da autoridade sobre pontos controversos da operação. Da mesma forma, conforme registrado Nota Técnica nº 82/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0131742), deve-se evitar que a intervenção do terceiro prejudique o célere andamento do processo. Nesse sentido, além da análise no momento da admissão, a atuação do terceiro interessado será observada durante toda a instrução processual, pois a utilidade de sua participação qualificada deve ser ao longo de todo processo norteadora de sua intervenção, de maneira que se não admitirá a atuação de terceiro interessado quando for observado que esta visa a procrastinação da avaliação desta Autarquia ou qualquer outro objetivo alheio ao interesse da análise específica da operação submetida a esta Autoridade.

Assim, o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em atos de concentração deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial afetadas[2]. Não obstante, reserva-se ao CADE a faculdade de justificadamente limitar a qualificação como terceiros interessados em busca de atender aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador[3]. IV. ANÁLISE IV.1     Da tempestividade Como visto, a tempestividade da intervenção de terceiro interessado em atos de concentração possui previsão no caput do artigo 118 do RICADE, o qual dispõe que o pedido deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital. No caso concreto, o Edital nº 761 foi publicado no Diário Oficial da União em 17 de dezembro de 2024 (SEI nº 1489447). Assim sendo, o prazo de 15 dias para habilitação de terceiros interessados se findou em 02.01.2025. Conforme relatado, o pedido de habilitação foi apresentado ao CADE em 02.01.2025. Conclui-se que o pedido objeto da presente análise é tempestivo. IV.2. Da legitimidade Para a aferição da legitimidade da admissão de terceiro interessado, remete-se ao inciso I do artigo nº 50 da Lei nº 12.529/2011, in verbis: Art. 50.

A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990. No pedido de habilitação em análise, com base nas informações relatadas acima, é razoável pressupor que a eventual decisão CADE sobre a operação pode afetar direitos ou interesses da peticionante. Assim, conclui-se estar presente este requisito da legitimidade para sua habilitação como terceiro interessado. IV.3. Da suficiência dos documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações Conforme §§1º a 3º do artigo 118 do RICADE, o pedido não pode conter apenas meras alegações da peticionante. Como visto, reitera-se que as informações apresentadas pela peticionária relacionado a legitimidade são suficientes. Contudo, reputa-se oportuno que haja maior detalhamento das alegações que extrapolam a questão da legitimidade e ensejam os pedidos apresentados. Isto, porque como a própria peticionária reconhece, há similaridade da operação em tela com análise recente do CADE. Assim, de pronto, não se vislumbra óbice ao pedido relacionado a “aplicação do padrão analítico adotado no Ato de Concentração 08700.003437/2023-14 com o intuito de garantir isonomia e mitigação de riscos concorrenciais” conforme solicitado.

Contudo, a aplicação do “mesmo padrão de analítico”, materializado na observação dos mesmos aspectos da dinâmica concorrencial que já são de conhecimento do CADE, a priori não requerem a admissão da peticionária como terceira. É dizer: há como atender ao pedido de aplicação do padrão analítico, aplicando todos os pertinentes aspectos de análise reiterados pela peticionária ao presente caso sem, contudo, habilitar a GEQ como terceira. Já com relação aos demais pedidos, que versam sobre “maiores esclarecimentos sobre a infraestrutura (onshore ou offshore) e a capacidade de tancagem previstas para o futuro Terminal e Pecém”, faz-se necessário que a peticionária esclareça por que a ausência de conhecimento público destas informações é relevante para fins de apreciação da operação ou elemento que altere ou prejudique o ambiente concorrencial. Neste sentido, é preciso apresentar estudos que sustentem a alegação de que operação tem o potencial de alterar significativamente a dinâmica do mercado local e regional (página 19, destacando riscos de discriminação no acesso ao terminal (página 13); compartilhamento de informações sensíveis entre concorrentes (página 13) e impactos estruturais no mercado devido à verticalização (página 14). Note que estes aspectos são elementos de análise que foram observados pelo CADE no precedente de análise citado pela peticionária. Faz-se necessário esclarecer se há alguma nuance específica desta operação que altere o padrão analítico adotado pelo CADE.

Caso contrário, o pleito da peticionaria para que a autoridade observe estes fatores não enseja a habilitação da peticionária como terceira. Especificamente, quanto as informações sobre a desmobilização do Porto de Mucuripe, de fato, parece ser fator específico da presente análise. Neste sentido, em sede de análise preliminar, atesta-se que as informações sobre a desmobilização do Porto de Mucuripe apresentadas pela peticionária foram acompanhadas de documentos que informam ao CADE sobre os processos relacionados. Resta por avaliar se de fato, esta informação tem implicações para análise concorrencial. Limita-se neste momento, contudo, a registrar conhecimento do fato trazido. Do exposto, com base no artigo 118, §§1º a 3º do RICADE, concede-se o prazo adicional de 15 (quinze) dias para apresentação de nova manifestação aprofundando os aspectos apresentados, sob risco de indeferimento do pedido de habilitação como terceiro interessado. Em particular, a peticionante deve apresentar pareceres, estudos e documentos que apontem, de forma concreta, os possíveis danos concorrenciais suscitados pelo Ato de Concentração, os mercados relevantes afetados e o nexo de causalidade entre o Ato de Concentração e esses possíveis danos. Insta por fim destacar, que antes da apresentação do pedido de terceiro interessado, a empresa NGB foi oficiada pelo CADE por meio do Ofício Nº 10395/2024/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI Nº 1492673).

No expediente de instrução, assim como ocorre com outros agentes econômicos, além de questões específicas solicitadas ex officio por esta Autarquia, foi facultado à NGB que apresentasse qualquer outra informação que considerasse relevante para fins da análise da presente operação pelo CADE. A análise das respostas às questões formuladas pelo CADE será avaliada oportunamente em conjunto com as manifestações dos agentes. Não obstante, registra-se que especificamente em relação a esta pergunta que autoriza a NGB a apresentar qualquer informação para fins da análise da presente operação, a peticionária limitou-se a reiterar a necessidade de que o CADE mantenha o nível de rigor analítico e detalhamento sobre os aspectos operacionais, gerenciais e comerciais aplicados na avaliação da Operação do terminal de SUAPE (08700.003437/2023-14). Ademais, apontou que na primeira rodada de instrução deste caso, a empresa OilTanking não foi ainda oficiada pelo CADE, embora seja competidora do novo investimento em análise. V. CONCLUSÃO Com base no exposto, conclui-se pela concessão de prazo adicional de 15 (quinze) dias, estritamente para que a peticionante GEQ apresente a esta Superintendência-Geral documentos e/ou pareceres aptos a comprovarem suas alegações, considerando os apontamentos aqui apresentados. Os documentos e pareceres requisitados deverão ser enviados à Superintendência-Geral do CADE até 07 de fevereiro de 2025. -- [1] No âmbito do Tribunal Administrativo do Cade:

Despacho Presidência nº 125/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.002860/2020-54 – LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Na xis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A.); Despacho Presidência nº 202/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44 – GSHMED Hemoterapia S.A. e UNIMED São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.) e Despacho Presidência nº 32/2021 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 – BIOSEV S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). No âmbito da Superintendência-Geral: Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE; Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47, Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (0195579); AC nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (1002213); Ato de Concentração nº 08700.000943/2022-71, Nota Técnica nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (1032987); Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48, Nota Técnica nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (0986013) e Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88, Nota Técnica nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (1017817). [2] Conforme entendimento manifestado pelo Tribunal no Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI nº 0874331), proferido em 10.03.2021 no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 (Requerentes: Biosev S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.).

[3] Processo Administrativo nº 08700.005499/2015-51 (Despacho Decisório 7, SEI 0756163).