Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009854/2024-51

SEI/CADE - 1611379 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.009855/2024-04 Requerente(s): Companhia Ultragaz S.A. e Supergasbras Energia Ltda. Advogados(as): Barbara Rosenberg, José Inácio de Almeida Prado Filho, Maria Sampaio e outros. Terceiro(s) Interessado(s): Queiroz Participações S.A. Advogados(as): Gabriel Nogueira Dias, Raquel Bezerra Cândido, Catarina Bastouly Coelho e outros. Relator(a): Presidente Gustavo Augusto. VOTO DO RELATOR - PRESIDENTE GUSTAVO AUGUSTO VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Ementa: ATO DE CONCENTRAÇÃO ORDINÁRIO. FORMAÇÃO DE JOINT VENTURE GREENFIELD. ULTRAGAZ E SUPERGASBRAS. MERCADO DE GLP. MERCADO DE ÂMBITO NACIONAL. CONSTRUÇÃO E OPERAÇÃO DE TERMINAL DE GÁS LIQUEFEITO DE PETRÓLEO (GLP) NO PORTO DE PECÉM. INTEGRAÇÃO VERTICAL ENTRE A ATIVIDADE PORTUÁRIA DE MOVIMENTAÇÃO E ARMAZENAMENTO E A ATIVIDADE DE DISTRIBUIÇÃO DE GLP. 1. Operação objeto de recurso por parte de Queiroz Participações, após aprovação inicial no âmbito da Superintendência-Geral, tendo sido convertida em Rito Ordinário. 2. Criação de joint-venture para a construção e operação de terminal de GLP no Porto de Pecém-CE. 3. Preocupação concorrencial relativa à existência de cláusulas de exclusividade de longa duração e ao risco de fechamento do mercado. Riscos concorrenciais já mitigados pelo contrato e pelas normas regulatórias. 4. Recurso conhecido e improvido. voto I.

cONSIDERAÇÕES iNICIAIS A íntegra do relatório foi disponibilizada previamente (SEI 1580687), em que consta em detalhes o andamento processual e os atos instrutórios relativos a este processo. Destaco alguns pontos que considero relevantes para a discussão que se inicia. O presente Ato de Concentração (“AC”) foi aprovado em rito sumário, sem restrições, no âmbito da Superintendência-Geral do CADE (SG/CADE), por meio do parecer nº 6/2015 (SEI 1540430) e do Despacho SG 471/2015 (SEI 1540453). Em síntese, trata-se de criação de sociedade de propósito específico (“SPE”) responsável pela construção, desenvolvimento e posterior operação e exploração de nova infraestrutura de movimentação e armazenagem portuária de GLP no Complexo Industrial e Portuário do Pecém, no Ceará. A SPE terá como acionistas a Ultragaz e a SGB, cada uma detendo 50% de seu capital, caracterizando uma joint venture voltada à operação de um novo empreendimento, o qual beneficiará às duas requerentes. O custo estimado para o projeto é de R$ 1,1 bilhão, com capacidade de armazenagem de 61.900 toneladas (ou 123.800 m³) de GLP, e previsão de conclusão para o ano de 2028. O Acordo de Acionistas apresentado (SEI 1480072) informa que a SPE será gerida de forma independente de seus acionistas, visando maximizar os resultados advindos da operação do terminal.

O acordo apresenta as regras de governança da SPE com o intuito de garantir a gestão independente, sem previsão de compartilhamento de infraestrutura física ou de pessoas entre os acionistas e a SPE. Nele estão incluídas todas as questões atinentes a estrutura, funcionamento, acesso de terceiros e cláusula de exclusividade justificada em razão do tempo necessário para retorno de investimento. Após a aprovação da operação pela área técnica, a Queiroz Participações S.A. interpôs recurso (SEI 1549786), sustentando a necessidade de análise mais aprofundada. Questiona a recorrente, particularmente: i) a cláusula de exclusividade; ii) a ausência de garantias efetivas para viabilizar a cabotagem; iii) o risco de fechamento de mercado diante da inexistência de política comercial transparente e de acesso a terceiros; e iv) a ausência de mecanismos robustos de governança que assegurem operação neutra e com capacidade de detectar irregularidades. A OT Gás Nordeste S.A. (“OTGN”) também se manifestou nos autos (SEI 1561830), apresentando, em síntese, as mesmas preocupações da Queiroz. Feita essa contextualização, explico que a presente análise se concentrará nos pontos levantados no recurso e nas manifestações supracitados, bem como nas constatações próprias deste Tribunal.

Embora a jurisprudência deste Tribunal admita o uso de cláusulas de exclusividade, os precedentes impõem a adoção de limites temporais e de escopo, para a garantia da manutenção de níveis adequados de competitividade nos mercados relevantes afetados. Contratos de exclusividade com prazo acima de 5 (cinco) anos, que limitem excessivamente a possibilidade de entrada ou o acesso a ativos essenciais, podem evidenciar a necessidade de ajustes e imposição de medidas mitigadoras para adequar o ato às diretrizes concorrenciais e à jurisprudência desta autoridade. No caso concreto, a cláusula de exclusividade contratual adotada pelas partes excede a 5 anos, patamar usualmente aceito pela jurisprudência do CADE[1] para cláusulas similares. Verifico, ainda, como explicarei a seguir, que o contexto fático portuário relativo ao Estado do Ceará implicará em se ter o terminal em questão como sendo o único capaz de receber GLP por via marítima, em todo o Estado. Tais circunstâncias efetivamente implicarão no fechamento do mercado, ao menos pela via marítima, por longo período de tempo, restringindo o transporte e a distribuição de GLP no Estado. Por esses motivos, entendo que a aprovação da operação em tela deva ser condicionada a medidas corretivas, aptas a mitigar o risco de fechamento de mercado, como detalharei a seguir.

Por fim, verifico que diagnóstico similar foi feita pelas próprias requerentes, que incluíram remédios preventivos dentro do próprio contrato celebrado com a autoridade portuária. Contudo, como tais remédios apenas produzem efeitos entrepartes, entendo que tais cláusulas devem integrar a presente decisão, tanto para se aumentar a publicidade sobre tais remédios como para garantir o direito de terceiros, tornando os remédios mais efetivos. II. DO JUÍZO DE ADMISSIBILIDADE De acordo com o artigo 123 do Regimento Interno do Cade, o Recurso Voluntário deverá conter os seguintes requisitos para sua admissibilidade: I - a exposição do fato e do direito; II - as razões do pedido de reforma da decisão; III - as qualificações da recorrente, de seu representante legal e de seu advogado, se houver, incluindo-se o endereço completo. Quanto à tempestividade do recurso, verifico que a decisão recorrida foi comunicada em 01.04.2025. Nos termos do art. 121 do RICADE, o prazo para a interposição do Recurso é de 15 (quinze) dias. Tendo em vista que o término do prazo caiu no dia 18.04.2025 (sexta-feira), feriado, o prazo é o próximo dia útil, dia 22.04.2025 (terça-feira), uma vez que o dia 21.04.2025 (segunda-feira) também foi feriado. Constato que o presente Recurso foi apresentado em 22.04.2025 (SEI 1549786). Logo, devo reconhecer a tempestividade do recurso, nos termos do art. 121 do RICADE.

A partir da leitura da peça recursal, permite-se depreender que foi acompanhada da devida motivação, ainda que em exame perfunctório, como recomenda a teoria da asserção. Quanto aos requisitos intrínsecos, verifico que: a) o Recurso é cabível em face de decisão do Superintendente-Geral que aprova Ato de Concentração (art. 121 do RICADE); b) contém os motivos pelos quais o ato aprovado poderá implicar eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante; c) aponta risco de reforço de posição dominante ou de dominação de mercado relevante de bens e serviços; e d) apresenta parecer destinado a complementar os argumentos apresentados. Diante do cumprimento de todos os requisitos intrínsecos e extrínsecos, recebo e conheço do presente Recurso, na forma do §1º do art. 65 da Lei nº 12.529/11 c/c o inciso I do art. 129 do RICADE. III. DAS REQUERENTES A presente operação consiste na constituição de uma sociedade de propósito específico (SPE), na forma de joint venture, entre a Companhia Ultragaz S.A. (“Ultragaz”) e a Supergasbras Energia Ltda. (“SGB”), com a finalidade de construir, desenvolver, operar e explorar uma nova infraestrutura greenfield de movimentação e armazenagem portuária de gás liquefeito de petróleo (GLP) no Complexo Industrial e Portuário do Pecém, localizado no estado do Ceará.

O empreendimento prevê um investimento estimado em R$ 1,1 bilhão e capacidade de armazenagem de 61.900 toneladas (ou 123.800 m³) de GLP e não resultará em sobreposição horizontal das atividades das Requerentes. Contudo, constituirá uma relação vertical entre a movimentação e armazenagem portuária (upstream) e a distribuição de GLP (downstream). A operação também busca ampliar a infraestrutura logística na região Nordeste, tradicionalmente dependente das importações realizadas pelo Porto de Suape, promovendo maior eficiência e concorrência no setor. Ressalta-se, entretanto, que o Acordo de Acionistas prevê cláusula de exclusividade superior a cinco anos[2] ; à luz da jurisprudência do Cade, tal extensão pode despertar preocupações concorrenciais e exigir a imposição de remédios para assegurar acesso de terceiros e isonomia. A Companhia Ultragaz S.A. é uma subsidiária integral da Ultrapar Participações S.A., compondo o Grupo Ultra, um dos mais relevantes conglomerados empresariais brasileiros, com atuação diversificada em múltiplos setores da economia. Sua principal atividade está no segmento de distribuição de GLP, por meio das subsidiárias Ultragaz e Bahiana Distribuidora de Gás Ltda. (“Bahiana”), cobrindo praticamente todo o território nacional: a Ultragaz atua predominantemente nas regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul, enquanto a Bahiana se concentra nas regiões Norte e Nordeste. Além da distribuição de GLP, o Grupo Ultra atua em diversos outros setores, destacando-se:

(i) armazenamento de cargas líquidas e sólidas a granel, por meio da Ultracargo, que figura como um dos principais operadores logísticos portuários do país; (ii) logística de abastecimento de gás natural comprimido, através da Neogás; (iii) varejo, com atuação em lojas de conveniência e serviços automotivos, como AmPm e Jet Oil; (iv) programa de fidelidade, com o Km de Vantagens, um dos maiores do país; (v) distribuição e revenda de combustíveis, por meio da Ipiranga, Serra Diesel e de postos próprios sob a bandeira Millennium; (vi) investimentos em venture capital, por meio do fundo Ultra Ventures Capital (UVC); (vii) soluções em pagamentos digitais, por meio do aplicativo “Abastece Aí”; (viii) produção e comercialização de lubrificantes, fluídos e graxas, através da Iconic Lubrificantes; e (ix) comercialização de energia elétrica, por meio da Witzler. No setor de GLP, especificamente, a Ultragaz e a Bahiana atuam como distribuidoras tanto de GLP envasado quanto a granel, abastecendo uma ampla gama de consumidores residenciais, comerciais e industriais. A participação da Ultragaz na presente operação representa um movimento estratégico para ampliar sua capacidade logística e portuária, com vistas a aumentar sua competitividade, reduzir custos e melhorar a eficiência no abastecimento da região Nordeste, cuja demanda por GLP é fortemente dependente das importações. A Supergasbras Energia Ltda.

é integrante do Grupo SHV, conglomerado internacional de origem holandesa, com presença global em mais de 25 países e portfólio diversificado de negócios que inclui o comércio e distribuição de GLP e gás natural liquefeito (GNL), além de serviços industriais, soluções em transporte, private equity, entre outros. No Brasil, a SGB ocupa posição de destaque entre as maiores distribuidoras de GLP, atuando em todo o território nacional com uma ampla rede logística, centros de distribuição e bases de envase, assegurando atendimento a clientes residenciais, comerciais, industriais e institucionais. A experiência internacional do Grupo SHV confere à SGB acesso à tecnologia de ponta, boas práticas operacionais e expertise na gestão de empreendimentos complexos, como o terminal ora proposto. A participação da SGB nesta joint venture visa ampliar sua presença estratégica no Nordeste, diversificando seus pontos de entrada de GLP no país e mitigando riscos decorrentes da concentração da infraestrutura portuária de importação, até então centrada no Porto de Suape. A nova infraestrutura permitirá a recepção de navios do tipo Very Large Gas Carrier (VLGC), com maior capacidade de transporte e menores custos logísticos, conferindo vantagens operacionais e econômicas à operação, que, conforme previsão contratual, se pretende aberta a terceiros, promovendo condições não discriminatórias de acesso aos serviços de movimentação e armazenagem de GLP[3] .

Em síntese, as Requerentes possuem sólida presença no mercado brasileiro de GLP e vislumbram, com a constituição desta joint venture, uma oportunidade estratégica para expandir e otimizar a infraestrutura de suprimento de GLP na região Nordeste, promovendo maior segurança no abastecimento, eficiência logística e estímulo à concorrência, com potenciais benefícios para consumidores e para o desenvolvimento da infraestrutura portuária nacional. Contudo, aspectos como a cláusula de exclusividade, a efetiva abertura de acesso a terceiros e a implementação de mecanismos de governança adequados serão examinados em detalhe, a fim de garantir que a operação produza os benefícios esperados sem prejuízo à concorrência. IV. DA MANIFESTAÇÃO DO TERCEIRO INTERESSADO O Grupo Edson Queiroz, habilitado como terceiro interessado no presente Ato de Concentração, apresentou manifestação extensa e fundamentada em resposta ao Despacho Decisório nº 32/2025/GAB3/CADE[4] , destacando preocupações de ordem concorrencial decorrentes da operação em análise, sobretudo no mercado de GLP no Estado do Ceará e região. A manifestação foi instruída com elementos técnicos e econômicos que, segundo o terceiro interessado, evidenciam risco de redução da contestabilidade do mercado caso a operação seja aprovada sem restrições.

Segundo o GEQ, a operação, ao adotar modelo de exclusividade de longo prazo no acesso ao píer e ao terminal a ser instalado no Porto de Pecém, acarretaria risco estrutural, real e iminente de fechamento de mercado, com repercussões diretas sobre os custos das distribuidoras rivais e sobre o preço final ao consumidor. A manifestação enfatiza que, com a desmobilização obrigatória do Porto de Mucuripe, Pecém passará a ser, na prática, o único ponto de entrada marítima de GLP no Estado, e que a estrutura proposta não representa incremento de alternativas, mas substituição das atuais por um modelo verticalizado e não contestável. Nesse cenário, a cláusula de exclusividade, somada à ausência de garantias efetivas de acesso a terceiros, seria elemento central para justificar a intervenção do Cade. O terceiro interessado apontou diversas preocupações: Acesso ao píer e à infraestrutura: ausência de previsão de acesso aberto a distribuidoras não sócias, vedação à construção de dutos próprios e impossibilidade de bombeamento direto para bases independentes; Cláusulas de exclusividade e “take or pay”: possibilidade de reserva indireta da capacidade às sócias, ausência de política comercial auditável, critérios objetivos de alocação e limites máximos de contratação; Armazenagem: contratação compulsória de espaço no terminal das requerentes, com assimetria de custos em relação às sócias e sem garantias de condições isonômicas; Governança:

inexistência de operador técnico independente ou trustee concorrencial, aumentando o risco de discriminação no acesso; Transparência e compliance: ausência de parâmetros claros para precificação, alocação de capacidade, publicação de janelas de atracação e condições técnicas de interligação; Regulação setorial insuficiente: a Resolução ANP nº 881/2022 não cobriria o ponto central da controvérsia – o acesso ao píer e a interligação independente – o que justificaria a imposição de remédios concorrenciais pelo CADE. Essas preocupações guardam relação direta com os elementos tratados em precedentes como o caso SUAPE[5] , em que medidas específicas foram impostas para evitar efeitos anticompetitivos decorrentes de integrações verticais em infraestrutura portuária. Com base nessas premissas, o GEQ defendeu a adoção de salvaguardas mínimas em sede de Acordo em Controle de Concentrações (ACC), nos moldes do precedente SUAPE, incluindo: (i) acesso técnico e contratual aberto ao píer, com possibilidade de interligação independente; (ii) estrutura apta a operar com GLP refrigerado e pressurizado; (iii) política comercial formal, auditável e previamente aprovada pelo CADE; (iv) reserva mínima de capacidade para terceiros, com limites máximos de contratação pelas sócias; (v) nomeação de operador neutro ou trustee concorrencial; (vi) transparência nas condições comerciais e operacionais; (vii) proibição de priorização de embarcações das sócias;

e (viii) criação de Comitê de Usuários do Terminal. Por fim, o terceiro interessado alega que, nos moldes propostos, a operação representaria um retrocesso frente ao modelo de contestabilidade atualmente vigente em Mucuripe e Suape, e que a aprovação sem a imposição de remédios estruturais e comportamentais implicaria grave prejuízo à concorrência e ao bem-estar do consumidor. A conclusão do GEQ é no sentido de que a ausência dessas salvaguardas inviabilizaria a entrada ou expansão de concorrentes, consolidando um cenário de alta concentração e barreiras significativas ao acesso. V. DO MERCADO RELEVANTE Conforme apontado no Parecer nº 6/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE[6] , foi efetuada a delimitação do mercado relevante, abrangendo dimensões produto e geográfica. Na dimensão do produto, a Nota Técnica[7] considerou que a operação envolve a prestação de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP, atividade que difere da distribuição de GLP tradicionalmente realizada pelas Requerentes. Esses serviços compreendem etapas essenciais da cadeia logística do GLP e consideraram as características físico-químicas do produto, que exige infraestrutura específica para armazenamento sob condições controladas, tanto na forma pressurizada quanto na forma refrigerada, ambos relevantes para cabotagem e importação.

Conforme destacado no “Caderno de Portos” do Cade e reforçado no estudo sobre hinterlândias geográficas conduzido pelo IPEA[8] , a definição do mercado relevante na dimensão produto deve considerar o tipo de carga movimentada, tendo em vista a baixa substituibilidade entre os diversos tipos de carga portuária. A movimentação de GLP, classificada como granel líquido e gasoso, requer equipamentos e infraestrutura específicos, como tanques pressurizados ou sistemas de refrigeração, além de protocolos diferenciados de segurança e manejo ambiental[9] . Assim, os serviços de movimentação e armazenagem de GLP configuram mercado específico e não substituível por outros tipos de terminais ou operações e, por sua natureza, demandam tratamento regulatório e concorrencial próprio. O terminal a ser instalado em Pecém será capaz de operar cargas de GLP refrigeradas, bem como cargas pressurizadas, comuns em operações de cabotagem, ampliando significativamente a capacidade logística da região. A decisão sobre a modalidade de movimentação (pressurizada ou refrigerada) depende de fatores econômicos, como volume transportado e distância percorrida. Independentemente da configuração estrutural final, se totalmente onshore ou com combinação de tancagem offshore, a infraestrutura prevista garantirá capacidade operacional equivalente, voltada ao aumento da oferta de GLP no mercado nacional, principalmente na região Nordeste.

Importante destacar que, conforme informado pelas Requerentes, ainda não há definição acerca de aspectos técnicos específicos da estrutura, estando em análise a possibilidade de construção de tancagem exclusivamente terrestre. Fonte: SINDIGÁS. Elaboração: SINDIGÁS[10] Conforme evidenciado na figura acima, a operação afeta o elo de suprimento e movimentação portuária, promovendo incremento relevante na capacidade de oferta de GLP, sem alterar diretamente a estrutura produtiva do insumo no país. Na dimensão geográfica, a análise da Nota Técnica considerou os fluxos logísticos e os principais pontos de entrada de GLP no Brasil. Atualmente, a maior parte das importações ocorre pelos portos de Suape (PE) e Santos (SP), sendo que o Porto de Suape responde por mais de 70% do volume de GLP importado para atendimento da região Nordeste. O novo terminal de Pecém, com capacidade estimada de armazenagem de 61.900 toneladas (ou 123.800 m³) de GLP, deverá desconcentrar essa logística, criando uma alternativa competitiva ao atual modelo concentrado em Suape. A concorrência no setor portuário pode ocorrer em diferentes níveis: entre terminais no mesmo porto (intraporto); entre portos próximos ou com sobreposição de hinterlândias (interportos); ou ainda em clusters logísticos mais amplos[11] . A substituição entre portos depende de diversos fatores, como distância, infraestrutura, custos totais, eficiência operacional e, especialmente, as características da carga movimentada.

Para cargas como o GLP, cuja movimentação envolve altos custos fixos e infraestrutura especializada, a concorrência interportuária tende a ser mais restrita e regionalizada. Nesse sentido, o novo terminal em Pecém deve ser analisado como potencial alternativa no mercado de suprimento de GLP para a região Nordeste, tradicionalmente atendida de forma concentrada via Suape. A criação dessa nova capacidade pode intensificar a concorrência interportuária, promovendo ganhos de eficiência e redução de custos logísticos. Esses ganhos, entretanto, dependem da implementação efetiva das condições de governança e transparência previstas neste voto. No âmbito do presente processo, este Conselho analisou o mercado de distribuição de GLP, que é segmentado em GLP envasado e GLP a granel. O mercado de GLP envasado abrange os vasilhames com capacidade delimitada, como o tradicional botijão P13, amplamente utilizado no consumo residencial. Por sua vez, o mercado de GLP a granel envolve o transporte e fornecimento de volumes maiores, em tanques fixos ou cilindros de grande capacidade, destinados principalmente a clientes industriais, comerciais e institucionais. A distribuição de GLP, no Brasil, é realizada por meio de bases de armazenamento das distribuidoras, de onde o produto é despachado para os consumidores finais. A presente operação poderá impactar ambos os segmentos, na medida em que afeta custos logísticos e condições de acesso ao insumo.

A delimitação geográfica do mercado de distribuição foi estabelecida com foco no estado do Ceará, área que atualmente depende majoritariamente do GLP importado e redistribuído a partir do Porto de Suape. Tal segmentação geográfica encontra respaldo em precedentes recentes, especialmente no Ato de Concentração nº 08700.003437/2023-14, que envolveu operação semelhante de implantação de infraestrutura portuária para GLP no Porto de Suape[12] . Assim como nesse precedente, a definição geográfica tem papel central na avaliação do risco de fechamento de mercado e na necessidade de imposição de condições. A operação não altera a estrutura produtiva nacional do GLP, mas impacta de forma significativa a sua oferta, ao criar uma capacidade de importação e de movimentação via cabotagem, promovendo ganhos logísticos e potenciais reduções de custo para as distribuidoras e consumidores finais. É relevante destacar que a Resolução nº 881/2022 da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), já determina que o acesso ao terminal em questão deverá ser realizado em condições não discriminatórias. A referida resolução contém dispositivos relativos a remunerações equânimes, obrigação de disponibilização da capacidade não contratada e de justificação e publicização de eventual negativa de acesso.

A regulamentação setorial, ao impor condições de acesso aberto e não discriminatório, atua como salvaguarda importante para mitigar tais riscos e maximizar os benefícios concorrenciais decorrentes da expansão da infraestrutura portuária. As integrações verticais no setor portuário, como a realizada na presente operação, são comuns e podem, inclusive, gerar eficiências significativas, desde que devidamente monitoradas para evitar práticas de fechamento de mercado ou discriminação no acesso aos serviços[13] . Embora estejamos diante de uma estrutura greenfield, que ampliaria os pontos de entrada no estado do Ceará, as circunstâncias locais do referido estado criam novos problemas concorrenciais que não podem ser descartados. Atualmente, o ponto de entrada do GLP no estado se dá pelo porto de Mucuripe, em Fortaleza. Com a entrada em funcionamento do terminal de Pecém, o terminal de GLP de Mucuripe será desativado[14] , em decorrência de restrições ambientais e regulatórias. Com isso, o efeito prático é que o terminal de Mucuripe, que é único terminal apto a receber GLP no estado, será substituído pelo terminal das requerentes, que pretendem explorá-lo de forma exclusiva. Em síntese, a operação representa um movimento de ampliação da infraestrutura logística nacional, com potencial pró-competitivo, ao promover a diversificação de pontos de entrada de GLP no Brasil, especialmente na região Nordeste, hoje fortemente dependente das operações centralizadas no Porto de Suape.

Entretanto, a implementação de uma cláusula de exclusividade ampla, sem mitigações, poderia implicar no fechamento mercado, o que poderia causar danos diretos ao bem-estar do consumidor, que teria menos opções de compra do produto. VI. DA OPERAÇÃO NOTIFICADA A operação visa a exploração de nova infraestrutura greenfield de movimentação e armazenagem portuária de GLP no Complexo Industrial e Portuário do Pecém, no Ceará. Trata-se da criação do primeiro terminal portuário dedicado à movimentação e armazenagem de GLP no referido porto, resultando na implantação de nova infraestrutura de importação do produto na região Nordeste. Por meio dessa operação, será possível a importação de GLP resfriado e pressurizado por meio de navios de grande porte, com maior capacidade de tancagem e potencial para redução de custos logísticos, tornando o terminal mais atrativo para os usuários. Ainda, o Terminal atenderá as demandas de todos os interessados, não somente das Requerentes, o que, segundo estas, demonstra abertura de operação a terceiros, em conformidade com a Resolução nº 881/2022 da ANP[15] , que impõe condições objetivas de acesso, isonomia de tratamento, e publicidade quanto a negativas eventualmente fundamentadas, assegurando o princípio da não discriminação. Além disso, as Requerentes afirmam que não há cláusula restritiva que reserve capacidade mínima do terminal para si próprias, permitindo a contratação por qualquer interessado do mercado.

Fator relevante, já previsto no Acordo de Acionistas e analisado pelo Parecer 6/2025[16] , é a administração da SPE, que, segundo as Requerentes, será regida de forma independente em relação aos acionistas, com vistas à maximização dos resultados advindos da operação. Nesse sentido, estão previstas regras de governança claras e objetivas, garantindo gestão autônoma. Destaca-se que não haverá compartilhamento de infraestrutura física ou de pessoal entre os acionistas, incluindo membros da Diretoria da SPE, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3[17] . Não suficiente, a atuação do Terminal estará sujeita ao regramento regulatório imposto pela Resolução nº 881/2022 da Agência Nacional do Petróleo (“ANP”)[18] que prevê (i) o acesso ao terminal deve se dar em condições não discriminatórias; (ii) as remunerações definidas pelo operador não devem ser discriminatórias; (iii) o operador permita o acesso ao uso do terminal aos interessados sempre que houver capacidade de movimentação disponível; e (iv) a negativa de acesso deve ser justificada e publicizada. As Requerentes informam que a construção e operação do terminal será guiada pelos princípios de livre acesso, não discriminação e isonomia previstos na regulamentação aplicável, bem como por rígida governança contratual voltada a assegurar a gestão independente do Terminal, em conformidade com as melhores práticas concorrenciais.

Em relação à situação de exportação de GLP, as requerentes esclarecem que é uma situação transitória e está no planejamento a construção de infraestrutura capaz de realizar tal exportação. Por essa razão, afirmam não haver risco imediato de restrição a possíveis operações envolvendo exportação de GLP, considerando que a construção do Terminal ainda não se findou. A Notificação do Ato de Concentração[19] foi devidamente analisada a partir da solicitação de informações complementares pela SG. Após toda a análise cuidadosa realizada, concluiu-se, na visão da SG, pela aprovação sem restrições do Ato de Concentração[20] . Consequentemente, as Requerentes sustentam que resta evidenciada sua intenção de atuar em conformidade com a legislação concorrencial aplicável, proporcionando acesso isonômico a todos os interessados e atraindo maiores operações ao Porto de Pecém por meio de infraestrutura apta a realizar importação e, futuramente, exportação de GLP. VII. DAS ALEGAÇÕES DA RECORRENTE A Recorrente alega em sua manifestação[21] a imprescindibilidade na análise de alguns fatores que influenciam de forma severa a dinâmica dos mercados alcançados pela Operação, especialmente no que tange à avaliação concorrencial a ser realizada pelo Cade. Tais fatores são: (i) a exclusividade no uso do píer e demais infraestruturas portuárias para movimentação de GLP;

(ii) o fato de a mera existência de infraestrutura de importação não garantir, por si só, a viabilidade da cabotagem, cuja ausência poderia resultar em risco concorrencial concreto; (iii) a inexistência de política comercial transparente e de garantias mínimas de acesso, o que poderia viabilizar o fechamento de mercado; e (iv) a existência de governança formalmente independente, mas funcionalmente subordinada. Trata-se de preocupações consideradas válidas, tendo em vista as especificidades do mercado analisado, a posição das Requerentes e o fato de que o Porto de Pecém se tornará o único no Estado do Ceará com infraestrutura apta a receber e expedir GLP, haja vista o processo de transferência das operações de tancagem do Porto de Mucuripe para o Porto de Pecém[22] . Para corroborar com as teses levantadas, a Recorrente apresentou parecer da Consultoria Econômica Especializada ECOA sobre a Análise de riscos concorrenciais da joint venture entre Ultragaz e Supergasbrás em terminal portuário de Pecém[23] . Como apontado pelo parecer, seria necessária maior transparência em relação à infraestrutura e ao planejamento para a construção e operação do terminal. Portanto, passo a analisar cada um desses fatores de forma individualizada com base nas informações prestadas nos autos.

Para que seja possível a análise dos argumentos em face do contrato e da notificação do Ato de Concentração, determino o levantamento do sigilo das cláusulas que transcrevo neste voto, nos termos do artigo 23, inciso V do Regimento Interno do Cade. VII.I CONSIDERAÇÕES QUANTO À CLÁUSULA DE EXCLUSIVIDADE A Recorrente apresenta preocupação em relação à possível exclusividade pactuada entre as Requerentes e o Complexo Industrial e Portuário de Pecém (CIPP), especialmente no que tange ao uso do píer para movimentação de GLP. A Recorrente, em sua manifestação[24] , alegou que, como reconhecido pelo Parecer da SG, o píer do Porto de Pecém será utilizado prioritariamente pelas Requerentes, e que terceiros apenas poderão acessá-lo para movimentar cargas que não sejam GLP. Ou seja, dessa forma ocorreria a exclusão de terceiros, principalmente em vista da desativação compulsória do Porto de Mucuripe, sendo estes os dois únicos portos do Estado do Ceará. A preocupação da Recorrente com a exclusividade contratual se alinha com precedentes do CADE que destacam o papel crítico da infraestrutura portuária na dinâmica concorrencial, sobretudo em mercados altamente concentrados ou com alternativas limitadas de acesso. No voto do Caso REMAN[25] , destaquei que terminais aquaviários podem ser classificados como essential facilities, quando sua duplicação é inviável no curto prazo, tornando o acesso indispensável para concorrentes a jusante.

No entanto, a cláusula de exclusividade firmada entre as Requerentes e o Complexo Industrial e Portuário de Pecém (CIPP) não implica, de forma alguma, restrição absoluta ao acesso de terceiros à futura infraestrutura para movimentação e armazenagem de GLP. No Formulário de Notificação de AC[26] , em que as Requerentes apresentam todos os termos do contrato, no item 77 fica claro que será possível aos interessados a movimentação de cargas GLP: 77. [ACESSO RESTRITO REQUERENTES]. Tendo isso em vista, não há qualquer impedimento de que terceiros realizem recebimento ou expedição de cabotagem no Terminal. [ACESSO RESTRITO REQUERENTES]. É clarividente que a questão da exclusividade é fato necessário para o retorno dos investimentos da operação e diz respeito somente à construção de novo terminal. O contrato prevê a possibilidade de aumento de demanda adicional. Nessa hipótese, as Requerentes possuem somente preferência para eventual expansão do terminal. No caso de recusa das Requerentes em efetuar tal expansão, a exclusividade não mais se aplicará, abrindo a possibilidade para que terceiros instalem novo terminal. Todos esses termos estão no item 76 do Formulário de Notificação de AC[27] : 76. [ACESSO RESTRITO REQUERENTES]. Portanto, não se trata de exclusividade no sentido de fechamento de mercado, mas sim de uma cláusula com escopo delimitado e condição resolutiva, proporcional à magnitude dos investimentos.

Destaco que a atividade de movimentação e armazenagem de GLP é distinta da atividade de distribuição, mercado em que atuam as requerentes. Assim, a operação ora apreciada não parece afetar a estrutura do mercado de downstream, nem reduz a rivalidade existente entre os distribuidores. Ainda que cláusulas de exclusividade possam levantar preocupações concorrenciais, é preciso avaliar, à luz da regra da razão, os seus efeitos concretos sobre o mercado. Como reconhecido na jurisprudência deste Tribunal, a exclusividade contratual não é ilícita per se, podendo ser admitida quando houver ganhos relevantes de eficiência, melhoria na infraestrutura ou no ambiente competitivo, desde que os efeitos anticoncorrenciais se deem em patamar razoável. Os contratos de exclusividade podem ser considerados compatíveis com a ordem econômica, desde que não impliquem exercício abusivo de posição dominante e não criem barreiras artificiais à entrada de rivais eficientes[28] . No presente caso, ao contrário de contextos nos quais há forte assimetria de poder de mercado e intenção de fechamento, a exclusividade pactuada limita-se a um mercado ainda inexistente, com função de viabilizar investimentos expressivos em infraestrutura crítica.

VII.II CONSIDERAÇÕES QUANTO À CLÁUSULA DE EXCLUSIVIDADE A Recorrente também suscitou que a existência de infraestrutura voltada à importação de GLP não garantiria que a cabotagem seria viável, técnica e economicamente, para terceiros, principalmente considerando a diferença entre os modais: navios de grande porte para GLP refrigerado e embarcações menores para GLP pressurizado. Além disso, é necessário que a infraestrutura do terminal inclua sistemas de armazenagem, pressurização, tancagem e distribuição exigidos em cada caso. No item 144 do Formulário de Notificação de Ato de Concentração está explicado, de forma pública, que o Terminal tem o intuito de receber navios de grande porte trazendo GLP importado em tancagem resfriada, bem como de expedir, e não receber, GLP por cabotagem. Esse último aspecto possui a particularidade de que não há restrição para o fluxo de entrada ou saída de GLP por cabotagem, mas a expectativa das Requerentes é de realizar somente expedição de GLP. 144. Cumpre esclarecer que a intenção logística do Terminal é receber GLP importado diretamente. Isso decorre de questão logística do Terminal, que tem como objetivo principal receber navios de grande porte que trazem o GLP importado em tancagem refrigerada. A cabotagem, por outro lado, é feita através de navios menores com tancagem pressurizada.

Dessa forma, a expectativa é que o Terminal venha apenas expedir GLP por cabotagem, e não receber, embora não haja restrição seja ao fluxo de entrada ou de saída por cabotagem. Ademais, a necessidade de ampliação da infraestrutura logística para atender à crescente demanda nacional foi destacada no próprio Parecer da área técnica[29] , que apresentou dados sobre o aumento da produção nacional e redução da dependência das importações, mas ainda ressaltou o papel preponderante da infraestrutura portuária para assegurar a segurança do abastecimento. VII.III FECHAMENTO DE MERCADO E ACESSO A TERCEIROS A Recorrente alega a existência de previsão de contratação de volumes mínimos pelas sócias por meio de cláusulas take or pay, as quais não estariam detalhadas nos autos. Assim, a capacidade do terminal estaria tecnicamente livre, mas juridicamente bloqueada por compromissos contratuais, dificultando ou inviabilizando a entrada de novos clientes criando um ambiente propício para as estratégias de exclusão indireta. Destaco que a existência de cláusulas de volume mínimo nos contratos firmados entre cada Requerente e a Sociedade de Propósito Específico (SPE) não se confunde com a reserva de capacidade ou barreira absoluta ao acesso de terceiros. Tais cláusulas são usualmente utilizadas em contratos de infraestrutura para garantir a viabilidade econômica do investimento, assegurando receita mínima para custear as operações e evitar ociosidade excessiva da instalação.

No item 207 do Formulário de Notificação de AC, as Requerentes explicam que, além do fato de manter um fluxo capaz de expedir e receber GLP refrigerado, assim como realizar o procedimento de cabotagem, o fluxo já existente destinado ao porto de Mucuripe continuará o mesmo: 207. Por fim, cumpre esclarecer que a Operação também não resulta em qualquer capacidade ou incentivo a fechamento de mercado no que diz respeito ao fluxo de cabotagem. O Terminal deve principalmente receber navios de grande porte que trazem o GLP refrigerado, enquanto a cabotagem é feita através de navios menores com tancagem pressurizada. Dessa forma, é esperado que o Terminal venha mais a expedir GLP por cabotagem e não receber. De todo modo, não há restrições a nenhum dos fluxos de cabotagem no Terminal; a expedição ou recebimento por cabotagem em Pecém poderá ser feita normalmente pelos interessados. Além disso, e independente da Operação, o fluxo de cabotagem que atualmente existe para o Ceará (destinado a Mucuripe) poderá seguir normalmente. Essa explicação demonstra a preocupação das partes em manter a operação com acesso aos terceiros e evitar possível fechamento de mercado em vista da transferência da operação de tancagem do porto de Mucuripe ao porto de Pecém.

Em relação às cláusulas de volumes mínimos de take or pay, as Requerentes se manifestaram informando que os Contratos de Volume Mínimo a serem firmados entre cada Requerente e a SPE regularão o volume mínimo anual de GLP a ser armazenado no Terminal e as tarifas aplicáveis, observando o montante de receita necessário para que seja possível custear as atividades e operações do Terminal e evitar sua ociosidade. Dessa forma, o intuito dessas cláusulas é garantir que o Terminal possua o capital de giro mínimo eficiente para manter a operação. Ainda, dentro do item que aborda essa matéria, no item 49 do Formulário de Notificação de Ato de Concentração[30] , apresentam-se expressamente os termos do contrato, afirmando que, [ACESSO RESTRITO REQUERENTES]. Ou seja, não se trata de uma reserva exclusiva e intransponível, mas de um mecanismo contratual que busca garantir equilíbrio econômico ao empreendimento, compatível com práticas correntes no setor de infraestrutura portuária. Ademais, o terminal de Pecém não prevê, diferentemente de outros casos analisados pelo CADE, como o do Porto de Suape, uma reserva mínima contratual de capacidade para distribuidoras não sócias. Todavia, essa configuração contratual é considerada mais flexível, pois permite a ocupação integral por terceiros, conforme a demanda de mercado.

A estrutura contratual prevê, ainda, mecanismos que mitigam eventuais riscos de exclusão, notadamente a obrigação regulatória de garantir acesso não discriminatório, conforme previsto na Resolução ANP nº 881/2022. Ressalto, ainda, que, segundo a área técnica, não há elementos suficientes que indiquem que a operação ensejaria incentivos ou capacidade de fechamento do mercado. Pelo contrário, a criação de nova infraestrutura tende a ampliar a oferta logística disponível na região, promovendo maior rivalidade entre os agentes econômicos e contribuindo para a redução de custos e aumento da eficiência do sistema. Esta autoridade examinou dois cenários de market share, com e sem o navio-cisterna da Petrobras, para avaliar capacidade e incentivos ao fechamento[31] . O cenário mais preocupante é o cenário no qual o navio da Petrobras em Suape deixe de operar, fazendo com que o Terminal de Pecém ultrapasse 50% da tancagem no Nordeste. Nesse cenário, o controle do terminal-alvo poderia gerar impactos que ultrapassem o estado do Ceará, com reflexos em parte expressiva da região nordeste. Entendo que o presente risco concorrencial não pode ser descartado e precisa ser levado em consideração na presente análise.

VII.IV DA QUESTÃO DE GOVERNANÇA A Recorrente apresentou preocupação em relação à questão de governança, apontando que a estrutura poderia ser formalmente independente, mas funcionalmente subordinada às sócias controladoras, em razão de a infraestrutura ser operada por agentes verticalmente integrados cuja atuação no ativo impactaria diretamente rivais comerciais. Ainda, alegou que, pela participação relevante das Requerentes no mercado de distribuição, haveria a possibilidade de restringir a competitividade dos demais distribuidores, especialmente por serem as únicas a controlar a entrada do GLP no Estado do Ceará. Em relação a essa preocupação, as Requerentes apresentaram, no Formulário de Notificação de Ato de Concentração (SEI 1488551) no item 45, que o Acordo de Acionistas estabelece a criação de política formal de compliance e a designação de auditor de conformidade independente, para garantir o cumprimento da legislação concorrencial e regras de governança. Nesse mesmo item, foram apresentadas as características do cargo e seus desdobramentos: 4.22. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] É evidente a preocupação em manter um comportamento em acordo com as legislações concorrenciais e regras de governança. Entretanto, a apreensão manifestada pela Recorrente revela pertinência após análise detida da estrutura de mercado e da posição das Requerentes.

Além disso, o Acordo de Acionistas[32] prevê mecanismos de segregação funcional, com vedação expressa ao compartilhamento de estrutura física, pessoal ou sistemas entre a SPE e as acionistas (Ultragaz e SGB), incluindo áreas sensíveis como TI, RH, jurídico, financeiro, comercial e operacional. A lógica da operação portuária, portanto, foi desenhada para ser autônoma e isolada da lógica da distribuição. A governança também foi estruturada para restringir o acesso a informações comercialmente sensíveis. As decisões comerciais sobre contratos de armazenamento serão competência exclusiva da Diretoria da SPE, composta por membros sem vínculo com as acionistas, sendo vedado o acesso, mesmo indireto, dos conselheiros das acionistas a dados individualizados de clientes ou rivais, como condições comerciais, preços, rotas, fretes, prazos e estratégias. Esses dados serão disponibilizados apenas de forma agregada e anonimizada, mitigando riscos de inferência ou uso indevido da informação. A área técnica reconheceu que, embora não seja possível presumir má-fé ou ilicitude, o arranjo contratual oferece mecanismos considerados adequados para mitigar riscos de fechamento informacional e de abuso estrutural.

Considero recomendável, como boa prática concorrencial, que a SG seja responsável pelo monitoramento das transações e contratos celebrados no âmbito do Terminal durante a vigência da cláusula de exclusividade ou até a entrada em operação de novo terminal de GLP no Estado do Ceará, o que ocorrer primeiro. Esse acompanhamento poderá incluir consultas, verificações e requisições de informações sempre que houver indícios de conduta anticoncorrencial ou tratamento discriminatório. A presença de um Auditor de Conformidade e o regime de agregação de dados facilitam tal monitoramento e reforçam a transparência, sobretudo no período inicial de funcionamento. Em suma, embora a preocupação da Recorrente seja compreensível diante da integração vertical das Requerentes, entendo que os mecanismos contratuais e estruturais apresentados, aliados ao monitoramento pela SG e às condições ora impostas, endereçam adequadamente os riscos identificados, garantindo nível de segregação, autonomia e controle compatível com os parâmetros regulatórios e concorrenciais esperados em operações dessa natureza. VIII. CONCLUSÕES Diante de todo o exposto, e tendo em vista os elementos apresentados pela terceira interessada, concluo que existem riscos concorrenciais que não podem ser ignorados. Esses riscos decorrem, particularmente, de dois fatores: Encerramento da atividade do porto de Mucuripe no mercado de transporte de GLP, o que ocorrerá assim que o terminal-alvo, de Pecém, entrar em operação;

e Existência de cláusulas de exclusividade de longa duração, aplicáveis ao novo terminal, o que, associado ao fechamento de Mucuripe, pode reduzir de forma não desprezível o acesso de concorrentes ao mercado relevante do Ceará. Considerando todo o contexto fático acima narrado, parece-me que o terminal de GLP de Pecém deve ser considerado como uma instalação essencial (essential facility), ao menos até que se demonstre a viabilidade de novas soluções logísticas para o acesso do GLP ao estado em questão. A operação apresenta riscos concorrenciais nos seguintes aspectos: Possibilidade de se negar o acesso de outros distribuidores de GLP às instalações do terminal portuário; Possibilidade de tratamento discriminatório aos distribuidores de GLP concorrentes, com um possível aumento do custo dos rivais e risco de exclusão dos mesmos do mercado relevante em exame; Possibilidade de a joint venture criada em decorrência da operação se tornar um veículo para que os concorrentes exerçam o seu poder de mercado de forma coordenada, em prejuízo da competição; Possibilidade de não se implementar as estruturas necessárias ao transporte e armazenagem do GLP pressurizado, usado na cabotagem, o que inviabilizaria a redistribuição local do produto importado por Suape, limitando a competição.

Possibilidade de proibição de interconexão a jusante a partir do terminal, o que aumentaria o custo dos rivais e poderia diminuir a eficiência da distribuição, podendo inviabilizar a operação dos distribuidores concorrentes. Entendo que todos os riscos concorrenciais acima identificados já foram devidamente contemplados no contrato apresentado pelas partes[33] , ou nas normas regulatórias[34] . Assim, a operação notificada já adotou mecanismos adequados para neutralizar os riscos concorrenciais. Para se preservar e garantir o direito de terceiros, entendo relevante que este Tribunal seja explícito ao indicar tais condições como premissa da presente aprovação. Casos essas cláusulas ou condições sejam modificadas pelas requerentes, ou não sejam observadas, poderá este Tribunal rever a aprovação da operação, na forma do art. 91 da Lei de Defesa da Concorrência. Destaco, por oportuno, que o presente entendimento corresponde ao precedente fixado por este Tribunal no julgamento do AC nº 08700.003437/2023-14, Relator Cons. Diogo Thomson, em caso semelhante, relativo ao porto de Suape. E corresponde, também, ao entendimento que adotei no caso SustainIt, que também envolvia a criação de uma joint-venture (Ato de Concentração nº 08700.009905/2022-83, voto vogal, SEI 1252016). Cito também, na mesma linha, o julgamento feito no caso Compass[35] .

Assim, tendo as requerentes previsto medidas efetivas que minimizam os riscos concorrenciais identificados, entendo viável a aprovação da operação, fazendo a ressalva ao art. 91 da LDC. DISPOSITIVO Diante disso, voto por CONHECER do recurso interposto pelo Terceiro Interessado e, no mérito, NEGAR PROVIMENTO ao mesmo. Considerando as salvaguardas expressamente apresentadas pelas requerentes, entendo ser o caso de APROVAÇÃO SEM RESTRIÇÕES DA OPERAÇÃO. Estabeleço como premissa da presente aprovação o compromisso firmado pelas requerentes de: Abertura de acesso a terceiros para uso das instalações do terminal portuário[36] , não podendo o terminal ser explorado de forma cativa pelas requerentes, sendo certo que eventual negativa de acesso deverá ser apresentada de forma justificada e pautada em critérios objetivos e não-discriminatórios, tendo por base regras de acesso públicas e devidamente comunicadas aos interessados; Adoção de tratamento isonômico e não discriminatório para os concorrentes que desejem transportar GLP pelo terminal em questão, previsão essa que decorre diretamente da Lei de Defesa da Concorrência; Implementação de estrutura de governança separando a gestão do terminal da gestão das requerentes[37] , tendo sido assumido o compromisso de adoção de um protocolo antitruste pela empresa que for operar o terminal, como forma de se impedir a troca de informações concorrencialmente sensíveis e o exercício irregular de poder coordenado;

Garantia que o terminal terá condições logísticas de receber e armazenar tanto o GLP resfriado (longo curso) como ao GLP pressurizado (cabotagem)[38] , conforme expressamente assegurado pelas requerentes em sua manifestação técnica, ponto esse essencial para a presente aprovação; Permissão para a eventual interconexão a jusante das estruturas necessárias ao transporte do GLP a partir do terminal, com custos arcados pelo interessado, em razão das regulamentações da ANTAQ e da ANP[39] . As condições acima listadas são as premissas fáticas e jurídicas que foram consideradas por este Tribunal para a aprovação da operação. Caso tais premissas não se confirmem, ou não sejam observadas, a presente aprovação poderá ser revista, nos termos do artigo 91 da Lei de Defesa da Concorrência Qualquer prorrogação do contrato de exclusividade, se houver, deverá ser previamente notificada ao CADE, não estando por ora autorizada por este Conselho. Eventuais denúncias de descumprimento poderão ser apresentadas pelos interessados à Superintendência-Geral do Cade, a quem caberá apurar o quanto alegado e, se for o caso, encaminhar a este Tribunal a necessidade de revisão da aprovação da operação. É como voto.

GUSTAVO AUGUSTO FREITAS DE LIMA Presidente [assinatura eletrônica] _________ [1] “Deve também se limitar ao prazo de cinco anos, podendo, entretanto, esse prazo ser reduzido ou estendido a depender do período de maturação do negócio envolvido.” https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [2] https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [3] Conforme disposto na Resolução nº 881/2022 da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), que determina que o acesso aos terminais portuários seja concedido em condições não discriminatórias, com remunerações equânimes, observando-se ainda a obrigatoriedade de justificar e publicizar eventual negativa de acesso. [4] SEI 1578968 [5] Procedimento Administrativo 08700.005418/2017-84, julgamento em 16.10.2019. Condenação da Tecon Suape por abuso de posição dominante no Porto de Suape/PE, com aplicação de multa de R$ 7,1 milhões. [6] SEI 1540430 [7] SEI 1518735 [8] CARVALHO, Alexandre et al. Identificação De Mercados Geográficos E Construção De Indicadores De Concorrência No Setor Portuário Brasileiro. IPEA. Brasília, 2015. [9] CADE. Cadernos do Cade: Portos. DEE/2024, p. 32:

“Cada tipo de carga exige equipamentos e infraestrutura específicos, sendo fundamental para a definição de mercado relevante analisar a substituibilidade do serviço sob essa ótica”. [10] Esquemático disponibilizado pela SINDIGAS em https://www.sindigas.org.br/?page_id=17530 [11] Ibidem, p. 20: “A concorrência entre portos ocorre em diferentes níveis, variando conforme o tipo de carga, distância, infraestrutura disponível e custos logísticos. A concorrência intraporto, interportos e em clusters é uma das chaves para compreender dinâmicas competitivas no setor portuário”. [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.003437/2023-14 (OTLB, GEQ, COPA), analisado pelo CADE, que tratou de operação semelhante envolvendo a construção de terminal portuário para movimentação e armazenagem de GLP no Porto de Suape. [13] CADE. Cadernos do Cade: Portos. DEE/2024, p. 64: “Integrações verticais são comuns no setor portuário e podem gerar ganhos de eficiência, mas também ensejam preocupações concorrenciais relacionadas a fechamento de mercado e discriminação no acesso. A regulação setorial é fundamental para mitigar tais riscos”. [14] Manifestação da Queiroz (SEI 1496290), pg 9: O prazo inicial para a interrupção das atividades em Mucuripe, de 31/12/2005, foi prorrogado e, posteriormente, suspenso pelo Decreto nº 32.730/2018. A legislação de 2018 e 2022, contudo, permite que as empresas continuem operando em Mucuripe até a finalização da nova infraestrutura no Porto de Pecém13. [15] ANP.

Resolução nº 881/2022, arts. 2º, 3º e 4º. Disponível em: https://www.gov.br/anp. [16] SEI 1540430 [17] https://www.b3.com.br/data/files/ED/C4/C1/2D/F99068101BBF1068AC094EA8/Regulamento%20do%20Novo%20Mercado%20_Versao%202023_.pdf [18] https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/armazenamento-e-movimentacao-de-produtos-liquidos/terminais-de-petroleo-e-combustiveis-liquidos/arquivos-livre-acesso-de-terceiros/manual-ranp-881-2022.pdf [19] SEI 1480080 [20] SEI 1540453 [21] SEI 1549786 [22] SEI 1488551 [23] SEI 1549786, página 31 [24] SEI 1549786 [25] Voto-Vista do Conselheiro Gustavo Augusto no Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37 – Caso REMAN. [26] SEI 1488551 [27] SEI 1488551 [28] Recurso Voluntário nº 08700.005936/2022-65 (Heineken vs. Ambev) [29] Parecer nº 6/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE, §§ 36-39 e Tabela 2. [30] SEI 1488551 [31] Tabela 6 - Capacidade de armazenagem e movimentação de GLP nos terminais do Nordeste – Cenário 2. [32] Acordo de Acionistas da SPE – SEI nº 1480073, Cláusulas 4.1.3 (segregação funcional), 4.12 e 4.18 (competência exclusiva da Diretoria), 4.15 (vedação ao acesso a informações sensíveis) e 4.21 a 4.21.3 (atribuições do Auditor de Conformidade). [33] Conforme previsto no Acordo de Investimento e Outras Avenças (SEI 1480072) celebrado em 13 de novembro de 2024 entre Supergasbras Energia Ltda. e Companhia Ultragaz S.A., especialmente nas Cláusulas 2.2.2, 2.7.1, 3.1 (ii) e 8.2 [34] Portaria ANP nº 251/2000;

Resoluções ANTAQ nº 61/2021 e nº 80/2022 [35] AC nº 08700.004540/2021-10 [36] Cláusula 2.7.1 do Acordo de Investimento (SEI 1480072) [37] Cláusulas 4.1.1 e 4.1.3 do Acordo de Acionistas (SEI 1480073) [38] Manifestação das Requerentes no SEI nº 1595022, P.10 [39] Portaria ANP nº 251/2000; Resoluções ANTAQ nº 61/2021 e nº 80/2022.