Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009192/2024-10

SEI/CADE - 1513614 - Nota Técnica Nota Técnica nº 2/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.009192/2024-10 Requerentes: Unimed de Cascavel – Cooperativa de Trabalho Médico, Hospital Policlínica Cascavel S.A. Advogados: Eduardo Caminati, Marcio Bueno, Fabianna Morselli, Matheus Carvalho e outros. Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Unimed de Cascavel-Cooperativa de Trabalho Médico / Hospital Policlínica Cascavel. Declaração de complexidade. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO I. RELATÓRIO Em 08/11/2024 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração nº 08700.009192/2024-10. A operação se refere ao investimento, pela empresa Unimed Cascavel (“Sistema Unimed”), no Hospital Policlínica, cujo controle externo é, atualmente, exercido pela Hospital Care Caledônia S.A e acionistas minoritários. Em decorrência da operação, haverá a transferência integral da propriedade para a Unimed Cascavel. O Hospital Policlínica em Cascavel é um hospital geral que presta serviços de atendimento ambulatorial, hospitalar e de urgência e emergência. As Unimeds são cooperativas de trabalho médico que ofertam planos de assistência à saúde na esfera nacional, estadual e grupos de municípios, cujo objetivo é servir aos seus médicos cooperados, possibilitando que prestem atendimentos aos usuários beneficiários dos respectivos planos de assistência à saúde.

Além dos planos de assistência à saúde e da rede de parceiros credenciados para a prestação de serviços médico-hospitalares aos beneficiários de seus planos de assistência à saúde, as Unimeds contam com estrutura de serviços de saúde próprios, incluindo serviços médico-hospitalares e de medicina diagnóstica. Nesta operação está presente a Unimed Cascavel, que além dos planos de saúde “possui dois centros de serviços à saúde: (i) Espaço Viver Bem, com serviços de medicina preventiva, terapias especiais, contando com atendimento por nutricionistas, psicólogos, fisioterapeutas, fonoaudiólogos, terapeutas ocupacionais e musicoterapeutas; e (ii) dois Centros de Atenção à Saúde (unidades Cascavel e Cafelândia), com foco em atenção à saúde, gerenciamento de doenças crônicas, recuperação e reabilitação de pacientes, coleta de exames laboratoriais, farmácia, campanhas de conscientização e incentivo à realização de exames preventivos”. A justificativa da operação, conforme exposto pelas Requerentes na notificação ao Cade, está na “oportunidade de garantir maior eficiência operacional, o que, em última instância, implica incremento na qualidade do atendimento e oferta de serviços a preços mais competitivos. Para a Hospital Care, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização, estando alinhada às suas atuais estratégias de negócio”.

Conforme os produtos ofertados e os locais de prestação de seus serviços, as Requerentes destacaram que a operação resultaria na integração vertical entre suas atividades nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares e de serviços de cuidado com a saúde (hospitais gerais). Em tal situação, a teoria e a jurisprudência internacionais entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ tais como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais e barreiras à entrada ─ quanto significativas eficiências, como redução de custos, eliminação de dupla margem, dentre outras. No caso de uma integração entre uma OPS e uma empresa que atua no mercado de cuidados à saúde, como o caso em tela, deve-se analisar: possibilidade de fechamento do mercado de serviços de cuidado à saúde (no caso da presente operação, o mercado de hospitais gerais em Cascavel/PR) para outras OPS concorrentes da empresa verticalizada, impedindo ou dificultando o acesso de outras OPS à rede credenciada daquele mercado; e possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde para hospitais gerais concorrentes da empresa verticalizada, dificultando o acesso de prestadores de serviços médicos ao mercado de planos de saúde (mercado consumidor).

Especificamente em relação a possíveis fechamentos de mercado, a autoridade de defesa da concorrência deve avaliar se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar o eventual fechamento de mercado. Além disso, avalia-se, em linha com o indicado no Guia V+[1], a disponibilidade de alternativas aos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ao implementar esse protocolo, a instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral (SG) não descartou que a operação possa acarretar em consequências danosas ao ambiente concorrencial, especificamente quanto ao fechamento do mercado consumidor (formado por beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares) aos hospitais gerais concorrentes da Policlínica. A primeira variável que conforma o quadro de elementos para a preocupação externada é a participação elevada do Sistema Unimed no mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Cascavel/PR. Conforme assentado pelas Requerentes na versão pública do formulário de notificação (SEI 1470907), a participação era de 87,35% em 2019 e se manteve no elevado patamar de 83,53% em 2023. Sendo indiscutível a capacidade de fechamento do mercado consumidor, a análise desta SG/Cade deve prosseguir para a avaliação de incentivos para o referido fechamento. Para esse fim, é importante angariar, entre outras, mais informações a respeito de:

capacidade instalada e ociosidade (referente ao ano de 2024 e ao período atual) do Hospital Policlínica, bem como maior detalhamento a respeito de alterações passadas e, eventualmente, futuras, em complemento ao informado na resposta ao Ofício nº 628, de 24/01/2025 (SEI 1505977); margem de lucro líquido[2] anual (considerando faturamento e custos) de procedimentos realizados no Hospital Policlínica de acordo com fonte pagadora: particular e por OPS, entre 2020 e 2024; margem de lucro líquido anual da Unimed Cascavel (considerando faturamento – prêmios de planos de saúde – e custos) em relação aos atendimentos de seus beneficiários em hospitais gerais no município de Cascavel/PR , entre janeiro de 2020 e 2024. Destaca-se que os dados contribuem para a compreensão da racionalidade econômica para amparar, ou não, a hipótese de descredenciamento de hospitais de sorte que os beneficiários que atualmente são atendidos em hospitais concorrentes seriam desviados para o hospital Policlínica, o que poderia gerar danos ao ambiente concorrencial dos mercados de plano de saúde médico-hospitalares e de hospitais gerais em Cascavel/PR. Com base no exposto, esta SG entende que é oportuno franquear às Requerentes a possibilidade de apresentar outros elementos, além dos especificados acima, que considerem suficientes para endereçar as preocupações concorrenciais elencadas. II.

CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o Ato de Concentração n° 08700.009192/2024-10 seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para, sem prejuízo de outras diligências que esta SG julgue necessárias ao longo da instrução, aprofundar a análise dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta nota técnica e que seja facultado às Partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação, no prazo de 15 (quinze) dias. Esta SG resguarda a faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os art. 56, parágrafo único, e art. 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário. [1] CADE. Guia V+: guia de análise de atos de concentração não horizontais. Brasília, 2024. Disponível em <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf>. [2] Razão entre o lucro líquido (obtido com a dedução de despesas operacionais, administrativas, financeiras e com prestação de serviços do lucro bruto - lucro bruto com o serviço no período, ele é obtido após a dedução dos custos dos serviços prestados) e a receita operacional líquida (valor da receita após deduções de impostos sobre prestação de serviços, devoluções, descontos comerciais e abatimentos).