Ato de Concentração Sumário nº 08700.001530/2025-56

SEI/CADE - 1519150 - Parecer PARECER Nº: 102/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001530/2025-56 PARTES: Kantar Media Netherlands Holdings B.V., Kantar Media Netherlands TGI Holdings B.V., Kantar Media Intelligence SAS, Kantar Media France SAS, Greenwich BidCo Limited e Greenwich France BidCo SAS. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Pesquisa de mercado Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 7 de fevereiro de 2025 (1513266) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1513381 Formulário de Notificação Público 1513267 Restrito 1513268 Edital Número 110 (1516249) Data de publicação no DOU 14 de fevereiro de 2025 (1516521) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição de controle unitário da Kantar Media Netherlands Holdings B.V., da Kantar Media Netherlands TGI Holdings B.V., da Kantar Media Intelligence SAS e da Kantar Media France SAS (em conjunto, "Kantar Media" ou "Empresas-Objeto"), pela Greenwich BidCo Limited ("Greenwich"), uma entidade holandesa a ser incorporada, e pela Greenwich France BidCo SAS ("Greenwich France" e, em conjunto com a Greenwich e a entidade holandesa a ser incorporada, "Compradoras"), veículos de aquisição indiretamente controlados exclusivamente pela H.I.G. Europe Middle Market Holdings, L.P. ("H.I.G. EU MM"), um fundo de investimento privado administrado em última instância pela H.I.G. Capital, LLC ("H.I.G"). A Kantar Media [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para a H.I.G., a Operação Proposta representa [ACESSO RESTRITO]. "Para a Kantar Media, [ACESSO RESTRITO] Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação também está sujeita à aprovação [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Greenwich BidCo Limited e Greenwich France BidCo SAS Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante H.I.G. Europe Middle Market Holdings, L.P. ("H.I.G. EU MM"), um fundo de investimento privado administrado em última instância pela H.I.G. Capital, LLC ("H.I.G"). Empresas controladas pelos fundos envolvidos na operação e/ou empresas nas quais estes fundos detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: Empresas com atividades no Brasil: [ACESSO RESTRITO] Gestor do fundo: H.I.G. Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: De acordo com os autos, não há.

Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação e/ou empresas nas quais estes detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s): H.I.G Breve descrição: A H.I.G. é uma empresa de investimentos em private equity e ativos alternativos com sede em Miami, Estados Unidos, com escritórios nos Estados Unidos, Europa, Ásia e América do Sul, especializada no fornecimento de capital para pequenas e médias empresas por meio da empréstimos e da venda de participações acionárias. No Brasil, as empresas investidas por fundos geridos pela H.I.G. operam nos seguintes setores: (i) cuidados de saúde; (ii) nutrição animal; (iii) telecomunicações; (iv) químico; (v) farmacêutico; (vi) tecnologia; (vii) agrícola; (viii) louça de vidro; (ix) serviços empresariais; e (x) automotivo. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Kantar Media Netherlands Holdings B.V., Kantar Media Netherlands TGI Holdings B.V., Kantar Media Intelligence SAS e Kantar Media France SAS, todas empresas estrangeiras Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Kantar Square Two B.V. e Kantar TNS-MB SAS (em conjunto, 100%) Grupo(s) econômico(s): Kantar[4] Breve descrição:

As Empresas-Objeto ofertam serviços de mensuração e análise de mídia, oferecendo aos clientes insights abrangentes sobre o comportamento do público, eficácia da publicidade e padrões de consumo de mídia com o objetivo de auxiliar marcas, agências e proprietários de serviços de mídia a otimizar suas estratégias de marketing e gerar resultados mensuráveis. No Brasil, a Kantar Media possui as seguintes subsidiárias que serão afetadas pela Operação: Kantar Midia Participações S.A., IGM S.A., Kantar IBOPE Pesquisa de Midia Ltda., Kantar IBOPE Marcas Participações Ltda., Kantar IBOPE Monitor de Verificação Publicitaria Ltda., Kantar IBOPE Monitor de Meios Publicitários Ltda., IBOPE Repucom Pesquisas Esportivas Ltda. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Pesquisa de mercado Dimensão Produto: Os serviços gerais de pesquisa de mercado são segmentados em três categorias: (i) pesquisa ad hoc (ou Customized Market Research - CMR), elaborada para responder a perguntas específicas dos clientes e apresentada na forma de relatórios específicos e exclusivos para a empresa contratante;

(ii) pesquisa sindicalizada, que monitora continuamente o padrão de consumo e fornecem informações quantitativas, indicando tendências de consumo e produz relatórios que são entregues a todos os clientes assinantes do serviço de forma não exclusiva, e (iii) pesquisa de mídia, que mede o comportamento do consumidor em relação aos meios de comunicação, avaliando o desempenho de programas de rádio e televisão, propagandas junto ao público e o valor gasto com publicidade. A pesquisa sindicalizada por ser segmentada em (i) serviços de monitoramento de varejo para produtos não-duráveis (Retail Measurement Services-Fast Moving Consumer Goods - RMS-FMCG); (ii) serviços de monitoramento de varejo para produtos duráveis (Retail Measurement Services-no Fast Moving Consumer Goods - RMS-no-FMCG); e (iii) serviços de painéis de consumidores (Consumer Panel Services - CPS). Geográfica: Nacional. De acordo com as Requerentes, as Empresas-Objeto fornecem serviços de mensuração e análise de mídia, oferecendo aos clientes pesquisas de mercado que permitem insights abrangentes sobre o comportamento do público, eficácia da publicidade e padrões de consumo de mídia, contemplando as seguintes áreas: 1) Medição de Audiência: medição de audiência de televisão, medição de audiência de rádio e medição de audiência de mídia cruzada, dados de retorno ("Return Path Data") ou serviços de Licenciamento, que consistem em:

(i) soluções para monitorar e analisar dados de audiência para todas as mídias, a fim de planejar, medir ou validar decisões de conteúdo e/ou de publicidade, incluindo, mas não se limitando ao recrutamento de painel autorizado representativo a nível nacional ou regional, a instalação de medidores domésticos para registro de hábitos de visualização e a síntese e dimensionamento de dados para torná-los representativos do segmento-alvo na TV, medição de audiência de rádio e de mídia cruzada, ou por meio de outros métodos, como diários, ciência de dados e análise estatística; (ii) serviços de calibração, incluindo, mas não se limitando a soluções Origin, Aquila ou Campaign Audience Validation; (iii) Return Path Data que fornece dados de visualização de todas as mídias, incluindo, mas não se limitando a operadoras de TV paga e de rádio para processar seus grandes conjuntos de dados, aplicar técnicas de ciência de dados para melhorar os dados e personificar dados do dispositivo para as pessoas, aproveitando os dados do painel da Kantar Media; ou (iv) serviços de licenciamento, fornecimento de medidores, tecnologia, ciência de dados e/ou serviços de consultoria a terceiros. 2) TechEdge: uma plataforma de software que oferece suporte à medição de audiência, permitindo que os clientes analisem dados de audiência e outros conjuntos de dados por meio de uma plataforma de análise própria, incluindo ferramentas de planejamento e validação.

3) Índice de Grupo-Alvo ou Target Group Index ("TGI"), consiste em: (i) serviços de assinatura TGI, um serviço sindicalizado que fornece dados e insights para entender o consumo de mídia e o perfil comportamental, ativação e direcionamento; (ii) monitoramento de mídia esportiva; (iii) painéis de acesso a questionários (referidos como DCS/serviços de coleta de dados); e (iv) análise estatística da população consumidora usando dados TGI para fins de um ou mais insights de mídia e análise e ativação. 4) Inteligência de Publicidade: desenvolvimento, suporte, marketing e fornecimento de dados de inteligência de publicidade, inteligência sobre atributos criativos usados (por exemplo, mensagens, promoções e ofertas de preços) em campanhas e soluções de pesquisa de inteligência de publicidade para agências de publicidade, marcas e outras empresas de mídia. As Requerentes declararam que, no Brasil, a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades das Partes porque nem as Compradoras, nem seu grupo econômico, nem as empresas do portfólio com atividades no Brasil controladas por fundos administrados pela H.I.G. têm atividades no mercado brasileiro de pesquisa de mercado, suas segmentações ou em mercados verticalmente relacionados. Informaram também que, apesar de existir uma relação vertical real entre a Kantar Media e uma das empresas do portfólio da H.I.G.

Capital na União Europeia, essa relação é insignificante e incapaz de resultar em preocupações concorrenciais: embora uma empresa controlada por fundos geridos pela H.I.G. Capital seja cliente da Kantar Media apenas na França (empresa chamada Sportfive), não há relação de fornecimento que possa constituir insumo considerado essencial entre a Sportfive e a Kantar Media no Brasil. Além disso, as atividades comerciais da Sportfive no Brasil seriam marginais, com faturamento irrelevante no Brasil em 2023, [ACESSO RESTRITO À HIG]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico);

e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] O Grupo Kantar, em última instância, pertence à Bain Capital Europe Fund V SCSp e ao Grupo WPP.