Atividades de Intermediários em Transações de Títulos, Valores Mobiliários e Mercadorias

SEI/CADE - 1523807 - Nota Técnica Nota Técnica nº 5/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.006640/2015-32) Representante: Cade ex officio Representados: Absa Bank Limited - Banco Barclays S.A. (atual denominação: Barclays Plc); Banco Citibank S.A. (atual denominação: Citicorp); Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (atual denominação: Credit Suisse AG); Banco Morgan Stanley S.A.; Banco Standard de Investimentos S.A. (atual denominação: Banco Inbursa S.A); Bank of America Merrill Lynch Banco Multiplo S.A. (atual denominação: BOFA Securities Incorporated); Deutsche Bank S.A. Banco Alemão; HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo (atual denominação: Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo); JPMorgan Chase Bank, National Association (atual denominação: JP Morgan Chase & CO); Nomura International Plc - Banco Itaú S.A (atual denominação: Nomura International Plc); Royal Bank of Canada; Standard Chartered Bank (Brasil) S.A. (atual denominação: Standard Chartered Bank); The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD (atual denominação: MUFG Bank, Ltd); UBS AG; Alexandre Gertel Nogueira; Alexandre Marques dos Santos; Daniel Yuzo Shimada Kajiya; Fábio Kauss Ramalho; Felipe de Freitas Pereira Leitão; Fernando Luiz Martins Pais Júnior; Matthew John Gardiner; Pablo Frisanco Oliveira; Renato Lustosa Giffoni e Sergio Correa Zanini. Advogados:

Maria Eugenia Novis de Oliveira, Tito Amaral de Andrade, Eduardo Caminati Anders, Luiz Fernando Santos Lippi Coimbra, Catarina Lobo Bessa de Sa Lima Cordao, Rene Guilherme da Silva Medrado, Caio Mario da Silva Pereira Neto, Daniel Tinoco Douek, Leonardo Peres da Rocha e Silva, Marina de Souza e Silva Chakmati, Antonio Jose Dias Ribeiro da Rocha Frota, Ubiratan Mattos, Andre Cutait de Arruda Sampaio, Ricardo Oba Costa, Alexandre Ditzel Faraco, Ana Paula Martinez, Alessandro Pezzolo Giacaglia, Marcos Drummond Malvar, Rodrigo de Magalhaes Carneiro de Oliveira, Daniel Tobias Athias, Ricardo Casanova Motta, Jose Alexandre Buaiz Neto, Jose Rubens Battazza Iasbech, Barbara Rosenberg, Camilla Chagas Paoletti, Francisco Ribeiro Todorov, Lorena Leite Nisiyama, Ana Carolina Folgosi Bittar, Maria Izabella Vilas Boas, Marcelo de Procópio Calliari, Vivian Anne Fraga do Nascimento Arruda, Natali de Vicente Santos Kapulskis, Raphael Csuzlinovics Pires, Luciana dos Santos Martorano, Ricardo Caiado Lima, Aurelio Marchini Santos, Ricardo Franco Botelho, Camila Pires da Rocha, Priscila Brolio Goncalves, Fabio Medina Osório, Mariana Benjamin Costa, Alexandre Augusto Reis Bastos, Vicente Bagnoli, Gustavo Lorenzi de Castro, Fernando Brandao Whitaker, Bruna Linhares Ferrazzo, Leonardo Peixoto Barbosa, Joyce Midori Honda, Ricardo Lara Gaillard, Bruno Oliveira Maggi e outros. EMENTA: Processo Administrativo.

Suposta prática de condutas anticompetitivas no mercado de câmbio offshore envolvendo a moeda brasileira real e moedas estrangeiras. Análise de questões preliminares apresentadas. Encerramento da fase instrutória. Abertura de prazo para novas alegações, nos termos do art. 73 da Lei nº 12.529/2011. VERSÃO Confidencial DE ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REPRESENTADOS SUMÁRIO Introdução Considerações Iniciais Da Conduta Investigada Do Acordo de Leniência nº 05/2015 Da Instauração do Processo Administrativo Das Retificações do Polo Passivo Da intervenção de terceiro interessado Dos Termos de Compromisso de Cessação (TCC) celebrados no Processo DO TCC nº 08700.006946/2015-99 - Barclays, PLC Do TCC nº 08700.007064/2015-41 – Deutsche Bank S.A. Banco Alemão (DB) Do TCC nº 08700.007074/2015-86 - JPMorgan Chase & Co. Do TCC nº 08700.007418/2015-57 - Citicorp Do TCC nº08700.007789/2015-39 - Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo Do TCC nº 08700.001412/2017-38 - Royal Bank of Canada e Sérgio Correa Zanini Do TCC nº08700.001427/2017-04 - Pablo Frisanco de Oliveira Do TCC nº 08700.002534/2017-41 – Banco Morgan Stanley S.A. e Daniel Yuzo Shimada Kajiya Do TCC nº 08700.004648/2019-98 – Royal Bank of Scotland P.Ltd.Co. (atual denominação: NATWEST MARKETS PLC) Do desmembramento do Processo em relação a alguns Representados Das notificações dos Representados para apresentação de defesa Das defesas administrativas dos Representados Banco Standard de Investimentos S.A. (atual denominação:

Banco Inbursa S.A.) Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (atual denominação: BOFA Securities Incorporated) Credit Suisse AG The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD (atual denominação: MUFG Bank, LTD) Nomura International Plc Standard Chartered Bank Alexandre Gertel Nogueira - Banco Standard de Investimentos S.A. (atual denominação: Banco Inbursa S.A.) Alexandre Marques dos Santos – Citicorp Fábio Kauss Ramalho - UBS AG Felipe de Freitas Pereira Leitão - HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo (atual denominação: Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo) Fernando Luiz Martins Pais Júnior - Barclays Plc Renato Lustosa Giffoni - Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (atual denominação:

BOFA Securities Incorporated) Do Saneamento e da Instrução Probatória Análise Das manifestações dos Representados [ACESSO RESTRITO] ████████ Da manifestação do Representado [ACESSO RESTRITO] ███████████ Do encerramento da instrução processual e da abertura de prazo para novas alegações dos Representados RELATÓRIO Considerações Iniciais Trata-se de Processo Administrativo instaurado em 01 de julho de 2015, por meio do Despacho SG nº 23/2015 (SEI 0078890), que acolheu a Nota Técnica nº 7/2015/CHEFIA GAB-SG/SG/Cade (SEI 0079058), para apurar fatos relacionados à prática de condutas anticompetitivas, com efeito no Brasil, consistentes na manipulação de taxas de câmbio no mercado de câmbio envolvendo moedas estrangeiras (“Foreign Exchange Market”/“Forex”/FX”[1] ) especificamente no mercado de câmbio à vista ("FX Spot Market"[2]) e no mercado de câmbio envolvendo a moeda nacional brasileira Real (BRL) – incluindo produtos financeiros chamados de Contratos a Prazo com Liquidação Financeira (“Non-Deliverable Forwards Real”/”BRL NDF[3]) – e de condutas anticompetitivas consistentes na manipulação de índices de referência de mercado de câmbio[4] , tais como os do WM/Reuters, do Banco Central Europeu e do Banco Central do Brasil (“PTAX”), condutas passíveis de enquadramento no art. nos artigos 20, I a IV, e 21, I, III, IV, V e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art.

36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b", "c" e "d" e incisos III, IV e VIII da Lei nº 12.529/2011, na forma do artigo 69 e seguintes da Lei nº 12.529/2011. Inicialmente, o processo foi instaurado, e dado publicidade, em face das seguintes empresas: (i) Absa Bank Limited - Banco Barclays S.A. (atual denominação: Barclays Plc); (ii) Banco Citibank S.A. (atual denominação: Citicorp); (iii) Credit Suisse AG; (iv) Banco Morgan Stanley S.A.; (v) Banco Standard de Investimentos S.A. (atual denominação: Banco Inbursa S.A); (vi) Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (atual denominação: BoFA Securities Incorporated); (vii) Deutsche Bank S.A. Banco Alemão; (viii) HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo (atual denominação: Kirton Bank S.A. - Banco 1. Múltiplo); (ix) JPMorgan Chase Bank, National Association (atual denominação: JP Morgan Chase & CO); (x) Nomura International Plc - Banco Itaú S.A (atual denominação: Nomura International Plc); (xi) Royal Bank of Canada; (xii) Royal Bank of Scotland P.Ltd.Co. (atual denominação: Natwest Markets PLC); (xiii) Standard Chartered Bank (Brasil) S.A. (atual denominação: Standard Chartered Bank); (xiv) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD (atual denominação: MUFG Bank, Ltd) e (xv) UBS AG. Além dessas pessoas jurídicas , também integraram o polo passivo as seguintes pessoas físicas:

(i) Alexandre Junior da Silva Nogueira, (ii) Alexandre Marques dos Santos, (iii) Christoph Durst, (iv) Christopher Ashton, (v) Colin Devereux, (vi) Daniel Evans, (vii) Daniel Yuzo Shimada Kajiya, (viii) Eduardo Lopes Hargreaves, (ix) Fábio Kauss Ramalho, (x) Felipe de Freitas Pereira Leitão, (xi) Fernando Luiz Martins Pais Júnior, (xii) Frank James Cahill, (xiii) James Witt, (xiv) James Wynne, (xv) John Erratt, (xvi) José Aloisio Teles Junior, (xvii) Marco Christen, (xviii) Mark Clark, (xix) Martin Tschachtli, (xx) Matthew John Gardiner, (xxi) Michael Weston, (xxii) Niall O’Riordan, (xxiii) Pablo Frisanco Oliveira, (xxiv) Paul Nash, (xxv) Ralf Klonowski, (xxvi), Renato Lustosa Giffoni (xxvii) Richard James Usher, (xxviii), Richard John Maxwell Gibbons (xxix) Rohan M. Ramchandani e (xxx) Sergio Correa Zanini. Da Conduta Investigada A conduta anticompetitiva imputada aos Representados envolveu o mercado de câmbio de moeda nacional brasileira Real (BRL) por meio do "Grupo Interbancário BRL" e teria durado de 2009 a 2011. Já a conduta que envolveu o mercado de câmbio de moedas estrangeiras com efeitos no Brasil (por meio dos "Grupos Interbancários estrangeiros", por vezes autodenominados como "o cartel" e "a máfia") teria sido iniciada em 2007 e teria durado, pelo menos, até 2013. Foram investigadas as seguintes práticas anticompetitivas, que teriam ocorrido por meio de grupos de chat na plataforma Bloomberg, tanto no Brasil quanto no exterior:

Fixação de preços e condições comerciais, incluindo: Estabelecer preços ou níveis de preços (spread cambial); Influenciar índices de referência dos mercados cambiais; Coordenar propostas para clientes; Coordenar compra e venda de moedas e Dificultar e/ou impedir a atuação de determinados operadores no mercado de câmbio envolvendo o Real (BRL). Compartilhamento de informações comercialmente sensíveis sobre o mercado de câmbio, visando obter: Informações sobre negociações; Contratos e preços futuros; Ordens de clientes; Estratégias e objetivos de negociação; Posições confidenciais em operações e ordens específicas; Montante de operações realizadas (fluxos de entrada e saída). Há indícios de que tais práticas tenham tido efeitos diretos e indiretos no território brasileiro, possibilitando que os operadores participantes da conduta obtivessem melhores posições para obter lucros e evitar/minimizar perdas, em detrimento dos clientes. O presente processo procurou averiguar se os fatos, independentemente de culpa, têm por objeto ou são aptos a produzir quaisquer dos efeitos previstos no artigo 36º da Lei nº 12.529/2011, quais sejam: (i) limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; (ii) dominar mercado relevante de bens ou serviços; (iii) aumentar arbitrariamente os lucros; e/ou (iv) exercer de forma abusiva posição dominante.

Além do enquadramento nesse dispositivo, a conduta mencionada neste processo administrativo pode ser incluída no artigo 2º da Lei nº 12.529/2011. Art 2º. Aplica-se esta Lei, sem prejuízo de convenções e tratados de que seja signatário o Brasil, às práticas cometidas no todo ou em parte no território nacional ou que nele produzam ou possam produzir efeitos. Pelo exposto, pode-se concluir que a jurisdição brasileira atribui às autoridades competentes capacidade para investigar e punir acordo que tenha produzido ou possa ter produzido efeitos no mercado nacional. Isso significa que, mesmo que o acordo tenha sido celebrado em território estrangeiro, as autoridades nacionais podem investigar e punir as empresas envolvidas se o acordo tiver afetado a concorrência ou os consumidores brasileiros. Além disso, o fato de os contatos relativos ao acordo terem ocorrido em território estrangeiro também não serve como impedimento para a atuação das autoridades brasileiras. Isso ocorre porque o Brasil tem jurisdição sobre os crimes cometidos contra seus cidadãos ou contra a sua ordem econômica. Em suma, a jurisdição nacional para investigar e punir acordos de conluio não se limita aos casos em que o acordo tenha sido celebrado ou executado no território nacional.

A legislação brasileira de direito da concorrência baseia-se na Teoria dos Efeitos ou Princípio da Extraterritorialidade, que permite que as autoridades brasileiras investiguem e punam acordos de conluio que tenham um impacto negativo no mercado brasileiro, mesmo que o acordo tenha sido celebrado ou executado fora do Brasil. Do Acordo de Leniência nº 05/2015 A presente investigação iniciou-se em 29 de junho de 2015, a partir da celebração do Acordo de Leniência (AL) nº 05/2015 [ACESSO RESTRITO]███████████ Por meio deste acordo, os Signatários apresentaram à SG/Cade informações relacionadas a um suposto cartel internacional no mercado de câmbio offshore, com efeitos no Brasil. As condutas relatadas consistiram na manipulação de taxas de câmbio no mercado de câmbio estrangeiro (Foreign Exchange Market/Forex), especialmente no mercado de câmbio à vista (FX Spot market), bem como no mercado de câmbio envolvendo a moeda nacional brasileira, o real (BRL), que incluiu produtos financeiros denominados Contratos a Prazo com Liquidação Financeira (BRL NDFs). Além disso, foram identificadas condutas anticompetitivas associadas à manipulação de índices de referência de mercado de câmbio, como o WM/Reuters e do Banco Central Europeu. O detalhamento dessas condutas anticompetitivas pode ser encontrado no Histórico da Conduta (Anexo Histórico da Conduta Principal – SEI 0078068), parte integrante do Acordo de Leniência.

Esse documento descreve minuciosamente os fatos, o funcionamento do suposto cartel e seus participantes, conforme relatado pelos beneficiários. As empresas investigadas nas condutas anticompetitivas nos mercados de câmbio de moeda nacional brasileira (Real - BRL) são Banco Standard, Barclays, Citigroup, Deutsche Bank, HSBC, Merril Lynch, Morgan Stanley, Nomura, Royal Bank of Canada (RBC), Standard Chartered e UBS. No contexto das condutas relacionadas às moedas estrangeiras, foram investigadas as instituições Banco Tokyo-Mitsubishi UFJ, Barclays, Citigroup, Credit Suisse, HSBC, JP Morgan Chase e UBS [ACESSO RESTRITO] ██████████████. A conduta anticompetitiva no mercado de câmbio nacional (por meio do "Grupo Interbancário BRL") teria ocorrido de 2009 a 2011. Já a conduta relativa ao mercado de câmbio estrangeiro (por meio dos "Grupos Interbancários estrangeiros", referidos em ocasiões como "o cartel" e "a máfia") possivelmente teve início em 2007 e se prolongou pelo menos até 2013 [ACESSO RESTRITO] ██████████. A descrição da conduta denunciada encontra-se explicitada na Sessão VI do Anexo Histórico da Conduta Principal [ACESSO RESTRITO] ██████████. Essas ações foram viabilizadas por meio de grupos de conversas na plataforma Bloomberg, tanto no Brasil quanto no exterior. Havia evidências substanciais de práticas anticompetitivas, que englobavam a fixação de preços e termos comerciais, bem como o compartilhamento de informações sensíveis do ponto de vista concorrencial.

As discussões entre os concorrentes supostamente abordavam temas como acordos para definir preços (spread cambial), influenciar índices de referência, coordenar propostas para clientes, alinhar compra e venda de moedas, dificultar a atuação de certos operadores no mercado envolvendo o Real (BRL) e compartilhar informações confidenciais sobre o mercado de câmbio. Pelo exposto, por esse instrumento, identificou-se a necessidade de instauração de processo administrativo para apurar as supostas práticas anticompetitivas. Da Instauração do Processo Administrativo Com o objetivo de investigar os fatos relatados e expostos na seção anterior, a SG/Cade instaurou o Processo Administrativo (PA) nº 08700.004633/2015-04, por meio da Nota Técnica Confidencial nº 07/2015 (SEI 0079058).

Essa Nota Técnica de instauração fundamentou-se nos fatos relatados no AL e foi ratificada pelo Despacho do Superintendente-Geral nº 23/2015 (SEI 0078890), publicado no Diário Oficial da União – DOU nº 124 (SEI 0079092), que concluiu pela existência de indícios de infração à ordem econômica – especificamente, um cartel internacional no mercado de cambio offshore – especialmente relacionados à manipulação de taxas de câmbio no mercado de câmbio estrangeiro (Foreign Exchange Market/Forex), principalmente no mercado de câmbio à vista (FX Spot market), bem como no mercado de câmbio envolvendo a moeda nacional brasileira, o real (BRL), que incluiu produtos financeiros denominados Contratos a Prazo com Liquidação Financeira (BRL NDFs). As condutas relatadas estão sujeitas de enquadramento nos artigos 20, I a IV, e 21, I, III, IV, V e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b", "c" e "d" e incisos III, IV e VIII da Lei nº 12.529/2011, na forma do artigo 69 e seguintes da Lei nº 12.529/2011. Das Retificações do Polo Passivo Diante de novos esclarecimentos prestados, bem como de algumas solicitações apresentadas, foram realizadas as alterações no polo passivo consolidadas na tabela abaixo: Tabela 01:

Retificações do Polo Passivo Representado como Indicado na NT PA 7/2015 (Nome Excluído) Retificação do Representado (Nome Incluído) Petição que Solicitou a Retificação (nº SEI) Nota Técnica (SEI) Despacho SG da Análise Substituição (Data e Nº SEI) Decisão Tokyo-Mitsubishi UFJ Líder Fundo de Investimento Referenciado DI (“Banco Tokyo-Mitsubishi UFJ”) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD 0086399 NT nº 57/2015 (SEI 0083858) nº 866/2015 (24/07/2015 - SEI 0087556) Exclusão do polo passivo do presente Processo Administrativo o Tokyo-Mitsubishi UFJ Leader Fundo de Investimento Referenciado DI e inclusão do Representado The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD, que desde logo já se deu por citado; Banco Citibank S.A. (“Citigroup”) Citicorp 0091802 NT 68/2015 (SEI 0091922) nº 948/2015 (13/08/2015 - SEI 0094816) b) quanto à Petição SEI 0091802, seja substituído no polo passivo do presente Processo Administrativo o Banco Citibank S.A. pelo Citicorp, dando-se por citado no processo; Nomura International Plc – Banco Itaú S.A.

(“Nomura”) Nomura International PLC 0093639 NT 68/2015 (SEI 0091922) nº 948/2015 (13/08/2015 - SEI 0094816) a) quanto às Petições SEI 0093621 e nº 0093639, em razão de ocorrência de erro material, seja retificado o polo passivo do presente Processo Administrativo para fazer constar como representada a empresa Nomura International PLC, e seja concedido o acesso imediato à empresa aos autos do processo, momento a partir do qual a empresa será dada como citada e começará a fluir o prazo do Despacho SG nº 866/2015 HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO ("HBBR") HSBC BANK PLC 0092313 NT 68/2015 (SEI 0091922) nº 948/2015 (13/08/2015 - SEI 0094816) c) quanto à Petição SEI 0092313, seja substituído no polo passivo do presente Processo Administrativo o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo pelo HSBC Bank PLC, dando-se por citado no processo. Alexandre Junior da Silva Nogueira [ACESSO RESTRITO] ████████ Alexandre Gertel Nogueira [ACESSO RESTRITO] ██████████████ 0092601 e 0097282 NT 90/2015 (SEI 0109585) nº 1143/2015 (23/09/2015 - SEI 0109575) (ii) considerando as petições do Banco Inbursa de Investimentos S.A. (SEI 0092601) e do Sr. Alexandre Junior da Silva Nogueira, constata-se a ocorrência de erro material, ficando excluído do polo passivo do presente Processo Administrativo o Sr. Alexandre Junior da Silva Nogueira [ACESSO RESTRITO]██████████ e incluído o Sr.

Alexandre Gertel Nogueira [ACESSO RESTRITO]███████████████ Sergio Harrison Zanini Sergio Correa Zanini [ACESSO RESTRITO] ████████████ 0097282 NT 90/2015 (SEI 0109585) nº 1143/2015 (23/09/2015 - SEI 0109575) (i) considerando a petição do Royal Bank of Canada (SEI 0089186), constata-se a ocorrência de erro material, ficando retificado o nome do Representado Sérgio Harrison Zanini para Sérgio Correa Zanini; Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) Credit Suisse AG 0126301 NT 117/2015 (SEI 0144229) nº 1583/2015 (15/12/2015 - SEI 0145533) ...que seja substituído no polo passivo do presente Processo Administrativo o Credit Suisse Brasil pelo Credit Suisse AG, dando-se este por citado no processo. Banco Barclays S.A. ("Barclays S.A.") Barclays PIc ("Barclays") 0162415 e 0220455 NT 42/2016 (SEI 0206309) nº 835/2016 (15/07/2016 - SEI 0221733) (i) considerando a petição SEI 0220455, retifica-se o polo passivo do presente processo para substituir Barclays S.A. por Barclays Plc e requer-se a apresentação de procuração, devidamente notarizada e consularizada, no prazo de 15 (quinze) dias;

JPMorgan Chase Bank, National Association JPMorgan Chase & Co 0188677 e 0210712 NT 42/2016 (SEI 0206309) nº 835/2016 (15/07/2016 - SEI 0221733) (ii) considerando as petições SEI 0188677e 0210712, retifica-se o polo passivo do presente processo para substituir o JP Morgan Chase Bank National Association pelo JP Morgan Chase & CO e requer-se a apresentação de procuração, devidamente notarizada e consularizada, no prazo de 15 (quinze) dias; Standard Chartered Bank (Brasil) S.A. (“Standard Chartered”) Standard Chartered Bank 0196686 NT 42/2016 (SEI 0206309) nº 835/2016 (15/07/2016 - SEI 0221733) (iii) considerando a petição SEI 0196686, retifica-se o polo passivo do presente processo para substituir o Standard Chartered Bank (Brasil) S.A. - Banco de Investimento pelo Standard Chartered Bank e requer-se a apresentação de procuração, devidamente notarizada e consularizada, no prazo de 15 (quinze) dias; Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Merril Lynch”) - 62.073.200/0001-21 MERRILL LYNCH PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED (MERRIL LYNCH) 0218935 NT 42/2016 (SEI 0206309) nº 835/2016 (15/07/2016 - SEI 0221733) iv) considerando a petição SEI 0218935, retifica-se o polo passivo do presente processo para substituir o Bank of America Merrill Lynch Múltiplo S.A. pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith lncorporated. Fonte:

Elaboração da SG/Cade Da intervenção de terceiro interessado Efetuados os apontamentos sobre a alteração no polo passivo do presente Processo Administrativo, é relevante destacar o requerimento da Associação de Comércio Exterior do Brasil – AEB (SEI 0169348) e da ISS Marine Services LTDA (ISS) (SEI 0156538) para comporem esse processo como terceiras interessadas. O pedido e os argumentos da requerente Associação de Comércio Exterior do Brasil – AEB foram analisados na Nota Técnica nº 15/2016 (SEI 0170078), a qual concluiu pela admissibilidade dessa associação no processo, contudo a intervenção dessa instituição ocorrerá em termos delimitados conforme detalhado no parágrafo 18 da Nota Técnica mencionada. As recomendações sumarizadas acima foram plenamente acatadas pela SG/Cade no Despacho SG nº 261/2016 (SEI 0171681), publicado no DOU em 03 de março de 2016 (SEI 0172224). Quanto ao pedido e argumentos da Requerente ISS Marine Services LTDA, estes foram analisados na Nota Técnica nº 30/2016 (SEI 0183527), a qual concluiu pela inadmissibilidade dessa associação no processo, plenamente acatada pelo Despacho SG nº 427/2016 (SEI 0186001), publicado no DOU em 11 de abril de 2016 (SEI 0186750). Dos Termos de Compromisso de Cessação (TCC) celebrados no Processo As cincos primeiras propostas de Termos de Compromisso de Cessação de Prática (TCC) foram aprovadas na 96ª Sessão Ordinária de Julgamento (SOJ) do Cade em 07 de dezembro de 2016.

A deliberação dessa sessão foi tornada pública em 13 de dezembro de 2016. Na 125ª SOJ do Cade, em 13 de junho de 2018, mais três propostas de TCC foram aprovadas. Os Representados Sergio Correa Zanin e Daniel Yuzo Shimada Kajiya solicitaram adesão a TCCs específicos e tiveram seus pedidos aprovados na 139ª SOJ/Cade. Ainda, a proposta de TCC requerida pelo The Royal Bank of Scotland - RBS (atual denominação: NatWest Markets PLC) foi aprovada na 177ª SOJ/Cade. DO TCC nº 08700.006946/2015-99 - Barclays, PLC O Barclays PLC apresentou, em julho de 2015 , um pedido de TCC ao Cade. Após acordar sobre a colaboração para a instrução e o valor da contribuição financeira, as negociações do TCC foram concluídas de acordo com o Despacho SG nº 1516/2016 (SEI 0273111). O Requerente submeteu sua proposta final de TCC ao Cade dentro do prazo estabelecido no art. 181, §3º, do Regimento Interno do Cade. A proposta foi aprovada durante a 96ª Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em 7 de dezembro de 2016, conforme Ata divulgada no Diário Oficial da União em 13 de dezembro de 2016 (SEI 0279787 e 0280263). O Compromissário desse TCC confirmou a ocorrência de condutas anticompetitivas e apresentou esclarecimentos. Do TCC nº 08700.007064/2015-41 – Deutsche Bank S.A. Banco Alemão (DB) O Deutsche Bank S.A. Banco Alemão (DB) apresentou, em julho de 2015, um pedido de TCC ao Cade.

Após acordar sobre a colaboração para a instrução e o valor da contribuição financeira, as negociações do TCC foram concluídas conforme indicado no Despacho SG nº 1517/2016 (SEI 0273112). O Requerente submeteu sua proposta final de TCC ao Cade dentro do prazo estabelecido no art. 181, §3º, do Regimento Interno do Cade. A proposta foi aprovada durante a 96ª Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em 7 de dezembro de 2016, conforme Ata divulgada no Diário Oficial da União em 13 de dezembro de 2016 (SEI 0279790). O compromissário desse TCC confirmou a ocorrência de condutas anticompetitivas e apresentou esclarecimentos. Do TCC nº 08700.007074/2015-86 - JPMorgan Chase & Co. Em julho de 2015, a empresa JPMorgan Chase & Co. apresentou uma solicitação de TCC ao Cade. Cabe destacar que esta foi a terceira proposta de TCC recebida pelo Cade em relação a este processo específico. Após negociações e acordo sobre a colaboração na investigação e a quantia monetária a ser paga, as negociações do TCC foram concluídas conforme instruções no Despacho SG nº 1518/2016 (SEI 0273113). O Requerente submeteu sua proposta final de TCC ao Cade dentro do prazo estabelecido no art. 181, §3º, do Regimento Interno do Cade. A proposta foi aprovada durante a 96ª Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em 7 de dezembro de 2016, conforme Ata divulgada no Diário Oficial da União em 13 de dezembro de 2016 (SEI 0279791 e 0280265).

O compromissário desse TCC confirmou a ocorrência de condutas anticompetitivas e apresentou esclarecimentos. Do TCC nº 08700.007418/2015-57 - Citicorp Em julho de 2015, o Citicorp protocolou um requerimento para a proposta de um TCC. Após negociações e acordo sobre a colaboração na investigação e a quantia monetária a ser paga, as negociações do TCC foram concluídas conforme instruções no Despacho SG nº 1519/2016 (SEI 0273114). O Requerente submeteu sua proposta final de TCC ao Cade dentro do prazo estabelecido no art. 181, §3º, do Regimento Interno do Cade. A proposta foi aprovada durante a 96ª Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em 7 de dezembro de 2016, conforme Ata divulgada no Diário Oficial da União em 13 de dezembro de 2016 (SEI 0279793). O Compromissário desse TCC confirmou a ocorrência de condutas anticompetitivas e apresentou esclarecimentos. Do TCC nº08700.007789/2015-39 - Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo Em agosto de 2015, o Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo apresentou uma solicitação de TCC ao Cade. Após negociações e acordo sobre a colaboração na investigação e a quantia monetária a ser paga, as negociações do TCC foram concluídas conforme instruções no Despacho SG nº 1520/2016 (SEI 0273115). O Requerente submeteu sua proposta final de TCC ao Cade dentro do prazo estabelecido no art. 181, §3º, do Regimento Interno do Cade.

A proposta foi aprovada durante a 96ª Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em 7 de dezembro de 2016, conforme Ata divulgada no Diário Oficial da União em 13 de dezembro de 2016 (SEI 0279794). O Compromissário desse TCC confirmou a ocorrência de condutas anticompetitivas e apresentou esclarecimentos. Do TCC nº 08700.001412/2017-38 - Royal Bank of Canada e Sérgio Correa Zanini Em março de 2017, o Royal Bank of Canada apresentou uma solicitação de TCC ao Cade. Após negociações e acordo sobre a colaboração na investigação e a quantia monetária a ser paga, as negociações do TCC foram concluídas conforme instruções no Despacho SG nº 550/2018 (SEI 0471289). O Requerente submeteu sua proposta final de TCC ao Cade dentro do prazo estabelecido no art. 181, §3º, do Regimento Interno do Cade. A proposta foi aprovada durante a 125ª Sessão Ordinária de Julgamento do Cade, em 13 de junho de 2018, conforme Ata divulgada no Diário Oficial da União , em 19 de junho de 2018 (SEI 0490319). O Compromissário desse TCC confirmou a ocorrência de condutas anticompetitivas e apresentou esclarecimentos. Posteriormente, em dezembro de 2018, o Representado Sérgio Correa Zanini apresentou requerimento de adesão ao TCC do Royal Bank of Canada. A proposta foi encaminhada para o Tribunal por meio do Despacho Presidência n.

51/2019 (SEI 0593003) e foi aprovada durante a 139ª Sessão Ordinária de Julgamento do Cade, em 20 de março de 2019, conforme Ata divulgada no Diário Oficial da União em 25 de março de 2019 (SEI 0595943). Do TCC nº 08700.001427/2017-04 - Pablo Frisanco de Oliveira Em março de 2017, o Representado Pablo Frisanco de Oliveira apresentou uma solicitação de TCC ao Cade. Após negociações e acordo sobre a colaboração na investigação e a quantia monetária a ser paga, as negociações do TCC foram concluídas conforme instruções no Despacho SG nº 551/2018 (SEI 0471291). O Requerente submeteu sua proposta final de TCC ao Cade dentro do prazo estabelecido no art. 181, §3º, do Regimento Interno do Cade. A proposta foi aprovada durante a 125ª Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em 13 de junho de 2018, conforme Ata divulgada no Diário Oficial da União em 19 de junho de 2018 (SEI 0490324). O Compromissário desse TCC confirmou a ocorrência de condutas anticompetitivas esclarecimentos. Do TCC nº 08700.002534/2017-41 – Banco Morgan Stanley S.A. e Daniel Yuzo Shimada Kajiya Em abril de 2017, o Banco Morgan Stanley S.A protocolou um requerimento para a proposta de um TCC. Após negociações e acordo sobre a colaboração na investigação e a quantia monetária a ser paga, as negociações do TCC foram concluídas conforme instruções no Despacho SG nº 552/2018 (SEI 0471295). O Requerente submeteu sua proposta final de TCC ao Cade dentro do prazo estabelecido no art. 181, §3º, do Regimento Interno do Cade.

A proposta foi aprovada durante a 125ª Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em 13 de junho de 2018, conforme Ata divulgada no Diário Oficial da União em 19 de junho de 2018 (SEI 0490332). O Compromissário desse TCC confirmou a ocorrência de condutas anticompetitivas e apresentou esclarecimentos. Posteriormente, em dezembro de 2018, o Representado Daniel Yuzo Shimada Kajiya apresentou requerimento de adesão ao TCC do Banco Morgan Stanley S.A. A proposta foi encaminhada para o Tribunal por meio do Despacho Presidência n. 52/2019 (SEI 0593016) e foi aprovada durante a 139ª Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em 20 de março de 2019, conforme Ata divulgada no Diário Oficial da União em 25 de março de 2019 (SEI 0595947). Do TCC nº 08700.004648/2019-98 – Royal Bank of Scotland P.Ltd.Co. (atual denominação: NATWEST MARKETS PLC) Em setembro de 2019, o Natwest Markets Plc protocolou um requerimento para a proposta de TCC. Após negociações e acordo sobre a colaboração na investigação e a quantia monetária a ser paga, as negociações do TCC foram concluídas conforme instruções no Despacho SG nº 641/2021 (SEI 0899547). O Requerente submeteu sua proposta final de TCC ao Cade dentro do prazo estabelecido no art. 181, §3º, do Regimento Interno do Cade. A proposta foi aprovada durante a 177ª Sessão Ordinária de Julgamento do Cade, em 12 de maio de 2021, conforme Ata divulgada no Diário Oficial da União em 19 de maio de 2021 (SEI 0906718).

O Compromissário desse TCC confirmou a ocorrência de condutas anticompetitivas e apresentou esclarecimentos. Do desmembramento do Processo em relação a alguns Representados Após várias tentativas de notificações dos Representados, verificou-se que o fato de alguns serem pessoas físicas residentes e domiciliadas no exterior ou pessoas jurídicas com sede no exterior e sem representante legal no Brasil teria dificultado sua notificação, atrasando sobremaneira o andamento processual, principalmente em razão: (i) da dificuldade de obtenção de endereços atualizados de pessoas físicas estrangeiras; e (ii) da dependência da cooperação de autoridades estrangeiras na efetivação da notificação de pessoas físicas e jurídicas, o que consiste em processo longo e, normalmente, demorado. Neste contexto, foram excluídas do polo passivo, em virtude de desmembramento, vinte pessoas físicas e uma pessoa jurídica, uma vez que a manutenção deles no polo passivo comprometeria o princípio da celeridade. Assim, em 01/03/2017, foi exarada a Nota Técnica nº 18/2017 da Superintendência-Geral do Cade (SG/Cade), doravante referida como “NT nº 18/2017” ou “Nota Técnica de Desmembramento” (SEI 0306443), aprovada pelo Despacho SG n° 246/2017 (SEI 0306333), que desmembrou o presente Processo Administrativo, passando a constar do polo passivo do novo processo apenas os Representados indicados na Tabela 02. Tabela 02:

Desmembramento para o Processo Administrativo nº 08700.001281/2017-99 Ordem Nome Empresa 1 Christoph Durst Credit Suisse AG 2 Christopher Ashton Barclays Plc 3 Colin Devereux Citicorp 4 Daniel Evans UBS AG 5 Eduardo Lopes Hargreaves Standard Chartered Bank 6 Frank James Cahill Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo 7 James Witt UBS AG 8 James Wyne Royal Bank of Scotland P.Ltd.Co. 9 John Erratt Barclays Plc 10 José Aloisio Teles Junior Nomura International Plc 11 Marco Christen Credit Suisse AG 12 Mark Clark Barclays Plc 13 Martin Tschachtli Citicorp 14 Michael Weston Barclays Plc 15 Niall O'Riordan UBS AG 16 Paul Nash Natwest Markets PLC 17 Ralf Klonowski UBS AG 18 Richard James Usher JP Morgan Chase & CO 19 Richard John Maxwell Gibbons MUFG Bank, Ltd 20 Rohan M. Ramchandani Citicorp 21 Royal Bank of Scotland P.Ltd.Co. (atual denominação: Natwest Markets PLC) - Fonte: Elaboração da SG/Cade Diante dessas alterações, o polo passivo do presente processo ficou composto pelos seguintes Representados, listados na tabela abaixo, conforme Despacho SG/CADE nº 23/2015 (SEI 0078890), que recepcionou as conclusões emanadas na Nota Técnica nº 7 (SEI 0079058), e Despacho SG n° 246/2017 (SEI 0306333), que acolheu a Nota Técnica nº 18/2017 (SEI 0306443): Tabela 03: Pessoas Jurídicas Representadas Ordem Nome - Instauração Processual Nome - Atual CNPJ Endereço 1 Banco Standard de Investimentos S.A. Banco Inbursa S.A.

[ACESSO RESTRITO] ██████████████ [ACESSO RESTRITO] █████████ 2 Banco Morgan Stanley S.A. Banco Morgan Stanley S.A. [ACESSO RESTRITO] ████████ [ACESSO RESTRITO] █████████████ 3 Absa Bank Limited - Banco Barclays S.A. Barclays Plc N/A [ACESSO RESTRITO] ███████████████ 4 Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. BOFA Securities Incorporated N/A [ACESSO RESTRITO] ███████████ 5 Banco Citibank S.A. Citicorp N/A [ACESSO RESTRITO] ██████████ 6 Credit Suisse AG Credit Suisse AG N/A [ACESSO RESTRITO] ███████████ 7 Deutsche Bank S.A. Banco Alemão Deutsche Bank S.A. Banco Alemão [ACESSO RESTRITO] ███████████████ [ACESSO RESTRITO] █████████████ 8 JPMorgan Chase Bank, National Association JP Morgan Chase & CO N/A [ACESSO RESTRITO] ██████████ 9 HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo N/A [ACESSO RESTRITO] █████████████ 10 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD MUFG Bank, Ltd N/A [ACESSO RESTRITO] █████████████ 11 Royal Bank of Scotland P.Ltd.Co. Natwest Markets PLC N/A (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 12 Nomura International Plc - Banco Itaú S.A. Nomura International Plc N/A [ACESSO RESTRITO] ████████████ 13 Royal Bank of Canada Royal Bank of Canada N/A [ACESSO RESTRITO] ███████████ 14 Standard Chartered Bank (Brasil) S.A. Standard Chartered Bank N/A [ACESSO RESTRITO] █████████████ 15 UBS AG UBS AG N/A [ACESSO RESTRITO] ███████████ Fonte: Elaboração da SG/Cade Por sua vez, as pessoas físicas representadas no Processo Administrativo são:

Tabela 04: Pessoas Físicas Representadas Ordem Nome Empresa Cargo CPF Endereço 1 Alexandre Gertel Nogueira Banco Standard de Investimentos S.A. (atual denominação: Banco Inbursa S.A.) [ACESSO RESTRITO] ███████████████ ████████████ ███████████████ [ACESSO RESTRITO] ███████████████ [ACESSO RESTRITO] ███████████ 2 Alexandre Marques dos Santos Citicorp [ACESSO RESTRITO] ████████████ [ACESSO RESTRITO] █████████ [ACESSO RESTRITO] West Road, █████████ ██████████████ 3 Christoph Durst Credit Suisse AG (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 4 Christopher Ashton Barclays Plc (Processo Desmembrado nº08700.001281/2017-99) 5 Colin Devereux Citicorp (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 6 Daniel Evans UBS AG (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 7 Daniel Yuzo Shimada Kajiya Banco Morgan Stanley S.A. [ACESSO RESTRITO] █████████████ ██████████ [ACESSO RESTRITO] ████████ [ACESSO RESTRITO] ████████████ ████████████ 8 Eduardo Lopes Hargreaves Standard Chartered Bank (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 9 Fábio Kauss Ramalho UBS AG [ACESSO RESTRITO] █████████ ████████ ███████████████ ████████████ [ACESSO RESTRITO] ██████████ [ACESSO RESTRITO] ██████████████ ████████████ 10 Felipe de Freitas Pereira Leitão HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo (atual denominação: Kirton Bank S.A.

- Banco Múltiplo) [ACESSO RESTRITO] ██████████████ [ACESSO RESTRITO] ███████████ [ACESSO RESTRITO] ████████ ████████████ ████████ 11 Fernando Luiz Martins Pais Júnior Barclays Plc [ACESSO RESTRITO] ████████ █████████ ██████████████ [ACESSO RESTRITO] ████████ [ACESSO RESTRITO] ███████████████ █████████ 12 Frank James Cahill HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo (atual denominação: Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo) (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 13 James Witt UBS AG (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 14 James Wyne Royal Bank of Scotland P.Ltd.Co. (atual denominação: Natwest Markets PLC) (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 15 John Erratt Barclays Plc (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 16 José Aloisio Teles Junior Nomura International Plc (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 17 Marco Christen Credit Suisse AG (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 18 Mark Clark Barclays Plc (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 19 Martin Tschachtli Citicorp (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 20 Matthew John Gardiner UBS AG [ACESSO RESTRITO] ██████████████ █████████████ █████████ N/A. [ACESSO RESTRITO] ████████ 21 Michael Weston Barclays Plc (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 22 Niall O'Riordan UBS AG (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 23 Pablo Frisanco Oliveira Deutsche Bank S.A.

Banco Alemão [ACESSO RESTRITO] █████████████ ██████████ [ACESSO RESTRITO] ██████████████ [ACESSO RESTRITO] ██████████ ████████████ 24 Paul Nash Royal Bank of Scotland P.Ltd.Co. (atual denominação: Natwest Markets PLC) (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 25 Ralf Klonowski UBS AG (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 26 Renato Lustosa Giffoni Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (atual denominação: BOFA Securities Incorporated ) [ACESSO RESTRITO] █████████████ ████████████ [ACESSO RESTRITO] ████████████ [ACESSO RESTRITO] ███████████████ ███████████ 27 Richard James Usher JP Morgan Chase & CO (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 28 Richard John Maxwell Gibbons The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD (atual denominação: MUFG Bank, Ltd) (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 29 Rohan M. Ramchandani Citicorp (Processo Desmembrado nº 08700.001281/2017-99) 30 Sergio Correa Zanini Royal Bank of Canada [ACESSO RESTRITO] ██████████ ████████ ███████████████ [ACESSO RESTRITO] █████████████ [ACESSO RESTRITO] █████████████ ██████████████ Fonte:

Elaboração da SG/Cade Das notificações dos Representados para apresentação de defesa Em 02 de julho de 2015, foram expedidas notificações aos Representados quanto à instauração do Processo Administrativo em referência para que estes apresentassem suas defesas e especificassem as provas que pretendiam produzir, bem como indicassem até 3 (três) testemunhas, caso tivessem interesse na produção de prova testemunhal, conforme previsão do art. 70 da Lei 12.529/11 c.c art. 151, parágrafo único, do Regimento Interno do Cade (RICADE). Tendo em vista a dificuldade de notificação dos Representados Royal Bank of Scotland P. Ltd. Co; Christoph Durst; Christopher Ashton; Colin Devereux; Daniel Evans; Eduardo Lopes Hargreaves; Frank James Cahill; James Witt; James Wynne; John Erratt; José Aloisio Teles Junior; Marco Christen; Mark Clark; Martin Tschachtli; Michael Weston; Niall O’Riordan; Paul Nash; Ralf Klonowski; Richard John Maxwell Gibbons; Richard James Usher; e Rohan M. Ramchandani por terem sede ou residirem em outros países, em 02 de março de 2017, foi determinado o desmembramento do processo em relação a eles por meio do Despacho SG nº 246/2017 (SEI 0306333), que acolheu a Nota Técnica nº 18/2017/CGAA8/SGA2/SG/CADE (SEI 0306443), conforme anteriormente apresentado. Na mesma oportunidade, foi determinada a contagem do prazo de defesa em dobro e concedida a dilação de prazo por 10 dias a todos os Representados.

À luz das considerações feitas nos parágrafos anteriores, entende-se que todos os Representados foram válida e devidamente notificados acerca da instauração do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04, conforme apresentado na tabela abaixo. O prazo de defesa teve início em 06 de março de 2017, tendo em vista a publicação no Diário Oficial da União do Despacho SG nº 246/2017 (SEI 0308299), no dia 03 de março de 2017, e término em 15 de maio de 2017. Tabela 05: Notificação dos Representados Nº Representados Notificação (SEI) Entrega da Notificação (data e nº SEI) 1 Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley”) Not. 410/2015 (SEI 0079353) 10/07/2015 (SEI 0079353) 2 Banco Standard de Investimentos S.A. (“Banco Standard de Investimentos”) Atual denominação: Banco Inbursa de Investimentos S.A . Not. 401/2015 (SEI 0079291) 08/07/2015 (SEI 0084160) 3 Barclays PLC - Comparecimento espontâneo 25/06/2016 (SEI 0273737) 4 Citicorp Not. 674/2015 (SEI 0095155) Ciência Eletrônica 17/08/2015 (SEI 0095155) 5 Credit Suisse AG - Comparecimento espontâneo 27/10/2015 (SEI 0126301) 6 Deutsche Bank S.A. Banco Alemão (“Deutsche Bank”) Not. 406/2015 (SEI 0079333) Ciência Eletrônica 08/07/2015 (SEI 0079333) 7 HSBC Holdings PLC (KIRTON BANK S.A. - BANCO M U ÚLTIPLO) Not. 675/2015 (SEI 0095158) Ciência Eletrônica 17/08/2015 (SEI 0095158) 8 JPMorgan Chase & CO - Comparecimento espontâneo 14/04/2016 (SEI 0188677) 9 Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith lncorporated (atual denominação:

BOFA Securities Incorporated) - Comparecimento espontâneo 05/07/2017 (SEI 0218935) 10 Nomura International PLC Not. 673/2015 (SEI 0095140) 18/08/2015 (SEI 0095140) 11 Royal Bank of Canada (“RBC”) Not. 419/2015 (SEI 0079519) 08/07/2015 (SEI 0083800) 12 Standard Chartered Bank - Comparecimento espontâneo 05/05/2016 (SEI 0196686) 13 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD (BTMU) (atual denominação: MUFG Bank, Ltd.) Not. 656/2015 (SEI 0088640) Ciência Eletrônica 03/08/2015 (SEI 0088640) 14 UBS AG (“UBS”) (1) Not. 657 (SEI 0088648) Petição Declarando-se Intimada (SEI 0085341) (1) Ciência Eletrônica 04/08/2015 (SEI 0088648) 15 Alexandre Gertel Nogueira (1) Not. 751/2015 (SEI 0112040) (2) Not. 752/2015 (SEI 0112042) (1) Não cumprido - 28/09/2015 (SEI 0118768) (2) AR - 25/09/2015 (SEI 0121391) 16 Alexandre Marques dos Santos Not. 414/2015 (SEI 0079459) Ciência eletrônica 03/08/2015 (SEI 0079459) 17 Daniel Yuzo Shimada Kajiya (285.099.078-70) Not. 620 /2015 (SEI 0086719) AR 28/07/2018 (SEI 0089433) 18 Fábio Kauss Ramalho Not. 415 /2015 (SEI 0079460) AR 08/07/2015 (SEI 0084163) 19 Felipe de Freitas Pereira Leitão Not. 416/2015 (SEI 0079469) AR 08/07/2015 (SEI 0083799) 20 Fernando Luiz Martins Pais Júnior 1) Not. 417/2015 (SEI 0079487) (2) Not. 621/2015 (SEI 0086730) AR (1) 08/07/2015 (SEI 0092206) (2) 29/07/2015 (SEI 0090681) 21 Matthew John Gardiner Not. 1148/2015 (SEI 0146617) Ciência Eletrônica 21/12/2015 (SEI 0146617) 22 Pablo Frisanco Oliveira (1) Not.

418/2015 (SEI 0079513) (2) Not. 622/2015 (SEI 0086741) (3) Not. 623/2015 (SEI 0086749) AR (1) 08/07/2015 (SEI 0084619) (2) 30/07/2015 (SEI 0091759) (3) 28/07/2015 (SEI 0090316) 23 Renato Lustosa Giffoni (1) Not. 624/2015 (SEI 0086750) (2) Not. 625/2015 (SEI 0086755) AR (1) 28/07/2015 (SEI 0089435) (2) 28/07/2015 (SEI 0090319) 24 Sergio Correa Zanini Not. 626/2015 (SEI 0086759) AR 28/07/2015 (SEI 0090320) Fonte: Elaboração da SG/Cade Das defesas administrativas dos Representados Em atenção às notificações de instauração de Processo Administrativo, elencadas na Tabela 05, os Representados abaixo indicados apresentaram as respectivas defesas administrativas, tendo sido alegadas matérias preliminares e de mérito. Informa-se que as Defesas Administrativas dos Representados foram acostadas conforme tabela abaixo: Tabela 06: Defesas dos Representados Ordem Nome - Instauração Processual Nome - Atual Número SEI Defesa 1 Banco Standard de Investimentos S.A. Banco Inbursa S.A. 0338378 2 Banco Morgan Stanley S.A. Banco Morgan Stanley S.A. 0338358 3 Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. BOFA Securities Incorporated 0338086 4 Credit Suisse AG Credit Suisse AG 0336352 5 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD MUFG Bank, Ltd 0333654 6 Nomura International Plc - Banco Itaú S.A. Nomura International Plc 0336349 7 Royal Bank of Canada Royal Bank of Canada 0336387 8 Standard Chartered Bank (Brasil) S.A.

Standard Chartered Bank 0336401 9 UBS AG UBS AG 0331646 10 Alexandre Gertel Nogueira - 0338400 11 Alexandre Marques dos Santos - 0338548 12 Daniel Yuzo Shimada Kajiya - 0338369 13 Fábio Kauss Ramalho - 0336178 14 Felipe de Freitas Pereira Leitão - 0337075 15 Fernando Luiz Martins Pais Júnior - 0332852 16 Matthew John Gardiner - 0331646 17 Pablo Frisanco Oliveira - 0338572 18 Renato Lustosa Giffoni - 0336117 19 Sergio Correa Zanini - 0336371 Fonte: Elaboração da SG/Cade [ACESSO RESTRITO] ██████████████ Os Representados Barclays PLC, Citicorp, Deutsche Bank S.A. Banco Alemão, HSBC Holdings PLC (denominação atual: Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo) e JPMorgan Chase & CO não apresentaram defesa visto que tiveram seus TCCs homologados, conforme anteriormente apresentado. As questões preliminares suscitadas pelos Representados em suas defesas foram relatadas e analisadas na Nota Técnica no 51/2017/CGAA8/SGA2/SG/CADE (SEI 0355222), razão pela qual, por economia processual, não serão relatadas na presente Nota Técnica. Serão relatadas, portanto, as questões de mérito suscitadas pelos Representados. Banco Standard de Investimentos S.A. (atual denominação: Banco Inbursa S.A.) A defesa do Representado Banco Standard de Investimentos foi apresentada em 12/05/2017 (SEI 0338378 e 0338382). Antes de expor seus argumentos de mérito, cabe destacar que [ACESSO RESTRITO] █████████ Nas questões de mérito, o banco alegou de forma sumarizada os seguintes pontos:

[ACESSO RESTRITO] ███████████████ [9] ████████████ ███████████ █████████████ ████████████ █████████ ███████████████ Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (atual denominação: BOFA Securities Incorporated) A defesa do Representado Merrill Lynch (SEI 0338086 e 0338088) foi apresentada em 15/05/2017. Antes de expor os argumentos de mérito desse, cabe destacar que [ACESSO RESTRITO] ████████████ Nas questões de mérito, alegou de forma sumarizada os seguintes pontos: [ACESSO RESTRITO] ████████ ███████████ ██████████ █████████ ███████████████ ██████████ ██████████████ ████████████ ██████████ ████████ Credit Suisse AG A defesa do Representado Credit Suisse foi apresentada em 15/05/2017 (SEI 0336352 e 0336359). Nas questões de mérito, alegou de forma sumarizada os seguintes pontos: [ACESSO RESTRITO] ████████████ ███████████ ███████████████ ████████████ █████████████ ██████████████ █████████ █████████ █████████ The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD (atual denominação: MUFG Bank, LTD) A defesa do Representado Tokyo-Mitsubishi foi apresentada em 04/05/2017 (SEI 0333654 e 0333315). Antes de expor os argumentos de mérito desse, cabe destacar que [ACESSO RESTRITO] ████████████ Nas questões de mérito, o Representado alegou de forma sumarizada os seguintes pontos: [ACESSO RESTRITO] ███████████████ ████████ ██████████ ███████████████ ███████████████ Nomura International Plc A defesa da Representada Nomura International (SEI 0336349) foi apresentada em 15/05/2017.

Antes de expor os argumentos de mérito dessa, cabe destacar que [ACESSO RESTRITO] ████████████ Nas questões de mérito, a Nomura alegou de forma sumarizada os seguintes pontos: [ACESSO RESTRITO] ███████████████ ████████████ ██████████ ████████ ██████████████ Standard Chartered Bank A defesa do Standard Chartered (SEI 0336401 e 0336405) foi apresentada em 15/05/2017. Antes de expor os argumentos de mérito dessa, cabe destacar que [ACESSO RESTRITO] ███████████████ Nas questões de mérito, o Standard Chartered alegou de forma sumarizada os seguintes pontos: [ACESSO RESTRITO] ████████ ███████████████ ██████████ Alexandre Gertel Nogueira - Banco Standard de Investimentos S.A. (atual denominação: Banco Inbursa S.A.) A defesa do Representado Alexandre Nogueira (SEI 0338400) foi apresentada em 15/05/2017. Nas questões de mérito , alegou de forma sumarizada os seguintes pontos: [ACESSO RESTRITO] ██████████ █████████ ████████ ██████████████ █████████ Alexandre Marques dos Santos – Citicorp A defesa do Representado Alexandre Santos (SEI 0338554 e 0338556) foi apresentada em 12/05/2017. Nas questões de mérito , alegou de forma sumarizada os seguintes pontos: [ACESSO RESTRITO] ███████████████ ██████████ █████████████ ███████████████ ████████████ ██████████ Fábio Kauss Ramalho - UBS AG A defesa do Representado Fábio Kauss Ramalho (SEI 0336178 e 0336180) foi apresentada em 12/05/2017. Nas questões de mérito , alegou de forma sumarizada os seguintes pontos:

[ACESSO RESTRITO] ██████████████ █████████ ███████████ ██████████████ ████████ ██████████ ██████████ ████████████ Felipe de Freitas Pereira Leitão - HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo (atual denominação: Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo) A defesa do Representado Felipe Leitão (SEI 0337075) foi apresentada em 12/05/2017. Nas questões de mérito , alegou de forma sumarizada os seguintes pontos: [ACESSO RESTRITO] ██████████████ ████████ █████████████ █████████████ ██████████ █████████ █████████ ███████████ ██████████████ ███████████████ Fernando Luiz Martins Pais Júnior - Barclays Plc A defesa do Representado Fernando Pais (SEI 0332852) foi apresentada em 11/05/2017. Nas questões de mérito, alegou de forma sumarizada os seguintes pontos: [ACESSO RESTRITO] ██████████████ ██████████████ █████████████ ████████████ ████████████ ████████████ ████████████ ███████████████ █████████ █████████ █████████ ████████████ █████████████ ████████ Renato Lustosa Giffoni - Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (atual denominação: BOFA Securities Incorporated) A defesa do Representado Renato Giffoni (SEI 0336117) foi apresentada em 15/05/2017. Nas questões de mérito, alegou de forma sumarizada os seguintes pontos:

[ACESSO RESTRITO] █████████████ ████████ ██████████ ███████████████ █████████████ ███████████████ █████████ ███████████████ Do Saneamento e da Instrução Probatória Com vistas a sanear o feito e utilizando-se da Nota Técnica nº 51/2017/CGAA8/SGA2/SG/CADE (SEI 0355222), acolhida pela Despacho SG nº 873/2017 (SEI 0355142), a fim de garantir a legalidade e formalidade deste Processo Administrativo, a SG/Cade analisou as questões preliminares suscitadas pelos Representados, bem como os pedidos de prova formulados em suas peças de defesa. Na oportunidade, após extensa e fundamentada análise, foram indeferidas as seguintes preliminares processuais suscitadas pelos Representados: Tabela 07:

Preliminares apresentadas na defesa Preliminares Representados 1 Da ausência de competência do Cade e inaplicabilidade da Lei 12.529/2011 - Da competência exclusiva do Banco Central do Brasil para investigar condutas praticadas no âmbito do Sistema Financeiro Nacional - Da falta de jurisdição brasileira e inaplicabilidade da Lei 12.529/11 por ausência de efeitos no país Credit Suisse Merrill Lynch Morgan Stanley Royal Bank of Canada Standard Chartered Daniel Kajiya Fábio Ramalho Fernando Pais Renato Giffoni Sérgio Zanini 2 Da nulidade do Acordo de Leniência - Da ausência de provas mínimas da conduta - Da inadmissibilidade da confissão das Signatárias Standard Chartered Pablo Oliveira Sérgio Zanini 3 Da inadmissibilidade dos documentos do Acordo de Leniência e dos Termos de Compromisso de Cessação - Da não comprovação da autenticidade dos documentos - Das incongruências e incompletudes das traduções juramentadas Bank of Tokyo-Mitsubishi Standard de Investimentos (atual Inbursa) Pablo Oliveira Renato Giffoni Sérgio Zanini 4 Das irregularidades na instauração do Processo Administrativo Sérgio Zanini 5 Da inépcia e irregularidades da Nota Técnica de Instauração do Processo Administrativo - Da acusação genérica e ausência de individualização da conduta - Da ausência de motivação e das imprecisões ou erros da Nota Técnica de Instauração Bank of Tokyo-Mitsubishi Credit Suisse Nomura Standard de Investimentos (atual Inbursa) Alexandre Nogueira Alexandre dos Santos Fábio Ramalho Pablo Oliveira Sérgio Zanini 6 Das irregularidades na composição do polo passivo - Do litisconsórcio passivo necessário e o desmembramento do Processo Administrativo - Da violação da igualdade e isonomia na inclusão de indivíduos no polo passivo - Da ilegitimidade passiva e ausência de indícios robustos que justifiquem a inclusão no polo passivo Merrill Lynch Royal Bank of Canada Nomura Alexandre dos Santos Alexandre Nogueira Fábio Ramalho Fernando Pais Felipe Leitão Renato Giffoni Sérgio Zanini 7 Das irregularidades na citação dos Representados Alexandre dos Santos Sérgio Zanini 8 Da prescrição Merrill Lynch Morgan Stanley Royal Bank of Canada Standard de Investimentos (atual Inbursa) Standard Chartered Alexandre dos Santos Alexandre Nogueira Daniel Kajiya Renato Giffoni Fonte:

Elaboração da SG/Cade A notificação de instauração de Processo Administrativo previa que os Representados especificassem as provas de seu interesse, na forma do artigo 70 da Lei nº 12.529/11, segundo o qual se deve indicar a qualificação completa de até três testemunhas, caso haja interesse na produção de prova testemunhal. Assim, além das questões preliminares e das questões de mérito suscitadas pelos Representados em suas defesas, houve pedidos de produção de provas. Estes pedidos foram inicialmente relatados e analisados na Nota Técnica Confidencial nº 51/2017 (SEI 0355222), acolhida pelo Despacho nº 873/2017 (SEI 0355142), e, após apresentação de justificativa para oitivas e apresentação da qualificação requerida, novamente analisadas na Nota Técnica nº 136/2021 (SEI 0984044), acolhida pelo Despacho SG nº 1670/2021 (SEI 0983963). Na tabela a seguir, é apresentado um resumo das provas requeridas pelos Representados, bem como o resultado da análise da SG/Cade: Tabela 08: Análise dos Pedidos de Produção de Provas nas Petições de Defesa Representado(s) Prova(s) Resultado da Análise da SG/Cade Banco Standard de Investimentos S.A. (atual denominação: Banco Inbursa S.A.) Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual.

Indeferiu, pois não havia indicação ou justificativa de eventuais provas testemunhais, periciais ou outros meios de prova. Credit Suisse AG Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual. Pedido genérico de produção de prova Indeferiu, pois não havia indicação ou justificativa de eventuais provas testemunhais, periciais ou outros meios de prova. Pedido genérico de colheita de depoimento dos [ACESSO RESTRITO] ███████████████ Intimou os Representados para, no prazo de 05 dias, justificar em que medida a oitiva do [ACESSO RESTRITO] ███████████████poderiam auxiliar nos esclarecimentos dos fatos investigados, bem como os pontos controvertidos em relação ao Representado e que contribuiriam para a sustentação de suas teses de defesa. Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (atual denominação: BOFA Securities Incorporated) Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual. Pedido genérico de produção de prova Indeferiu, pois não havia indicação ou justificativa de eventuais provas testemunhais, periciais ou outros meios de prova.

Nomura International Plc Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual. Pedido genérico de produção de prova testemunhal Indeferiu, já que a Representada não apresentou o rol de testemunha ou justificou devidamente o pedido. Royal Bank of Canada Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual. Pedido genérico de produção de prova Indeferiu, pois não havia indicação ou justificativa de eventuais provas testemunhais, periciais ou outros meios de prova. Standard Chartered Bank Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual. Pedido genérico de produção de prova Indeferiu, pois não havia indicação ou justificativa de eventuais provas testemunhais, periciais ou outros meios de prova. The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD (atual denominação: MUFG Bank, Ltd) Pedido genérico de produção de prova documental, estudos técnicos e econômicos Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual.

Alexandre Gertel Nogueira Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual. Alexandre Marques dos Santos Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual. Pedido de prova pericial Deferiu e sugeriu que que fosse produzida preferencialmente no prazo de 30 (trinta) dias, podendo o laudo ser apresentado até o encerramento da instrução Pedido de prova testemunhal Intimou o Representado para, no prazo de 05 dias, apresentar a qualificação completa das testemunhas. Daniel Yuzo Shimada Kajiya Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual. Pedido genérico de produção de prova Indeferiu, pois não havia indicação ou justificativa de eventuais provas testemunhais, periciais ou outros meios de prova. Fábio Kauss Ramalho Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual.

Pedido genérico de produção de prova Indeferiu, pois não havia indicação ou justificativa de eventuais provas testemunhais, periciais ou outros meios de prova. Pedido de prova testemunhal Intimou o Representado para, no prazo de 05 dias, apresentar a qualificação completa das testemunhas indicadas e apontar a pertinência e necessidade dessas oitivas para esclarecimento dos fatos investigados. Pedido de prova testemunhal de todos os envolvidos no chat Intimou o Representado para, no prazo de 05 dias, indicar expressamente três pessoas que gostaria de ouvir, bem como apontar a pertinência e necessidade dessas oitivas para esclarecimento dos fatos investigados e apresentar sua qualificação completa. Felipe de Freitas Pereira Leitão Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual. Pedido genérico de produção de prova Indeferiu, pois não havia indicação ou justificativa de eventuais provas testemunhais, periciais ou outros meios de prova. Fernando Luiz Martins Pais Júnior Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual.

Pedido genérico de produção de prova Indeferiu, pois não havia indicação ou justificativa de eventuais provas testemunhais, periciais ou outros meios de prova. Pablo Oliveira Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual. Pedido genérico de produção de prova Indeferiu, pois não havia indicação ou justificativa de eventuais provas testemunhais, periciais ou outros meios de prova. Renato Lustosa Giffoni Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual. Pedido genérico de produção de prova Indeferiu, pois não havia indicação ou justificativa de eventuais provas testemunhais, periciais ou outros meios de prova. Sergio Correa Zanini Pedido genérico de produção de prova documental Deferiu, já que é assegurado a todos os Representados o direito de apresentar novos documentos a qualquer momento, antes de encerrada a instrução processual. Pedido genérico de produção de prova Indeferiu, pois não havia indicação ou justificativa de eventuais provas testemunhais, periciais ou outros meios de prova.

Pedido de acesso a todas as cópias de chats da Bloomberg durante a época investigada (2007 – 2013) Considerou o pedido prejudicado, uma vez já terem sido disponibilizados aos Representados todos os chats em posse da SG/Cade Pedido para que o Royal Bank of Canada apresentasse a corretagem da época investigada (2007 – 2013), de forma a demonstrar a ausência de efeitos no mercado brasileiro Considerou a prova desnecessária, uma vez que basta a potencialidade de efeitos da conduta no país para que ela seja punível no âmbito concorrencial. Pedido de depoimento pessoal de Sérgio Zanini Deferiu Pedido de envio de ofício aos órgãos reguladores do Sistema Financeiro Nacional (Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e BM&F BOVESPA) para que se manifestassem sobre o processo Indeferiu, visto que o pedido se mostrou vago e injustificado tendo em consideração que cada uma das entidades indicadas possui esfera de competência e expertise próprias. A solicitação consistiria em pedir uma opinião genérica sobre uma eventual conduta anticompetitiva, matéria essa estranha às competências desses órgãos. Pedido de envio de ofício ao CAE/SF para que se instrua o processo com o quanto já se produziu no âmbito Requerimento nº 22 Indeferiu, visto que o pedido se mostrou desnecessário, já que tal Requerimento é de acesso público, podendo ser acessado pelo endereço <https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/122633?o=d> Fonte:

Elaboração da SG/CADE Por meio da Nota Técnica nº 136/2021 (SEI 0984044), acolhida pelo Despacho SG nº 1670/2021 (SEI 0983963) de 17 de novembro de 2021, a Superintendência-Geral analisou as manifestações dos Representados Alexandre Santos (SEI 0361083), Fábio Ramalho (SEI 0361115) e Credit Suisse (SEI 0361110), decidindo sobre os pedidos de provas requeridos conforme descritos a seguir: [Acesso Restrito] ████████████ [Acesso Restrito]███████████ O deferimento das provas testemunhais solicitadas pelos representados Alexandre Marques dos Santos e Fábio Kauss Ramalho; O indeferimento do pedido genérico de tomada de depoimento de todos os envolvidos formulado pelo Representado Fábio Kauss Ramalho. Por meio da mesma Nota Técnica , foram estabelecidos as datas e os horários para a realização das oitivas das seguintes pessoas físicas: i) [Acesso Restrito] █████████ José Luciano Vieira Ramos Filho, Larry Pinto de Faria Júnior, Lucas Ramos e Ana Lucia Nunes Steber. Na mesma oportunidade, foi solicitado também a indicação dos representantes legais de cada Representado para acompanhamento das reuniões. Em 06 de dezembro de 2021, foi exarada a Nota Técnica nº 142/2021 (SEI 0991396), aprovada pelo Despacho Decisório 107/2021 (SEI 0991673), que analisou as manifestações dos Representados quanto ao agendamento das oitivas.

Acatou-se o pedido de cancelamento das oitivas das testemunhas Lucas Ramos e Ana Lucia Nunes Steber e foi aceito também o adiamento das oitivas conforme descrito no item II da respectiva nota técnica. Foi enviada nova notificação aos Representados quanto à atualização do calendário da produção da prova oral nos autos. Na data de 22 de dezembro de 2021, a SG/Cade expediu a Nota Técnica nº 146/2021 (SEI 1000449), aprovada pelo Despacho Decisório nº 111/2021 (SEI 1000451), a qual acolheu a manifestação do Representado, Credit Suisse AG quanto à desistência do seu pedido de colheita do depoimento do [Acesso Restrito] █████████████. Na oportunidade, a SG/Cade decidiu também pela manutenção das datas das outras oitivas e a notificação dos Representados. O agendamento, emanado dessa nota técnica, encontra-se descrito na Tabela 09. Tabela 09: Oitivas realizadas Testemunha Data da Realização da Oitiva Termo de Compromisso (Sei) Áudio (SEI) José Luciano Vieira Ramos Filho 03/02/2022 1019039 - Larry Pinto de Faria Júnior 03/02/2022 1019039 1025182 Fonte: Elaboração da SG/Cade No dia 21 de fevereiro de 2022, foi assinado o documento: “Termo Não Comparecimento - José Luciano V. R. Filho (SEI 1019016)”, que registrou a ausência do depoente José Luciano Vieira Ramos Filho à oitiva agendada para o dia 03 de fevereiro de 2022. O documento também registrou a presença dos representantes legais , que foram discriminados conforme consta no referido termo.

A oitiva do segundo depoente - Larry Pinto de Faria Júnior - ocorreu conforme o planejado e está registrada nos autos deste processo no documento Termo de Comparecimento - Larry Pinto de Faria Júnior (SEI 1019039). Após a finalização da oitiva, os Representados Banco Standard de Investimentos S.A. (atual denominação: Banco Inbursa S.A.) (SEI 1028051), Alexandre Gertel Nogueira (SEI 1043418), Fábio Kauss Ramalho (SEI 1029233), Credit Suisse AG (SEI 1051842 e 1034776) e Signatário do Acordo de Leniência (SEI 1038387) apresentaram novas petições tratando de algumas questões preliminares e determinados pontos de mérito. Especificamente no caso concreto do Credit Suisse AG, este apresentou duas petições: E-mail CREDIT SUISSE (Parecer Econômico) (SEI 1034776), de 14/03/2022, e E-mail CREDIT SUISSE (Esclarecimentos) (SEI 1051842), de 20/04/2022, que serão sumarizados a seguir. [ACESSO RESTRITO] ████████████ [Acesso Restrito] ████████ [Acesso Restrito] ██████████ [Acesso Restrito] ███████████████ De forma sintética, quanto às preliminares arguidas nas petições acima mencionadas, [Acesso Restrito] ████████ requereu que a SG/Cade reconhecesse a prescrição, argumentando que o arquivamento do procedimento investigatório pelo Ministério Público Federal indicou a ausência de evidências de sua participação em ilícito penal, o que justificaria a aplicação de um prazo prescricional de cinco anos.

[Acesso Restrito] ███████████████ [Acesso Restrito] ██████████em seu requerimento argumentou que não houve individualização de sua conduta e que o conjunto probatório é insuficiente, além de levantar questões de mérito. A fim de analisar esses pedidos preliminares, a SG/Cade redigiu a Nota Técnica nº 1/2024 (SEI 1329807), que analisou essas solicitações e se manifestou quanto a cada um desses pontos. As conclusões exaradas desse documento foram acolhidas pelo Despacho SG nº 1/2024 (SEI 1329833) e dado publicidade no DOU n° 56, de 21 de março de 2024, Seção 1, página 102 (SEI 1363935). Além de se manifestar acerca das petições dos Representados, a SG/Cade, a fim de dar continuidade à instrução do presente Processo Administrativo, solicitou ao Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE/Cade), por meio do Ofício 3086 (SEI 1052409), a elaboração de estudo econômico acerca do mercado de câmbio offshore envolvendo moedas estrangeiras e a moeda nacional brasileira Real. Com vista a atender essa demanda da SG/Cade, o DEE/Cade expediu a [ACESSO RESTRITO] ███████████████, que analisou o mercado investigado e seu funcionamento, a fim de verificar a possibilidade de a conduta ter provocado efeitos no Brasil. Ainda, após a Nota Técnica nº 1/2024 (SEI 1329807), acolhida pelo Despacho SG nº 1/2024 (SEI 1329833), os Representados Alexandre Santos (SEI 1493105), Felipe de F. P. Leitão (SEI 1459811), The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD (atual denominação:

MUFG Bank, Ltd)(SEI 1436858), Fábio Ramalho (SEI 1418300) e Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (atual denominação: BOFA Securities Incorporated) (SEI 1371870) trouxeram manifestações e documentos referentes a argumentos de mérito do caso, os quais serão apreciados em momento oportuno, e também novas questões preliminares, que serão analisadas a seguir. Esse é o relato. ANÁLISE Das manifestações dos Representados [ACESSO RESTRITO] ███████████ O Representado [ACESSO RESTRITO] ████████████, manifestou-se sobre a Nota Técnica [ACESSO RESTRITO]████████████ do Departamento de Estudos Econômicos do Cade ("DEE"), bem como sobre reportagem veiculada no jornal Valor Econômico. Seguindo nessa mesma linha, o Representado [ACESSO RESTRITO] ██████████ Segundo os Representados, [ACESSO RESTRITO] ██████████████ █████████████ Em atenção às solicitações dos Representados cumpre esclarecer, inicialmente, que a SG/Cade procedeu à análise detalhada das requisições [ACESSO RESTRITO] █████████████ ████████████ ████████████ ████████████ Por fim, em relação ao pedido do Representado [ACESSO RESTRITO] ██████████████ de reconsideração do Despacho SG nº 01/2024 (SEI 1329833), sugere-se também o seu indeferimento, haja vista que a decisão apresentada no referido despacho foi devidamente fundamentada na Nota Técnica nº 1/2024 (SEI 1329807), e o Representado não trouxe nenhum novo elemento que justificasse a reconsideração da decisão.

Da manifestação do Representado [ACESSO RESTRITO] ███████████████ O Representado [ACESSO RESTRITO]█████████suscitou a aplicação da prescrição quinquenal prevista no artigo 1º da Lei nº 9.873/1999, sob o argumento de que o presente feito foi instaurado em 02/07/2015, após transcorridos mais de cinco anos desde a última conduta a ele atribuída, ocorrida em 22/05/2010. A defesa do Representado alega, em caráter preliminar, a incidência da prescrição retroativa ao caso concreto, em conformidade com o entendimento do Superior Tribunal de Justiça (STJ). O principal fundamento do Representado é que, tendo o Ministério Público Federal (MPF) optado por não oferecer denúncia contra ele, restaria evidenciada a insuficiência de provas quanto à sua participação no suposto cartel, sendo, portanto, nula a pena imposta. Nesse sentido, a prescrição do processo administrativo deveria ser regida pelo prazo quinquenal previsto no art. 1º da Lei nº 9.873/1999, no seu entendimento. Não assiste razão ao Representado. Em relação ao argumento de prescrição, conforme já extensamente analisado na Nota Técnica nº 01/2024 (SEI 1329807), acolhida pelo Despacho SG nº 01/2024 (SEI 1329833), nos termos do art. 46 da Lei nº 12.529/2011 e do art. 1º da Lei nº 9.873/1999, o prazo prescricional para ações punitivas da Administração Pública Federal é de cinco anos, contados a partir da data da infração ou, no caso de infração permanente ou continuada, do momento em que a prática ilícita cessou.

Por outro lado, o parágrafo 4º do art. 46 da Lei nº 12.529/2011 e o parágrafo 2º do art. 1º da Lei nº 9.873/1999 dispõem que, caso o fato também constitua crime, a prescrição será regida pelo prazo estabelecido na legislação penal. A SG/Cade entende que os fatos sob investigação configuram crime, conforme previsto no artigo 4º da Lei nº 8.137/1990, cuja pena varia de dois a cinco anos. Dessa forma, nos termos do artigo 109 do Código Penal, aplica-se o prazo prescricional de 12 anos, considerando que a pena máxima supera quatro anos e não ultrapassa oito anos. Assim, a prescrição somente ocorreria após 12 anos do término da conduta investigada. Adicionalmente, a legislação não condiciona a aplicação do prazo penal de prescrição à instauração de um processo criminal, assegurando a segurança jurídica do administrado e evitando que a inércia na esfera penal resulte em impunidade na esfera administrativa. O Superior Tribunal de Justiça (STJ) possui entendimento consolidado de que a incidência dos prazos prescricionais previstos na legislação penal não depende da existência de apuração criminal, uma vez que há independência entre as esferas administrativa e penal. No mesmo sentido, a Advocacia-Geral da União (AGU) já firmou entendimento de que a aplicação dos prazos prescricionais criminais às infrações disciplinares independe da persecução penal, sendo suficiente que a infração seja tipificada como crime pela Administração Pública.

Diante do exposto, conclui-se que a infração à ordem econômica sob investigação guarda correspondência direta com o crime previsto no art. 4º da Lei nº 8.137/1990, justificando-se, portanto, a aplicação do prazo prescricional de 12 anos, em conformidade com o parágrafo 4º do art. 46 da Lei nº 12.529/2011 e o inciso III do artigo 109 do Código Penal. Ainda que se considere o prazo prescricional de 5 anos, não haveria incidência da prescrição. Vejamos a análise já empreendida pela SG/Cade na Nota Técnica 51/2017 (SEI 0355222), acolhida pelo Despacho SG nº 873/2017 (SEI 0356075): "[D]estaca-se que, considerando que a infração sob investigação trata da possível prática de cartel (uma infração permanente), tem-se que o termo a quo da prescrição punitiva é a data em que a prática supostamente cessou. Neste caso, a conduta envolvendo o mercado de câmbio de moeda nacional brasileira Real (BRL) durou pelo menos até 2011 e a conduta que envolveu o mercado de câmbio de moedas estrangeiras durou, pelo menos, até 2013, o que por si só já demonstraria que, mesmo se aplicada a regra da prescrição quinquenal – o que como será visto abaixo não é possível no caso concreto – não haveria que se falar em prescrição no presente caso, já que o procedimento foi iniciado em junho de 2015 e o Processo Administrativo instaurado em julho 2015, portanto menos de cinco anos após a cessação da conduta”.

Com base no exposto, recomenda-se o indeferimento do pedido de reconhecimento da prescrição formulado pelo Representado [ACESSO RESTRITO] ██████████Por fim, cumpre registrar que o Representado [ACESSO RESTRITO] ██████████████ na petição em análise, faz referência a duas de suas manifestações (SEI 0280829 e 0286314), nas quais fundamentou pedido de exclusão do polo passivo por ilegitimidade passiva e ausência de provas. Sobre tais aspectos, importa registrar que a SG/Cade já se manifestou sobre tais alegações na Nota Técnica 51/2017 (SEI 0355222), acolhida pelo Despacho SG nº 873/2017 (SEI 0356075). Cumpre ressaltar, nesse sentido, que a SG/Cade identificou indícios suficientes de infração à ordem econômica para fundamentar a instauração de Processo Administrativo. A Nota Técnica de Instauração apresentou os elementos que fundamentaram a inclusão dos Representados na investigação, descrevendo o mercado, as supostas condutas anticompetitivas e os potenciais efeitos negativos da suposta prática. A conclusão se tais indícios procedem ou não será objeto de mérito, após a conclusão da instrução probatória e análise dos argumentos apontados pelos Representados.

Do encerramento da instrução processual e da abertura de prazo para novas alegações dos Representados Estando o feito satisfatoriamente instruído e tendo sido produzidas todas as provas necessárias para a compreensão dos fatos, sugere-se o encerramento da fase instrutória e a notificação dos Representados para que apresentem novas alegações, em conformidade com o art. 73 da Lei nº 12.529/2011 c/c o art. 156 do Regimento Interno do Cade. ____________________________ [1] O mercado de câmbio ou, em inglês, “Foreign Exchange Market” (“Forex” ou “FX”) é um braço do mercado financeiro que envolve operações de câmbio, isto é, da compra de uma moeda e a simultânea venda de outra. Pode-se dizer que é o mercado no qual as trocas de moeda internacional ocorrem. Nota Técnica Confidencial 7 (SEI 0079058). [2] O mercado Spot ("Spot") significa "instantâneo", "imediato". Por este motivo, o mercado referido admite apenas transações em que a entrega da mercadoria é imediata e o pagamento é feito à vista. Também chamado de mercado disponível, mercado físico ou mercado pronto. As transações no mercado à vista ("Spot") utilizam-se da “taxa à vista”, que é a taxa de câmbio referente a um par de moedas que prevalece em um determinado mercado em um determinado momento. Nota Técnica Confidencial 7 (SEI 0079058).

[3] No mercado de Contratos a Prazo com Liquidação Financeira (“Non-Deliverable Forwards Real”/”BRL NDF), as operações são utilizadas normalmente como instrumento de hedge, pois o contratante de um NDF garante uma taxa de câmbio futura para a moeda base do contrato. Nos países emergentes, em que as moedas são menos estáveis, o mercado futuro e operações do tipo NDF são mais frequentes. Nota Técnica Confidencial 7 (SEI 0079058). [4] O mercado de índice de moedas é uma medida usada para avaliar o desempenho geral das moedas em relação a uma cesta de outras moedas. Esses índices são construídos com base em uma ponderação das moedas que compõem a cesta, geralmente levando em consideração a importância econômica de cada moeda. Esses índices são usados por investidores, bancos centrais e traders para acompanhar as flutuações nas taxas de câmbio e avaliar o desempenho das moedas em um determinado período de tempo. [5] O Representado informa em nota de rodapé: “O sistema de chat da Bloomberg é particularmente valioso porque é muito vantajoso ter dados financeiros e mensagens aparecendo em diversas telas ao avaliar títulos ou corretagem. Copiar e colar informações sem perder a formatação é outro benefício. Uma vez que um usuário está conectado, é conveniente permanecer no sistema. O sistema da Bloomberg processa aproximadamente 20 milhões de mensagens diariamente.

(..) A Bloomberg é uma fonte crucial de informações - um dos três ingredientes mais importantes do mercado financeiro, junto com capital e contatos. A Bloomberg faz um excelente trabalho em uma área em que o custo de um erro é imenso”. (traduzido). The Economist, The battle over chat in finance, New party line, 8.8.2014, disponível em http://www.economist.com/blops/schumpeter/2014/08/battle-over-chat-finance). [6] Doc. 7, pp. 12-14, mencionado no item 151 do Histórico de Conduta, transcrito no item 23 da Nota Técnica Confidencial 7 (0079058). [7] Doc. 15, pp. 4-5, mencionado no item 151 do Histórico de Conduta, transcrito no item 23 da Nota Técnica. [8] [ACESSO RESTRITO] █████████ [9] Transcreve os itens 280-284 do Histórico da Conduta, transcritos no item 23 da Nota Técnica Confidencial 7 (0079058). [10] De acordo com o Histórico da Conduta do Acordo de Leniência (p. 102) e com a NT nº 7/2015 (p.27). [11] Parágrafo 3 do Histórico da Conduta. [12] Documento 6 do Histórico da Conduta apresentado em sede do TCC celebrado com o Barclays, ao Anexo 35 do Histórico da Conduta apresentado em sede do TCC celebrado com o DB, e ao Documento Complementar A do Histórico da Conduta apresentado em sede do TCC celebrado com o Citigroup. [13] Documento 7 do Histórico da Conduta apresentado em sede do TCC celebrado com o Barclays e ao Anexo 36 do Histórico da Conduta apresentado em sede do TCC celebrado com o DB.

[14] Documento Complementar B do Histórico da Conduta apresentado em sede do TCC celebrado com o Citigroup [15] Documento 10 do Histórico da Conduta apresentado em sede do TCC celebrado com o Barclays e ao Anexo 11 do Histórico da Conduta apresentado em sede do TCC celebrado com o DB. [16] Documento 2 do Histórico da Conduta apresentado em sede do Acordo de Leniência, ao Documento 11 do Histórico da Conduta apresentado em sede do TCC celebrado com o Barclays e ao Anexo 13 do Histórico da Conduta apresentado em sede do TCC celebrado com o DB [17] Documento 3 do Histórico da Conduta apresentado em sede do Acordo de Leniência e ao Documento 20 do Histórico da Conduta apresentado em sede do TCC celebrado com o Barclays. [18] Documento 7 do Histórico da Conduta apresentado em sede do Acordo de Leniência [19] Documento 15 do Histórico da Conduta apresentado em sede do TCC celebrado com o Barclays. [20] Documento 58 do Histórico da Conduta apresentado em sede do Acordo de Leniência. #_contem_206_marcas_sigilo