Ato de Concentração Sumário nº 08700.001094/2025-15

SEI/CADE - 1522192 - Parecer PARECER Nº: 121/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001094/2025-15 PARTES: MERCANTIL DO BRASIL MARKETPLACE E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. E AGÊNCIA ESTADO S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint Venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Portais e outros serviços de informação na internet Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 29/01/2025 (1508254) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1508954 Formulário de Notificação Público 1508256 Restrito 1508261 Edital Número 87 (1511045) Data de publicação no DOU 06/02/2025 (1512445) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste em parceria entre a Mercantil do Brasil Marketplace e Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Shop Mercantil”) e a Agência Estado S.A. (“Agência Estado” e, em conjunto com Shop Mercantil, as “Partes” ou “Requerentes”), por meio da constituição de uma sociedade empresária limitada a ser regulada nos termos de seu contrato social (“Sociedade”), cujo capital social será dividido em 95% a ser subscrito e integralizado pela Shop Mercantil (“Participação Majoritária”) e os 5% restantes pela Agência Estado (“Participação Minoritária”), nos termos do Memorando De Entendimentos (“MoU”) celebrado entre as Partes em 30 de dezembro de 2024 (a “Operação”). A Sociedade a ser constituída entre Shop Mercantil e Agência Estado pretende desenvolver um portal específico de transmissão de notícias, análises, cotações, ferramentas e gráficos integrados, voltados a um público de faixa etária madura, com 50 anos ou mais (público “50+”), que deverá ser denominado como “Portal 50+”, a partir do produto AE Broadcast (da Agência Estado) e expertise em plataforma de soluções não bancárias da Shop Mercantil. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? - Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV:

celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[4]: Não aplicável, por tratar-se a operação de joint venture. Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Parceria entre Shop Mercantil e Agência Estado tem a intenção de diversificar e desenvolver atividades complementares aos respectivos portfólios das Partes, por meio da Sociedade." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Informaram as Partes que, por se tratar de uma IF, o Banco Mercantil, na qualidade de interveniente anuente da presente operação, solicitou, em 28 de janeiro de 2025, autorização do Banco Central do Brasil (BACEN) para concretizar a sua participação societária indireta e a participação direta, por sua subsidiária integral Shop Mercantil, no capital social da Sociedade, nos termos da Resolução CMN n° 5.043, de 25 de novembro de 2022. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Parte(s) diretamente envolvida(s): Shop Mercantil Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Banco Mercantil do Brasil S.A. Grupo(s) econômico(s): Grupo Mercantil Breve descrição:

A Shop Mercantil, empresa integrante do Grupo Mercantil, atua como uma plataforma de marketplace que oferece diversas soluções não bancárias por meio do portal e clube de vantagens denominado "Meu+", proporcionando acesso a uma ampla gama de serviços com descontos significativos, abrangendo áreas como saúde, bem-estar, tecnologia, odontologia e educação. Além disso, o Grupo Mercantil como um todo posiciona-se como um ecossistema financeiro voltado a oferecer soluções bancárias e não bancárias. Entre os produtos e serviços ofertados pelo Grupo Mercantil estão: correspondência bancária; contas correntes, poupança, depósitos a prazo e fundos; crédito consignado, crédito pessoal, cheque especial, cartão de crédito e CDC – veículos; intermediação e corretagem previdência privada, seguros e capitalização; além de serviços como cobrança e pagamento de tributos e taxas, e outras iniciativas complementares. O Grupo Mercantil não possui, em seu portfólio, atuação no mercado de serviços de mídia digital, publicidade, transmissão de notícias ou publicação virtual especializada, segundo as Partes. Parte(s) diretamente envolvida(s): Agência Estado Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Família Mesquita e O Estado de São Paulo Grupo(s) econômico(s): Grupo Estado Breve descrição:

A Agência Estado é controlada pelo Grupo Estado, conglomerado de mídia brasileiro que detém o jornal O Estado de S. Paulo (Estadão) a Rádio Eldorado Ltda. e outras sociedades menores, que atuam em diversos canais de difusão jornalística, multimídia e no fornecimento de serviços de informações. O Grupo Estado (e o Estadão) são controlados, em última instância, pela família Mesquita. Parte(s) diretamente envolvida(s): Portal 50+ Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Shop Mercantil (95%) e Agência Estado (5%) Grupo(s) econômico(s): Grupo Mercantil e Grupo Estado Breve descrição: A Sociedade a ser constituída entre Shop Mercantil e Agência Estado pretende desenvolver um portal específico de transmissão de notícias, análises, cotações, ferramentas e gráficos integrados, voltados a um público de faixa etária madura, com 50 anos ou mais (público “50+”), que deverá ser denominado como “Portal 50+”, a partir do produto AE Broadcast (da Agência Estado) e expertise em plataforma de soluções não bancárias da Shop Mercantil. O Portal 50+ da futura Sociedade incluirá espaços publicitários para propagandas (ads) de diversos tipos de produtos e serviços, como é comum em qualquer veículo de mídia.

Conforme destacado pelas Partes, o foco da Sociedade estará na criação de um portal dedicado à transmissão de notícias (de diversas naturezas, financeiras e não financeiras), bem como à disponibilização de análises, cotações, ferramentas e gráficos integrados, com ênfase especial no público-alvo de 50 anos ou mais. O portal também contará com espaços publicitários para a veiculação de anúncios (ads) de diversos produtos e serviços, no entanto, o usuário será apenas redirecionado para acessar o produto ou serviço diretamente com o fornecedor, por meio de links disponibilizados na plataforma [5]. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Mídia on-line Publicidade on-line VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Mídia on-line Dimensão Produto: O Cade tem abordado o mercado nacional de mídia impressa e on-line (veiculação de notícias e informações) tanto de forma ampla quanto restrita (distinção entre mídia especializada e não especializada)[6]. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Média mensal de visitantes Fonte: SimilarWeb Cenário afetado: Mercado nacional de mídia on-line Publicidade on-line Dimensão Produto:

O CADE já abordou o mercado de publicidade on-line tanto de forma abrangente (independente da mídia em que o produto é transmitido) quanto de forma segmentada (distinguindo os espaços publicitários por tipo de mídia e outras distinções como, por exemplo, funcionalidades relacionadas às empresas envolvidas como, por exemplo, serviços de classificados, serviços de comparação de preços, etc)[7]. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: IAB Brasil (com base em em informações da Kantar IBOPE Media) Cenário afetado: Mercado nacional de publicidade on-line VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Mercado de mídia on-line (dez/2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (AE Estado) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Mercado nacional de mídia on-line Média mensal de visitantes [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Mercado de publicidade on-line (2023) Cenários Variável Mercado total Compradora (AE Estado) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Mercado de publicidade on-line Faturamento (R$) 35 bilhões [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ESTADO] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ESTADO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ESTADO] 0% - 10% X.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta estimada das Partes nos mercados com sobreposição horizontal permaneceriam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) após a entrada em funcionamento da Sociedade alvo. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: ― [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Requerentes destacaram que o portal a ser desenvolvido pela Sociedade não possui planos de oferecer serviços bancários ou financeiros, tais como distribuição de produtos de investimento, gestão de recursos de terceiros, corretagem de títulos e valores mobiliários, assessoria de negócios (investment banking), concessão de crédito, operações de câmbio ou correspondência bancária, tampouco oferta de clubes de benefícios e vantagens.

Adicionalmente, o portal da Sociedade não deverá contemplar cursos de educação financeira, nem análises de valores mobiliários, em conformidade com as disposições da Resolução CVM nº 20/2021. [6] Ver AC nº 08700.002494/2022-03 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.) e nº 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A. Corretora de Valores) e nº 08700.006426/2016-67 (Infopar Participações S.A. e Folha da Manhã S.A.) e nº 08012.010300/1999-38 (Folhapar S/A e infoglobo comunicações ltda.). [7] Ver AC nº 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A. Corretora de Valores) ; nº 08700.003703/2020-66 (Magazine Luiza S.A. e In Loco Tecnologia da Informação S.A.); 08700.002710/2019-15 (Mosaico Negócios de Internet S.A. e Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda.); nº 08700.006426/2017-48 (Cinemark Brasil S.A. / Circuito Espaço de Cinema S.A.); nº 08700.000509/2017-23 (WPP Pmweb Participações Ltda., e Responsys, Inc.) e nº 08700.006084/2016-85 (Microsoft Corporation e LinkedIn Corporation) [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.