Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008386/2024-06

SEI/CADE - 1470165 - Parecer PARECER Nº 585/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008386/2024-06 REQUERENTES: iFood Holdings B.V. e Shopper Holdings, Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: iFood Holdings B.V. e Shopper Holdings, Ltd. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: pedidos online de itens de mercado. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Food Holdings B.V. ("Investidor") O Investidor é uma empresa holding não-operacional que detém indiretamente a totalidade das ações do iFood.com Agência de Restaurantes Online S.A. (“iFood”). O iFood é uma empresa brasileira, operando principalmente no segmento de delivery online no Brasil por meio de sua plataforma, que conecta consumidores e estabelecimentos de vários setores, principalmente estabelecimentos que ofertam refeições prontas (bares e restaurantes – delivery online de comida), bem como estabelecimentos que ofertam itens de mercado, farmácia e/ou pet shop. O iFood está presente em cerca de 1500 cidades localizadas nas cinco regiões do Brasil[4] . Para além da plataforma de delivery, o Investidor detém indiretamente a totalidade das quotas do iFood Benefícios e Serviços Ltda. (“iFood Benefícios”), que oferta uma variedade de vales-benefício. Atualmente, o iFood Benefícios oferta os seguintes produtos:

(i) iFood Refeição, (ii) iFood Alimentação, (iii) Saldo Cultura, (iv) Saldo Educação, (v) Saldo Home Office, (vi) Saldo Mobilidade, (vii) Saldo Saúde e Bem-Estar, (viii) Saldo Livre. O Investidor é controlado pela Prosus N.V. (“Prosus”), uma companhia aberta listada na Euronext Amsterdam e, secundariamente, na Bolsa de Valores de Johannesburgo, que detém os ativos internacionais da Naspers Limited (“Grupo Prosus”)[5] . Em conjunto com a Naspers Limited e suas subsidiárias, a Prosus forma um grupo internacional focado em serviços de internet. O Grupo Prosus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões[6] (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Shopper Holdings, Ltd ("Shopper Holdings" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é, em última instância, proprietária da Shopper Comércio Alimentício Ltda (“Shopper”). A Shopper oferta diversos itens de mercado para consumidores finais em um cronograma definido ao receber pedidos com antecedência por meio de sua própria plataforma online. Atualmente, a Shopper atua em 129 cidades, todas localizadas no estado de São Paulo. A Shopper oferece quatro modelos de pedidos programados para os consumidores: (i) Compra Programada: pedidos mensais programados de itens básicos (produtos de limpeza e higiene, alimentos não perecíveis etc.); (ii) Programada Fresh:

pedidos programados semanais ou quinzenais de itens frescos (frutas e vegetais, proteínas, pães, laticínios etc.); (iii) Pet.Shopper: pedidos programados de produtos para animais de estimação; (iv) Compra Única: entrega mais rápida (um ou dois dias) de itens imediatamente disponíveis no estoque da Shopper. O Grupo Shopper auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1461084) Data da notificação 19/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 633, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/10/2024 (SEI 1463974) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Investidor, de uma participação de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] na Empresa-Alvo (a Shopper Holdings) (a “Operação”). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[7] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações).

Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 10°, inciso II, “a” da Res. 33/2022. Segue abaixo a estrutura societária simplificada da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Empresa-Alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Empresa-Alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam o seguinte: "Por meio da Operação, o Investidor pretende usar sua expertise no segmento de entregas online para apoiar o crescimento da Shopper no Brasil, como um passo na evolução do mercado de delivery online de itens de mercado como um todo, e atrair usuários para a aquisição de produtos de itens de mercado na plataforma do iFood, uma vez que esse é um segmento ainda em desenvolvimento. Do lado da Empresa-Alvo, a Operação representa uma oportunidade para captar recursos que serão utilizados para viabilizar sua expansão como player competitivo no mercado de delivery online de itens de mercado. O modelo de negócios da Shopper é intensivo em capital.

Para expandir suas operações e competir diretamente com marketplaces, varejistas e redes de supermercados que estão crescendo rapidamente no delivery online de itens de mercado, a Shopper depende de investidores que apoiem e possibilitem seu crescimento. A Operação, portanto, tem como principal objetivo impulsionar o crescimento de um player de menor expressão, aumentando a concorrência em um mercado dinâmico e ainda em desenvolvimento. A Operação também complementa o perfil atual do próprio iFood (que é focado no delivery online de comida) e incentiva a evolução e crescimento do mercado de pedidos online de itens de mercado, o que beneficia consumidores e a concorrência no mercado de maneira geral." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Pedidos online de itens de mercado e comércio online de produtos pet Segmentos com integração vertical Vales-benefício (upstream) e pedidos online de itens de mercado (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme visto acima, o Investidor (Comprador) detém indiretamente o iFood, empresa brasileira que opera principalmente no segmento de delivery online no Brasil por meio de sua plataforma, que conecta consumidores e estabelecimentos de vários setores, principalmente estabelecimentos que ofertam refeições prontas (bares e restaurantes – delivery online de comida), bem como estabelecimentos que ofertam itens de mercado, farmácia e/ou pet shop. Atualmente, o iFood está presente em cerca de 1500 cidades localizadas nas cinco regiões do Brasil.

Segundo as Requerentes, o iFood adota um modelo de e-commerce “3P”, que consiste em um marketplace onde vendedores terceiros podem oferecer seus produtos (por exemplo, restaurantes que oferecem refeições prontas, supermercados que oferecem itens de mercado) para os consumidores finais. Tanto para entrega de comida quanto para entrega de itens de mercado, farmácia ou pet, o iFood possui dois tipos de modelos de intermediação: (i) o modelo de marketplace, no qual a plataforma é responsável apenas por conectar os consumidores finais aos estabelecimentos, e a gestão da logística de entrega é realizada pelos próprios estabelecimentos; e (ii) o modelo full service, no qual o iFood é responsável pela mediação logística para o estabelecimento, além de fornecer tecnologia para administrar os tempos de preparação e entrega, rastreamento de pedidos em tempo real e atendimento ao cliente até a entrega. Já a Shopper Holdings (a Empresa-Alvo) é, em última instância, proprietária da Shopper, empresa que oferta diversos itens de mercado para consumidores finais em um cronograma definido ao receber pedidos com antecedência por meio de sua própria plataforma online. Atualmente, a Shopper atua em 129 cidades, todas localizadas no estado de São Paulo.

As Requerentes explicam que a Shopper atua em um modelo 1P, contando com seu próprio estoque, que adquire diretamente de indústrias, além dos próprios centros de distribuição e estrutura logística, sendo responsável por toda a jornada de compra dos seus clientes por meio de sua própria plataforma online. Desta forma, observa-se que o iFood e Shopper atuam (i) no mercado de entrega online de itens de mercado, e (ii) no comércio varejista online de produtos pet. O iFood atua nesses mercados a partir de um modelo 3P, funcionando como intermediário que conecta os estabelecimentos e fornecedores com os consumidores finais, podendo ou não ficar responsável pela logística e efetiva entrega dos produtos comercializados pelos estabelecimentos parceiros. A Shopper, por sua vez, atua em um modelo 1P, contando com seus próprios centros de distribuição e estoques, e sendo responsável por toda a jornada de compra dos seus clientes por meio de sua própria plataforma online. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) pedidos online de itens de mercado e (ii) comércio online de produtos pet.

Diante das atividades das Partes, identifica-se uma integração vertical entre os mercados de (i) vales-benefício (upstream, iFood por meio da iFood Benefícios) e de (ii) pedidos online de itens de mercado (downstream, Shopper), isso porque as próprias Requerentes explicaram que o Investidor oferece no mercado vales-benefício (e.g., vales-alimentação) por meio do iFood Benefícios e usuários da Shopper podem utilizar tais métodos de pagamento para realizar compras em sua plataforma, já que aceita em sua plataforma diferentes formas de pagamento, dentre as quais estão incluídos os vales-benefício Ticket, VR Alimentação, Alelo Alimentação e Sodexo. VI.II. Mercado de pedidos online O mercado de pedidos online é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[9] como um mercado relevante separado por categoria, conforme manifestação no Ato de Concentração nº 08700.002231/2021-13 (SuperNow Portal e Serviços de Internet Ltda., Shipp do Brasil Tecnologia Ltda.): O mercado de pedidos online, a partir de precedentes do CADE, sob a perspectiva do produto, foi definido englobando os modelos marketplaces, plataformas dedicadas e especialistas em pedidos e logística, excluindo os canais offline. Com relação à dimensão geográfica, avaliou-se uma definição de mercado geográfico tanto nacional quanto municipal, para aqueles municípios em que havia atuação da empresa-alvo.

Nos precedentes, o CADE avaliou a intermediação de pedidos online em diversas categorias (restaurantes, supermercados e outros empreendimentos locais), sendo que a análise concorrencial restringiu-se ao segmento mais relevante do aplicativo de entrega envolvido. (gn) Desta forma, sob dimensão produto, será analisado o mercado de pedidos online de itens de mercado. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido analisado em âmbito nacional, municipal e em clusters de municípios[10]. Sendo assim, serão analisados os cenários de mercado relevante de pedidos online de itens de mercado em âmbito: (i) nacional e (ii) municipal. As Partes montam um cenário da estrutura de oferta da entrega online de itens de mercado em 2023, em termos de GMV, com base em dados públicos, dados de plataformas como Data.ai e Similar Web, e inteligência de mercado do iFood. As Requerentes defendem que, apesar de os players considerados na estrutura de oferta possuírem diferentes modelos de negócios, todos competem efetivamente por pedidos online de itens de mercado dos consumidores, e portanto foram considerados sob o mesmo mercado relevante. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de pedidos online de mercado:

Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de pedidos online de itens de mercado - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de pedidos online de itens de mercado - 2023 - Municípios [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em estimativas internas e IPEC[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de pedidos online de mercado fica acima de 20% no cenário nacional ([ACESSO RESTRITO] (20% - 30%)) e no município de Bertioga ([ACESSO RESTRITO] (20% - 30%)), porém, em ambos os casos, abaixo de 50% com delta HHI[13] abaixo de 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Em todos os outros municípios, situa-se abaixo de 20%. Como a participação do Investidor/Ifood após a Operação situa-se abaixo de 30% em todos os cenários também, conclui-se que a Operação não lhe conferirá capacidade de fechamento deste mercado. VI.III. Comércio varejista de produtos pet De acordo com precedentes, o mercado de comércio varejista de produtos pet compreende vendas B2C (diretamente para consumidores finais) de produtos destinados a animais de estimação.

Este mercado já foi segmentado de acordo com a classificação da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação (“Abinpet”) em (i) Pet Food (alimentos), (ii) Pet Care (produtos de higiene e beleza) e (iii) Pet Vet (medicamentos veterinários)[14]. Também já foram analisados canais de vendas físicos e online (e-commerce)[15] . Já na dimensão geográfica, este Cade já analisou este segmento em âmbito nacional[16] . Desta forma, as Requerentes apresentaram um cenário de comércio varejista online de produtos de produtos pet (i) agregado e (ii) desagregado de acordo com a classificação da Abinpet. A metodologia utilizada para a estimação das participações de mercado das Requerentes é a mesma detalhada para a análise do mercado de pedidos online. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de comércio varejista online de produtos pet: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de comércio varejista online de produtos pet - 2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de comércio varejista online de pet food - 2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de comércio varejista online de pet care - 2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: com base em estimativas internas e IPEC.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nesse mercado fica abaixo de 20% sob qualquer cenário. VI.IV. Mercado de vales-benefício De acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado de vales-benefício é segmentado, em relação à dimensão produto, conforme o tipo de benefício (e.g., (i) vale-refeição e vale-alimentação, (ii) vale-transporte, (iii) vale-cultura etc.). Com relação ao vale-refeição e ao vale-alimentação, ambos já foram considerados parte do mesmo mercado relevante, na medida em que destinados às refeições dos trabalhadores e fornecidos e regulamentados pelo Programa de Alimentação do Trabalhador (“PAT”). Do ponto de vista geográfico, os segmentos são considerados de abrangência nacional. Segundo as Requerentes, as vendas realizadas pela Shopper com essa modalidade de pagamento (ou seja, vales-benefício), no entanto, são limitadas. Em 2023, as compras com vales-benefício representaram apenas [ACESSO RESTRITO À SHOPPER] da receita total da Shopper, mais especificamente R$ [ACESSO RESTRITO À SHOPPER]. Isso representa menos de [ACESSO RESTRITO À SHOPPER] (0% - 10%) do mercado total de vales-benefício no Brasil, que é de aproximadamente R$ 150 bilhões ao ano[17]. A participação do iFood Benefícios nesse mercado, por outro lado, é bastante pequena.

Considerando o tamanho do mercado estimado de R$ 150 bilhões em GMV, e o volume transacionado pelo iFood Benefícios de R$ [ACESSO RESTRITO AO INVESTIDOR] em 2023, sua participação de mercado seria de apenas [ACESSO RESTRITO AO INVESTIDOR] (0% - 10%). As Requerentes complementam que, desse montante, a maioria expressiva ([ACESSO RESTRITO AO INVESTIDOR]) das transações realizadas com o iFood Benefícios ocorrem offline. Desta forma, entende-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de vales-benefício e pedidos online de itens de mercado, tendo em vista que as participações das Requerentes tanto no elo a montante quanto a jusante se mantêm muito abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume ausência de capacidade de fechamento de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [4] Para além da plataforma de delivery, o Investidor detém indiretamente a totalidade das quotas do iFood Benefícios e Serviços Ltda. (“iFood Benefícios”), que oferta uma variedade de vales-benefício. Atualmente, o iFood Benefícios oferta os seguintes produtos: (i) iFood Refeição, (ii) iFood Alimentação, (iii) Saldo Cultura, (iv) Saldo Educação, (v) Saldo Home Office, (vi) Saldo Mobilidade, (vii) Saldo Saúde e Bem-Estar, (viii) Saldo Livre [5] O Grupo Prosus compreende os serviços de internet da Naspers Limited, empresa que, em última instância, controla o Grupo Prosus [6] [ACESSO RESTRITO AO INVESTIDOR] [7] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [9] ACs 08700.002231/2021-13 (SuperNow/Shipp), 08700.003058/2022-43 (Cencosud/Giga), 08700.005869/2023-60 (IF-BR/Cencosud) e 08700.004481/2021-80 (IF Capital Ltda.(Americanas S.A.) e Hortigil Hortifruti S.A.) [10] No caso 08700.002231/2021-13, analisou-se cluster de municípios. [12] [ACESSO RESTRITO AO INVESTIDOR]. [13] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.

A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [14] 08700.001131/2022-42 (Pet Center/Petix) [15] Ato de Concentração nº 08700.004516/2021-81 (Pet Center/Zee Dog) [16] Vide Atos de concentração nº 08700.001131/2022-42 (Pet Center/Petix), Ato de Concentração nº 08700.004516/2021-81 (Pet Center/Zee Dog). [17] Vide https://www.jota.info/coberturas-especiais/pat-competitividade-trabalhador/como-maiscompetitividade-no-mercado-de-vale-refeicao-impacta-a-economia e resposta a ofício apresentada pelo Ministério do Trabalho e Emprego no Inquérito Administrativo nº 08700.001797/2022-09 (SEI 1317832), disponível em: https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?11fcbFkN81DNKUd hz4iilnqI5_uKxXOK06JWeBzhMdu1o7VqyXeq9tKSSC3I_YlnBX8Qjt099g7spbtEu5Ayy8jlxlVLLyvhk68Dta7Dp9kKc -qCAMI6X-wmn_VQaI4I