Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010436/2024-15

SEI/CADE - 1528942 - Nota Técnica Nota Técnica nº 5/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.010436/2024-15 Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda e Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda. Advogados: Leonardo Maniglia Duarte e Fernanda Lins Nemer. EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda e Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda. Declaração de complexidade. VERSÃO pública 1. RELATÓRIO Em 16/12/2024 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração nº 08700.010436/2024-15. A operação se refere à aquisição, pela SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. (“SM Empreendimentos”), da totalidade das quotas representativas do capital social da Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda. (“Gemini”) e, indiretamente, da Lepuge Insumos Farmacêuticos Ltda. (“Lepuge” e, em conjunto com a Gemini, “Purifarma” ou “Sociedades”). Trata-se de uma aquisição de controle, enquadrando-se na definição de ato de concentração (“AC”) prevista no art. 90, inciso II, da Lei 12.529/2011. A SM Empreendimentos atua no mercado nacional de distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários, de artigos EPI para uso laboratorial e de embalagens de vidro e plástico relacionadas às indústrias cosmética, alimentícia, farmacêutica, farmácias de manipulação e afins.

Ela pertence ao grupo holandês Fragon, o qual possui atividades de desenvolvimento e oferta de softwares, distribuição de equipamentos para farmácias de manipulação, análises laboratoriais para controle de qualidade de insumos, pesquisa e desenvolvimento de métodos analíticos e biolíticos, e desenvolvimento e oferta de testes genômicos. A Gemini, em conjunto com sua subsidiária integral Lepuge Insumos Farmacêuticos Ltda. (“Lepuge” ou, em conjunto, “Purifarma”), também atua nos mercados de (i) distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios e fitoterápicos para as farmácias de manipulação, as indústrias farmacêutica, cosmética, alimentícia, de suplementos, veterinária e para os órgãos públicos, e (ii) distribuição de produtos de EPI. A Purifarma atua nos mesmos segmentos de mercado que a Gemini. Em 27 de dezembro de 2024, a Associação Nacional de Farmacêuticos Magistrais (“Anfarmag”) ingressou legítima e tempestivamente com uma solicitação de habilitação como terceiro interessado na presente Operação. Ela alegou que (i) o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação gera alertas concorrenciais por sua sensibilidade e concentração, (ii) a Operação pode impactar os seus associados, e (iii) a Anfarmag poderia apresentar informações de interesse concorrencial, em conformidade com sua missão institucional.

A intervenção foi deferida pelo Despacho SG nº 50/2025 (SEI 1499566) em razão dos fundamentos apresentados na Nota Técnica nº 1/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1499550), assim como o pedido de concessão de prazo adicional de 15 dias para a apresentação dos documentos e pareceres aptos a comprovar suas alegações. A justificativa da operação, conforme exposto pelas Requerentes na notificação ao Cade, se encontra na estratégia do Grupo Fagron de ampliar suas atividades nos segmentos em que a Purifarma possui atuação mais expressiva e em crescimento, incluindo as indústrias farmacêutica, cosmética, de alimentos/suplementos e veterinária. Os vendedores da Purifarma, por sua vez, decidiram sair do mercado de distribuição de insumos. Conforme as Requerentes, a Operação resultará em: sobreposição horizontal no mercado das atividades de distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários para as farmácias de manipulação, para as indústrias farmacêutica, cosmética, alimentícia, de suplementos, veterinária e para os órgãos públicos; limitada sobreposição horizontal no mercado nacional de distribuição de artigos EPI em geral; potencial integração vertical entre o Grupo Fagron e a Purifarma no que tange às análises laboratoriais daquele e à distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios e veterinários desta.

No que se refere à sobreposição horizontal no mercado de distribuição de artigos EPI em geral, verificou-se que a participação conjunta da Requerente e do Produto Alvo não ultrapassa 10% de market share, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do artigo 8º, III da Resolução nº 33/2022 do Cade. Por outro lado, no decorrer da instrução processual, verificou-se a necessidade de segmentar os mercados de distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários conforme o segmento, sejam: farmácias magistrais, indústrias farmacêuticas, indústrias cosméticas, indústrias alimentícias, indústrias de suplementos, indústrias veterinárias e órgãos públicos. A necessidade dessas segmentações no mercado de distribuição de insumos considerou a jurisprudência anterior do Cade[1] , bem como as respostas do teste de mercado realizado por esta SG. Em síntese, farmácias de manipulação compram insumos farmacêuticas de forma rotineira, em pequenas quantidades e usualmente necessitam de distribuidor que venda as matérias-primas de forma fracionada. Já os distribuidores que atendem as indústrias podem fornecer quantidades maiores e mais padronizadas, sem fracionar. Por outro lado, do ponto de vista sanitário, a autorização para a distribuição de insumos depende da categoria de produto a que se destinam, conforme previsto pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa) na RDC nº 16, de 1° de abril de 2014[2].

Assim, uma empresa pode distribuir insumos para cosméticos e não possuir autorização para distribuir insumos farmacêuticos para indústrias ou farmácias de manipulação. Ainda, para distribuir insumos destinados à indústria veterinária é necessário atender ao estabelecido pelo Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA). Dessa forma, optou-se por avaliar os mercados de distribuição de insumos para as farmácias magistrais, para a indústria farmacêutica, para a indústria cosmética, para as indústrias de alimentos, indústrias de suplementos, para as indústrias veterinárias e para a Administração Pública. Conforme os dados obtidos no teste de mercado realizado por esta SG, nos mercados de distribuição de insumos farmacêuticos para indústrias farmacêuticas, distribuição de insumos para indústrias cosméticas e distribuição de insumos farmacêuticos para a Administração Pública a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20% de market share, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do artigo 8º, III da Resolução nº 33/2022 do Cade.

Contudo, nos mercados de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais, distribuição de insumos farmacêuticos/alimentícios para indústrias de alimentos/suplementos e distribuição de insumos farmacêuticos para indústrias veterinárias, a participação conjunta das Requerentes ultrapassou o patamar de 20% de market share, e a variação de HHI é superior a 200 pontos, ensejando preocupações concorrenciais. Além disso, no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais foram relatadas dificuldades para a entrada de novos concorrentes relacionadas ao poder de portfólio das Requerentes e existência de relações de exclusividade na distribuição de insumos farmacêuticos, dentre outros. Por outro lado, o software da empresa Fagron Technologies, para gerenciamento das farmácias magistrais foi mencionado no teste de mercado[3] como de ampla utilização pelas farmácias, sendo necessária a averiguação do seu funcionamento e da possibilidade de coleta de dados das farmácias clientes. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Considerando esses aspectos, a instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral (SG) não descartou que a operação possa acarretar em consequências danosas ao ambiente concorrencial, uma vez que até o momento não foi constatada a existência de rivalidade efetiva no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral. Assim, a análise desta SG/Cade deve prosseguir com a avaliação de rivalidade nesse mercado.

Para esse fim, é importante avaliar, entre outras, mais informações a respeito de: Poder de portfólio das Requerentes; Relações de exclusividade na distribuição de insumos; Avaliação do funcionamento do software da Fagron Technologies. Com base no exposto, esta SG entende que é oportuno franquear às Requerentes a possibilidade de apresentar outros elementos, além dos especificados acima, que considerem suficientes para endereçar as preocupações concorrenciais elencadas. Outrossim, é facultada a apresentação de elementos de eficiências que considerem de provável ocorrência a partir da operação em exame. 2. CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o Ato de Concentração nº 08700.010436/2024-15 seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para, sem prejuízo de outras diligências que esta SG julgue necessárias ao longo da instrução, aprofundar a análise dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta nota técnica e que seja facultado às Partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação, no prazo de 15 (quinze) dias. Esta SG resguarda a faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os art. 56, parágrafo único, e art. 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42. Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e a All Chemistry do Brasil Ltda.

[2] Disponível em https://anvisalegis.datalegis.net/action/ActionDatalegis.php?acao=abrirTextoAto&tipo=RDC&numeroAto=00000016&seqAto=000&valorAno=2014&orgao=RDC/DC/ANVISA/MS&codTipo=&desItem=&desItemFim=&cod_menu=1696&cod_modulo=134&pesquisa=true. Acesso em 07.03.2025. [3] SEI 1499676.