Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001944/2023-13

SEI/CADE - 1258792 - Parecer PARECER N° 7/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.001944/2023-13 Requerentes: Globo Comunicação e Participações S.A. (Globo) e Eletromidia S.A. (Eletromidia). Advogados: Marcio Dias Soares, João Marcelo Lima, Raul Cabral, Leonardo Rocha e Silva e Jackson Ferreira. EMENTA: Ato de Concentração. Rito ordinário. Aquisição de participação acionária da Eletromidia S.A. pela Globo Comunicação e Participações S.A.. Operação realizada no Brasil. Integração vertical. Mercado de mídia exterior, a jusante, e mercado de anúncios publicitários, a montante. Dimensão nacional. Ausência de capacidade de fechamento de mercado a jusante. Ausência de capacidade e de incentivos ao fechamento de mercado a montante. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO SUMÁRIO REQUERENTES Empresa Compradora Globo Comunicação e Participações S.A. (Globo) Vendedores Vesuvius LBO – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (Vesuvius) Acionistas minoritários Empresa-Alvo Eletromidia S.A.

(Eletromidia) ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO RELATÓRIO PROCESSUAL MERCADOS RELEVANTES Considerações iniciais Definição dos mercados relevantes Mercado de mídia exterior (mídia out-of-home ou mídia OOH) Dimensão produto Mercado de anúncios publicitários Dimensão geográfica Mercado de anúncios publicitários Dimensão produto Dimensão geográfica Conclusão quanto aos mercados relevantes INTEGRAÇÃO VERTICAL Capacidade de fechamento de mercados Considerações iniciais Capacidade de fechamento a jusante Capacidade de fechamento a montante Conclusões quanto à capacidade de fechamento Incentivos ao fechamento de mercado a montante CLÁUSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA CONCLUSÃO REQUERENTES Empresa Compradora Globo Comunicação e Participações S.A. (Globo) A Globo é uma sociedade anônima de capital fechado, subsidiária integral das Organizações Globo Participações S.A.. A Globo faz parte do Grupo Globo, que atua em diversos segmentos da indústria de mídia, como radiodifusão, produção de conteúdo, programação de conteúdo para TV por assinatura, mídia impressa e serviços de internet, incluindo conteúdo digital e negócios de distribuição de conteúdo multiplataforma. Vendedores Vesuvius LBO – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (Vesuvius) A Vesuvius é um fundo investimento em participações [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Acionistas minoritários A Operação envolve a compra de ações de acionistas minoritários em bolsa de valores. Em paralelo, figura como parte no contrato de Contrato de Compra e Venda de Ações o acionista minoritário Alexandre Guerrero Martins. As negociações em bolsa e a aquisição por meio do Contrato de Compra de venda de ações foram estruturadas como etapas paralelas e concomitantes na estratégica de aquisições. Empresa-Alvo Eletromidia S.A. (Eletromidia) A Eletromidia, sociedade anônima de capital aberto, atua na oferta de mídia e publicidade de terceiros, por meio da veiculação de conteúdos em telas digitais e painéis estáticos em 77 municípios brasileiros, principalmente em aeroportos, instalações de transportes, edifícios residenciais e comerciais, shoppings e mobiliário urbano (mídia exterior ou Out of Home). A Eletromidia integra o Grupo Eletromidia, grupo brasileiro que atua primordialmente na oferta de mídia exterior e em serviços relacionados. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1205230 e SEI1205231). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1205232). Data de notificação ou emenda 2 de maio de 2023. Data de publicação do edital O Edital nº 212, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11 de maio de 2023 (SEI 1232414). Fonte: Elaboração própria.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta (Operação) envolve a aquisição, pela Globo (Compradora), de ações da Eletromidia (Empresa-Alvo), resultando em participação no capital social da Empresa-Alvo entre 15% a 19,99%. A Operação foi estruturada em duas etapas paralelas e concomitantes. Em uma etapa, a Globo adquiriu ações detidas pela Vesuvius FIP e por Alexandre, representativas de 8,23% e 0,34% do capital social da Eletromidia respectivamente, conforme Contrato de Compra e Venda de Ações, celebrado em 5 de março de 2023. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A outra etapa consiste em aquisições adicionais de ações por meio de operações realizadas, ou a serem realizadas, em bolsa de valores, representativas de até 11,42% do capital social da Eletromidia. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ao final das duas etapas, a Globo poderá deter até 19,99% do capital social da Eletromidia. As estruturas societárias da Empresa-Alvo, antes e após a Operação, são ilustradas nas figuras 1 e 2 abaixo. Figura 1 – Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária após a Operação Fonte: Requerentes. RELATÓRIO PROCESSUAL Em 15 de março de 2023, as Requerentes notificaram a Operação (SEI 1205133), apresentaram o Formulário de Notificação de Ato de Concentração (SEI 1205134), bem como a Guia de Recolhimento da União - GRU (SEI 1205135).

Em 16 de março de 2023, o Setor de Contabilidade certificou o recolhimento (SEI 1205232) e os respectivos comprovantes de pagamento. Em 30 de março de 2023, a Superintendência-Geral determinou que as informações prestadas fossem emendadas, de acordo com o Anexo I da Resolução 33/2022. Em 2 de maio de 2023 uma nova versão do Formulário de Notificação foi apresentada pelas Requerentes. Em 3 de maio de 2023 a Superintendência-Geral decidiu não conhecer o enquadramento da Operação como procedimento sumário (1229126), considerando a existência de cenário em que a participação de mercado das partes supera 30% em possível integração vertical. O Edital 212, de 10 de maio de 2023 (SEI1231923), deu publicidade ao processo. O edital de publicação foi divulgado no Diário Oficial da União no dia 11 de maio de 2023 (SEI 1232414). Não ocorreram pedidos para ingresso como terceiro interessado. Em 15 de junho e em 3 de julho, as Requerentes apresentaram esclarecimentos adicionais, em resposta a questionamentos formulados pelo Cade. É o relatório. MERCADOS RELEVANTES Considerações iniciais Conforme dispõe o Guia para análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H), o mercado relevante é composto por agentes que efetivamente constrangem decisões competitivas uns dos outros.

Ainda segundo o Guia, a delimitação do mercado relevante não vincula o Cade e, por vezes, pode ser deixada em aberto, notadamente quando for constatada baixa concentração em todos os cenários possíveis, bem como em casos em que o mercado é dinâmico. A Operação em análise envolve a aquisição, pela Globo, de ações da Eletromidia, resultando em participação no capital social da Empresa-Alvo entre 15% a 19,99%. A Eletromidia atua no mercado de mídia exterior, ou mídia out-of-home (OOH), que engloba a publicidade veiculada em variados formatos em ambientes públicos ou privados onde há grande circulação de pessoas. De acordo com as Requerentes, a Globo não atua no mercado de mídia exterior e, dessa forma, a Operação não resulta em sobreposição horizontal nesse mercado. No entendimento das Requerentes, a Operação também não resultaria em integração vertical com serviços de veiculação de anúncios publicitários, ao argumento de que essa relação é de consumo, não merecendo a análise concorrencial. As Requerentes afirmam que “embora o Grupo Globo seja, atualmente, cliente do Grupo Eletromidia, contratanto a veiculação de publicidade, a Operação não resulta em qualquer integração vertical entre as atividades das Partes”[1] . Aduzem as Requerentes que a atividade de mídia exterior não é essencial para a prestação de serviços ou produtos do Grupo Globo, sendo um canal de distribuição complementar.

Afirmam ainda que “presumir a existência de integração vertical entre anunciantes e empresas que atuam com mídia exterior significaria admitir que o Grupo Eletromidia e seus concorrentes estariam verticalmente integrados a quaisquer anunciantes (e de qualquer segmento de atuação) que contratem seus serviços”, conclusão que seria incompatível com a jurisprudência do Cade. Reforçam que não sendo os serviços da Eletromidia essenciais ao Grupo Globo, e vice-versa, não há que se falar em integração vertical decorrente da Operação. Em que pesem os argumentos das Requerentes, e uma vez que a empresa compradora atua como anunciante e produtora de conteúdo de publicidade, passando também a atuar no mercado de mídia exterior após a Operação, faz-se necessário avaliar se da Operação surgem danos concorrenciais, particularmente em relação ao fechamento de mercados. Embora o mercado de mídia exterior seja considerado um mercado relevante específico, com singularidades que o diferenciam de outros veículos de publicidade, os variados tipos de veículos de mídia atuam para captar anúncios de publicidade, de forma que existe uma pressão competitiva entre as diversas modalidades de veículos publicitários em relação a anúncios.[2] Aponta-se também que a atuação de um agente único nos papéis de anunciante, agência de publicidade e veículo de mídia já foi levantada como racional de análise de poder de mercado pelo Cade.

Ao analisar o papel da CENP como agente regulador da atividade publicitária, a unificação dessas três atividades pode conduzir eventualmente ao fortalecimento de posição dominante[3]: O CENP, ao congregar diversas associações e entidades dos três pilares em torno dos quais a atividade publicitária se desenvolve – anunciantes, veículos de comunicação e agências de publicidade – e impor-lhes normas de práticas comerciais, apresenta clara posição dominante no mercado publicitário, uma vez que é capaz de alterar unilateralmente as condições de mercado, conforme ditame do §2º do artigo 36 da Lei de Concorrência. O argumento acima, embora tenha sido adotado em procedimento de conduta anticompetitiva, evidencia que a operação de um agente único em dois ou três pilares da indústria de publicidade pode ensejar riscos concorrenciais. Cabe assinalar também que a essencialidade dos bens ou produtos na análise concorrencial não se limita a avaliá-la do ponto de vista de um único agente, mas deve verificar se o bem ou produto é essencial para a atividade de todos os agentes do mercado relevante avaliado. Faz-se necessário ainda apontar que a simples relação de consumo entre agentes nessas atividades não conduz, evidentemente, a uma potencial integração vertical, a não ser que o mesmo agente detenha participação acionária nas duas empresas contratantes. Na posição de produtora de conteúdo publicitário para mídia, a Globo afirma que:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Questionadas sobre os clientes do conteúdo caracterizado como “branded content”, as Requerentes informaram que os demandantes dos serviços são externos ao Grupo Globo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Entendem as Requerentes que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Em complemento, ressaltam as Requerentes que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A Globo esclarece ainda que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Em suma, as atividades de produção de conteúdo publicitário do Grupo Globo são produzidas internamente e veiculadas em mídias do próprio Grupo Globo para anunciantes externos. No cenário pós-Operação, a inclusão de mais uma modalidade de veículo de mídia em seu portfólio pode fortalecer a posição de mercado do Grupo, assumindo que existe possibilidade de que o Grupo passe a produzir conteúdo publicitário também para a mídia exterior após a Operação. De todo o exposto, no caso em análise, tendo em vista que a mídia out-of-home tem singularidades que a diferenciam de outras mídias e que a Globo não atua nesse mercado no contexto prévio à Operação, não se verifica sobreposição horizontal no mercado de mídia exterior.

Entretanto, considerando que a empresa compradora produz conteúdo de publicidade e que os veículos de mídia exterior buscam captar anúncios para exibição em seus espaços, faz-se necessário averiguar se a Operação apresenta riscos concorrenciais na relação entre o mercado de anúncios publicitários e o mercado de mídia exterior. Além da concorrência por mais espaços para veiculação de publicidade, as empresas de agenciamento de espaços de mídia exterior competem também pela captação de anúncios, sem os quais a atividade de mídia exterior não pode ocorrer. Nesse sentido, os anúncios publicitários são insumos essenciais à atividade de qualquer agente que atue com mídia exterior, havendo relação vertical entre o mercado de anúncios publicitários, a montante, e o mercado de mídia exterior, a jusante. Definição dos mercados relevantes Mercado de mídia exterior (mídia out-of-home ou mídia OOH) Dimensão produto A mídia exterior, ou mídia out-of-home (OOH), engloba a publicidade veiculada em variados formatos em ambientes públicos ou privados onde há grande circulação de pessoas. Os agentes desse mercado disponibilizam espaços para anúncios publicitários. Sobre esse setor, o documento Mídia Dados Brasil 2021[4] , da Associação Brasileira de Agências de Publicidade – ABAP, classifica os veículos de mídia OOH nas categorias: grandes formatos; transportes; mobiliário urbano; estabelecimentos; elevadores; aeroportos; e outros formatos.

O Cade analisou atos de concentração de empresas que atuam no mercado de mídia exterior, como resume o quadro abaixo. Quadro 2 – Síntese da jurisprudência do CADE sobre Atos de Concentração no mercado de mídia exterior Operação Processo Rito Decisão Publibanca - Otima 08700.005253/2021-27 Ordinário Aprovação Eletromidia – TV Minuto 08700.004290/2018-12 Sumário Aprovação RuasInvest – Otima SP e Otima Brasil 08700.004099/2017-90 Sumário Aprovação Eletromidia – Band Rio TV Minuto 08700.008511/2016-60 Sumário Aprovação Eletromídia – Telefónica On The Spot 08700.005686/2015-34 Sumário Aprovação Elemídia – AOH – Shopping Mídia 08012.000045/2011-18 Ordinário Aprovação Fonte: Elaboração própria. De acordo com os precedentes do Cade[5] , sob a dimensão produto, o mercado de mídia exterior consiste na exploração com fins publicitários de espaços físicos públicos ou de trânsito público (visíveis pelo público em trânsito), para veiculação de propaganda.

Inclui-se nesse mercado a exploração publicitária destinada a atingir (i) transeuntes de vias públicas (por meio de anúncios veiculados em outdoors, mobiliário urbano, panfletagem ou similares), (ii) usuários de transportes públicos (por meio de anúncios veiculados em ônibus, metrô, trem ou taxi), (iii) pessoas em deslocamento no interior de locais privados (como edifícios comerciais, universidades, etc.), (iv) participantes de eventos públicos (como eventos esportivos e shows) ou (v) durante o próprio processo de compra em shopping centers, supermercados, bares e restaurantes, entre outras situações semelhantes. A veiculação de peças publicitárias em veículos de mídia exterior independe da mediação de aparelhos como celulares, TVs e rádios, ou da aquisição e posse física de revistas e jornais e, dessa forma, atinge imediatamente o público, simplesmente em razão de sua localização em um ambiente onde há circulação de pessoas. O ponto de exibição dos anúncios e a imediata captura da atenção do público-alvo são os fatores distintivos dos formatos de mídia exterior em relação a outros veículos de publicidade. No caso em análise, justifica-se a manutenção da delimitação do mercado relevante como sendo o mercado de mídia exterior, em consonância com os precedentes do Cade na dimensão produto.

Mercado de anúncios publicitários Dimensão geográfica Os precedentes do Cade têm considerado a abrangência geográfica municipal para o mercado relevante nas análises de atos de concentração envolvendo sobreposição horizontal no mercado de mídia exterior[6] . Mais recentemente, passou-se a considerar também cenários em que a concorrência entre os agentes de mídia exterior ocorre na dimensão geográfica nacional[7] . Em ampla pesquisa de mercado realizada na análise do Ato de Concentração Publibanca - Otima, parcela representativa das empresas consultadas entenderam que o mercado deve ser analisado tanto localmente quanto nacionalmente, e outras afirmaram ainda que o mercado geográfico é nacional[8] . Uma vez que a Globo opera nacionalmente e que a Eletromidia atua em 77 municípios, com presença nas cinco regiões do território nacional[9] , e considerando ainda a inocorrência de sobreposição horizontal no mercado de mídia exterior, o mercado relevante para a análise do caso deve considerar a dimensão geográfica nacional. Mercado de anúncios publicitários Dimensão produto As atividades de publicidade e propaganda em geral envolvem a interação entre três principais categorias de agentes: os veículos de mídia, os anunciantes e as agências de publicidade. Na Operação em análise, o veículo envolvido é o de mídia exterior, caracterizado como um mercado relevante específico, a jusante, distinto de outros veículos de mídia.

A montante, figura o mercado de anúncios publicitários, que são insumos essenciais para os veículos de mídia exterior, uma vez que sem anúncios não é possível a atividade de veiculação. Nesse mercado, os anúncios podem ser produzidos pelos próprios anunciantes, que contratam diretamente veículos de mídia, por meio da atuação de agências de publicidade ou de outros produtores de conteúdo publicitário. De acordo com Cardoso[10] , “os anunciantes são definidos como toda organização que apresenta a necessidade de comunicar alguma coisa para um determinado público. Geralmente, é de onde vem a demanda ou é apresentado o problema de comunicação”. Para essa autora as agências de publicidade têm a finalidade de: [...] planejar estrategicamente a imagem de marca do anunciante, a partir da análise de mercados e suas oportunidades e da elaboração de projetos e planejamentos de comunicação [...]. Depois de definir o tipo de trabalho a ser desenvolvido, é responsabilidade da agência indicar os fornecedores mais compatíveis em termos de qualidade, prazo e preço [...]”. (CARDOSO, 2006) No caso em análise, importa verificar se no cenário pós-Operação existem riscos concorrenciais de fechamento do mercado de mídia exterior, a jusante, uma vez que a empresa compradora atua como produtora de conteúdo de publicidade e como anunciante.

Faz-se necessário também avaliar se a atuação da empresa compradora no mercado de mídia exterior, após a Operação, poderá causar fechamento de mercado de anúncios publicitários, a montante. Dimensão geográfica Uma vez que a análise da Operação envolve a relação vertical entre os mercados relevantes de anúncios publicitários e de mídia exterior, e considerando que o Grupo Globo tem atuação nacional e a Eletromidia opera em vários municípios brasileiros, o mercado relevante para a análise do caso deve considerar a dimensão geográfica nacional. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, considerando que a Globo não atua no mercado de mídia exterior no contexto prévio à Operação, não se verifica a ocorrência de sobreposição horizontal nesse mercado. Entretanto, tendo em vista que os agentes no mercado de mídia exterior competem entre si para captar anúncios publicitários e que a empresa compradora atua como anunciante e como produtora de conteúdo publicitário, faz-se necessário avaliar se a Operação causa riscos concorrenciais na relação vertical entre o mercado de mídia exterior e o mercado de anúncios publicitários. A relação vertical se estabelece entre dois mercados relevantes: Mercado de mídia exterior no Brasil, a jusante; Mercado de anúncios publicitários no Brasil, a montante.

INTEGRAÇÃO VERTICAL Capacidade de fechamento de mercados Considerações iniciais Uma vez definidos os mercados relevantes, em suas dimensões produto e geográfica, cabe agora avaliar se a integração vertical conduz à uma posição de mercado que resulte na capacidade de fechamento de mercado após a Operação. Caso seja identificada essa capacidade em qualquer um dos mercados, deve-se dar prosseguimento à análise para avaliar se há incentivos para a ocorrência desse fechamento e se existem condições de rivalidade que possam mitigar ou evitar efeitos anticompetitivos. Neste tópico, a capacidade será estudada por meio das participações de mercado detidas pelas Requerentes no cenário pós-Operação, nos mercados a montante e a jusante. Ou seja, por meio das participações detidas, verificaremos se a empresa resultante da Operação possuirá capacidade para fechar o mercado. A análise deve considerar a capacidade de fechamento a montante, como resultado de uma eventual posição dominante no mercado de mídia exterior no cenário pós-Operação, e também a capacidade de fechamento a jusante, como resultado de uma eventual posição dominante no mercado de anúncios publicitários. Ressalta-se que, mesmo argumentando que a Operação não resulta em qualquer sobreposição vertical, as Requerentes apresentaram estimativas de participação do Grupo Globo no mercado de anúncios, seja como anunciante ou como produtor de conteúdo publicitário no Formulário de Notificação e em esclarecimentos adicionais.

Capacidade de fechamento a jusante A análise desenvolvida nesse tópico busca avaliar se existe capacidade de fechamento do mercado de mídia exterior, a jusante, pela atuação da empresa como anunciante e como produtora de conteúdo de publicidade após a Operação. A tabela abaixo demonstra as estimativas de participação de mercado do Grupo Globo como anunciante em veículos de mídia exterior, considerando os gastos anuais com mídia exterior do Grupo nos últimos cinco anos. As estimativas foram realizadas pelas próprias Requerentes. Tabela 1 – Gastos com mídia exterior no Brasil do Grupo Globo nos últimos 5 anos, de acordo com estimativas das Requerentes. Valores em milhões de reais. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes. Os valores do Gasto total com mídia exterior no Brasil estão baseados em dados de inteligência interna das Requerentes[11]. Argumentam as Requerentes que os valores dos gastos totais anuais no mercado de mídia exterior são superiores às estimativas do Conselho Superior das Normas-Padrão - CENP[12], considerando que o universo coberto pelo referido Conselho não engloba a totalidade de agentes do mercado de mídia exterior. Adotando um critério mais conservador para avaliar a participação do Grupo Globo como anunciante em veículos de mídia exterior de terceiros, as estimativas de participação foram recalculadas considerando os valores da CENP – Meios para o total do mercado de mídia exterior.

A tabela abaixo demonstra o resultado das participações com base nesse critério. Tabela 2 – Gastos com mídia exterior no Brasil do Grupo Globo nos últimos 5 anos, considerando a dimensão do mercado nacional disponibilizada pela CENP - Meios. Valores em milhões de reais. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria. Os dados demonstram que o Grupo Globo possui participações como anunciante em veículos de mídia exterior menores que 5% em todos os anos do período analisado, ainda que se considere o cenário mais conservador nas estimativas. Em relação a Eletromidia, uma vez que os gastos totais da empresa como anunciante em todo o mercado publicitário nacional são significativamente inferiores aos gastos do Grupo Globo apenas com mídia exterior[13] , conclui-se que a participação da Eletromidia como anunciante nesse mercado é muito pequena. Considerando o fato de que o Grupo Globo não atua no mercado de mídia exterior antes da Operação, o prosseguimento da análise justifica-se na possibilidade de que, após a Operação, o Grupo passe a produzir conteúdo também para mídia exterior. Na posição de produtora de conteúdo publicitário para mídia, as Requerentes informaram, em esclarecimentos complementares, o faturamento do Grupo Globo com conteúdo de mídia produzida e veiculada pelo Grupo entre 2018 e 2022, conforme tabela abaixo.

Tabela 3 – Participação de mercado do Grupo Globo na produção e veiculação nativa de conteúdo de mídia no Brasil nos últimos 5 anos com base no faturamento. Dimensão nacional. Valores de faturamento em milhões de reais. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2018 2019 2020 2021 2022 Valor % Valor % Valor % Valor % Valor % Grupo Globo (digital + editoras)[14] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Grupo Globo (canais de TV)[15] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Grupo Globo (digital + editoras + canais de TV)[16] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Total do mercado 20.676 100,0 21.928 100,0 17.769 100,0 24.659 100,0 26.552 100,0 Fonte: Requerentes. (Anexo de Esclarecimentos) (1254592). Na atuação do Grupo Globo como produtor de conteúdo de publicidade, a participação do Grupo no cenário após a Operação situa-se em patamares inferiores a 10% em todos os anos do intervalo estudado. Uma vez que a totalidade ou parte do conteúdo publicitário produzido e veiculado em mídias do Grupo Globo pode não estar computada nas pesquisas anuais realizadas pela CENP-Meios[17] , as estimativas de participação do Grupo tendem a estar sobrestimadas. Em suma, o Grupo Globo atua no mercado de anúncios publicitários de duas principais formas: como anunciante, contratando veículos de terceiros, como ocorre com o mercado de mídia exterior no cenário prévio à Operação;

como produtor de conteúdo publicitário, com veiculação em mídias do próprio Grupo, o que se denomina conteúdo nativo ou “branded content”, nesse caso excluindo a mídia exterior no cenário prévio à Operação. Pelo exposto, considerando o baixo percentual de participação do Grupo Globo como anunciante no mercado de mídia exterior e como produtor de conteúdo publicitário, entende-se que a possível integração vertical não gerará capacidade de fechamento no mercado de mídia exterior, a jusante. Capacidade de fechamento a montante Apesar de a Operação não causar alteração da participação da Eletromidia no mercado de mídia exterior, a jusante, a posição do Grupo Globo no cenário pós-Operação deve ser avaliada no contexto de uma relação vertical com o mercado de anúncios publicitários, a montante, em que a empresa compradora também atua. A tabela abaixo apresenta as participações de mercado estimadas dos agentes que atuam na oferta de mídia exterior, considerando a dimensão nacional. Tabela 4 – Participações de mercado dos ofertantes de mídia exterior nos últimos 5 anos, considerando o faturamento em milhões de reais.

Dimensão geográfica nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2018 2019 2020 2021 2022 Valor % Valor % Valor % Valor % Valor % Grupo Eletromidia [30-40] [30-40] [20-30] [30-40] [30-40] JC Decaux [20-30] [20-30] [10-20] [10-20] [10-20] Clear Channel [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Neooh [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Kallas [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Helloo [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Outros [30-40] [20-30] [30-40] [30-40] [20-30] Total 1.776 100 2.071 100 1.666 100 2.029 100 2.642 100 Fonte: Requerentes. Como se observa, a participação de mercado da Eletromidia supera o patamar de 30% no mercado de mídia exterior antes da Operação, parcela que será mantida após a Operação, uma vez que não há sobreposição horizontal nesse mercado. Dessa forma, a possibilidade de fechamento de mercado a montante deve ser aprofundada, haja vista o disposto no art. 8º, IV da Resolução Cade no. 33/2022. Conclusões quanto à capacidade de fechamento A análise de participação das Requerentes no mercado de anúncios publicitários, seja como anunciante ou produtora de conteúdo, a montante, demonstrou baixa capacidade de fechamento do mercado de mídia exterior, a jusante, em todos os cenários estudados, o que dispensa o aprofundamento da análise em relação ao fechamento a jusante.

Quanto à atuação do Grupo Globo no mercado de mídia exterior após a Operação, uma vez que a participação do Grupo nesse mercado passará a ser superior a 30% após a Operação, a possibilidade de fechamento de mercado a montante deve ser analisada, haja vista o disposto no art. 8º, IV da Resolução Cade no. 33/2022. Incentivos ao fechamento de mercado a montante A análise desenvolvida nesse tópico objetiva avaliar se há incentivos para a adoção de estratégias de fechamento do mercado nacional de anúncios publicitários, a montante, pela atuação da empresa no mercado de mídia exterior após a Operação, considerando que a participação do Grupo no mercado de mídia exterior é superior a 30% no cenário após a Operação. Sobre esse ponto, cabe observar que o segmento de mídia exterior representa em torno de 10,2% de toda a publicidade veiculada em mídias no Brasil, segundo dados do CENP-Meios[18], reproduzidos na tabela abaixo. Tabela 5 – Participação no investimento publicitário por tipo de meio em 2022 Meio Participação no investimento publicitário Televisão Aberta 41,7% Internet 35,7% OOH/Mídia Exterior 10,2% Televisão por Assinatura 6,3% Rádio 3,7% Jornal 1,7% Revista 0,4% Cinema 0,3% TOTAL 100,0% Fonte: CENP - Meios.

Dessa forma, é possível concluir que um agente que atua em um segmento que representa parcela restrita da demanda por anúncios não teria incentivos, ou até mesmo capacidade, para fechamento do mercado nacional de anúncios publicitários, a montante, ainda que detivesse poder de mercado a jusante. Resta apontar também a existência de rivalidade no mercado nacional de mídia exterior, como indica o Parecer 2/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE: [...] tendo em conta a ocorrência de variações de participação de mercado entre agentes e entre segmentos no período de 2017 a 2020; a fragmentação em parcela significativa do mercado referente a outros agentes; a troca de posição entre os dois líderes identificada em 2018 e a análise da participação de empresas em licitações para contratos que permitem a exploração publicitária entre 2018 e 2020[19] . Dessa forma, à vista da dinâmica de rivalidade do mercado nacional de mídia exterior, ainda que se considerasse que haveria capacidade e incentivo, uma tentativa de fechamento a montante poderia ser contestada por outros agentes de mercado. Nesse mesmo sentido, as Requerentes ressaltam que: [...] há várias opções de empresas atuantes no mercado de mídia exterior no Brasil, tanto grandes players com JC Decaux, Clear Channel, Neooh e Kallas, quanto players locais.

Tais empresas continuarão exercendo forte pressão competitiva sobre o Grupo Eletromidia e seguirão sendo alternativas importantes para os anunciantes que buscam os serviços de mídia exterior, inclusive aqueles que concorrem com o Grupo Globo em seus mercados de atuação, tais como Netflix, HBO Max e outros[20] . As Requerentes apontam ainda que o Grupo Globo possui representatividade limitada no faturamento da Eletromidia, respondendo por aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento da empresa entre 2020 e 2022, enquanto seus concorrentes no segmento de mídia e streaming representaram parcelas superiores a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento no mesmo período. “Desse modo não faria qualquer sentido para o Grupo Eletromidia tentar implementar qualquer estratégia de fechamento em relação a tais clientes, visto que essa estratégia representaria apenas perda de faturamento para o Grupo Eletromidia e sem qualquer resultado efetivo para o Grupo Globo”[21]. Pelo exposto, conclui-se que, ainda que houvesse capacidade, não há incentivos para a adoção de uma estratégia de fechamento de mercado a montante no cenário pós-Operação. CLÁUSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA As cláusulas 8.1 e 8.2 do Contrato de Compra e Venda de Ações contemplam obrigações de não concorrência (SEI 1205143): [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que:

(i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) são restritos a um período de cinco anos ou inferior. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição, pela Globo, de ações da Eletromidia, resultando em participação no capital social da Empresa-Alvo entre 15% a 19,99%. Uma vez que a empresa compradora não atua no mercado de mídia exterior, a Operação não causa sobreposição horizontal nesse mercado. Tendo em vista que a empresa compradora atua como anunciante e, também, em alguma medida como produtora de conteúdo publicitário, foi necessário avaliar se a Operação causaria riscos concorrenciais na relação vertical entre o mercado de mídia exterior, a jusante, e o mercado de anúncios publicitários, a montante. A análise de fechamento de mercado de mídia exterior, a jusante, como expressão de um eventual poder no mercado relevante de anúncios publicitários demonstrou baixa capacidade de fechamento. As estimativas de participação do Grupo como anunciante e produtor de conteúdo no mercado de anúncios publicitários resultou em patamares inferiores a 10%, mesmo em cenários conservadores. Em relação ao fechamento do mercado de anúncios publicitários, a montante, como expressão de um eventual poder no mercado de mídia exterior, e uma vez que a Eletromidia possui participação superior a 30% no mercado de mídia exterior, procedeu-se ao aprofundamento da análise.

Considerando a baixa participação do segmento de mídia exterior como demandante no mercado relevante de anúncios publicitários no Brasil, da ordem de apenas 10%, a existência de rivalidade no mercado de mídia exterior e a ausência de incentivos para a adoção de estratégias de exclusão de concorrentes devido a possíveis perdas de receita, indicam baixa possibilidade de que ocorra fechamento a montante após a Operação. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ____________________________ [1] Formulário de Notificação (1228652), §63. [2] Parecer 2/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE (1022405), §173. [3] Nota Técnica no. 11/2016/CGAA4/SGA1/SG/CADE (0201327), §204. [4] Disponível em: <https://midiadadosgmsp.com.br/2021/>. [5] Processos 08700.005253/2021-27; 08700.004294/2018-09;08700.004099/2017-90; 08700.008511/2016-60; 08700.005686/2015-35 e 08012.000045/2011-18. [6] Processos 08700.004099/2017-90; 08700.008511/2016-60; 08700.005686/2015-35 e 08012.000045/2011-18. [7] Processo08700.005253/2021-27. No processo 08700.004294/2018-09 o cenário nacional foi apresentado pelas requerentes. [8] “76. As empresas consultadas no teste de mercado foram questionadas a respeito da dimensão territorial do mercado relevante de mídia exterior.

Das 23 (vinte) respondentes, 7 (sete) identificam o mercado como de abrangência local (municipal ou metropolitano); 3 (três) entendem que o mercado é nacional, 7 (sete) argumentam que o alcance do mercado abrange dimensões nacionais e locais. As demais consultadas apresentaram respostas inconclusivas”. Parecer 2/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE (1022405). [9] SEI 1247850. [10] Janaína Maquiaveli Cardoso. O cenário de mudanças globais na publicidade e o conceito de cadeia produtiva aplicado ao mercado mineiro. Comunicação e Informação, V9, no 2, pág 164 – 177 – jul/dez 2006. Disponível em: <https://revistas.ufg.br/ci/article/view/25247/14605>. [11] Os valores do Gasto total com mídia exterior no Brasil baseiam-se em estimativas internas da Eletromidia. De acordo com as Requerentes: “tendo em vista que o CENP Meios (https://cenp.com.br/cenp-meio/) traz informações de receita advinda de um universo de agências de publicidade coberto pelo estudo, a Eletromidia estimou, com base em dados da Magna Global (https://magnaglobal.com/) e sua inteligência interna, a receita advinda de agências de publicidade não cobertas pelo estudo e a receita direta de clientes.”. Formulário de Notificação (1228652), nota de rodapé 21. [12] O Conselho Superior das Normas-Padrão - CENP é o fórum de autorregulação do mercado publicitário, reunindo agências de publicidade, anunciantes e meios (https://cenp.com.br/cenp/#historia_Cenp).

O CENP-Meios “totaliza os investimentos em mídia realizadas pelas agências participantes por ordem e conta de seus clientes-anunciantes. Os valores são totalizados e agregados por período, meio ou região e divulgados trimestralmente, sendo que, por questões de segurança, não identifica quaisquer dados reais negociados individualmente em cada transação, apenas o volume total de investimento.” (https://cenp.com.br/cenpmeios/). Estimativas da CENP para o mercado de mídia exterior podem ser consultadas nos painéis disponibilizados no portal https://cenp.com.br/cenp-meio/. [13] As Requerentes apresentaram estimativas de gasto total do Grupo Globo com veiculação de anúncios em mídia exterior no mercado nacional, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e da Eletromidia, considerando todos os veículos de mídia, no valor de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [16] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [17] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [18] https://cenp.com.br/cenp-meio/. Publicado em março de 2023. [19] Parecer 2/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE (1022405), §151. [20] Formulário de Notificação (1228652), §102. [21] Formulário de Notificação (1228652), §117