Ato de Concentração Sumário nº 08700.001956/2025-18

SEI/CADE - 1530531 - Parecer PARECER Nº: 145/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001956/2025-18 PARTES: Latin American Private Equity Fund VII, AI Soar (Netherlands) B.V., AI Pearl (Netherlands) B.V. e 25SHLC Co-Investment Limited Partnership EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Distribuição de medicamentos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/02/2025 (1517750) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1518709 Formulário de Notificação Público 1517754 Restrito 1517755 Edital Número 137 (1521579) Data de publicação no DOU 25/02/2025 (1522128) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação representaria, nos termos informados nos autos, uma reorganização societária[3] da AI Soar (Netherlands) B.V. ("AI Soar") e da AI Pearl (Netherlands) B.V., incluindo todas as suas controladas ("AI Pearl" e, em conjunto, "Empresas-Alvo"), entre fundos de investimento geridos pela Advent International L.P. ("Advent" ou "Gestora"). Atualmente, 100% do capital social da AI Soar e 92,15% do capital social da AI Pearl são detidos indiretamente, em última instância, pelo Latin American Private Equity Fund VI ("LAPEF VI"), por meio do veículo de investimento "Soar Cell". Com a Operação, o Latin American Private Equity Fund VII ("LAPEF VII") e o 25SHLC CoInvestment Limited Partnership ("Ontario 2") passarão a deter, respectivamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da "Spritz Aggregator" (que substituirá a Soar Cell como veículo de investimento), resultando na transferência indireta da AI Soar e da AI Pearl para o LAPEF VII e para o Ontario 2[4]. Na prática, nos termos da legislação concorrencial brasileira, entende-se que a Operação representa a aquisição indireta, pelo LAPEF VII e pelo Ontario 2, de 100% do capital social da AI Soar e 92,15% da AI Pearl, atualmente detidos pelo LAPEF VI.

Assim, para fins de análise desta operação, LAPEF VI foi identificado como vendedor e LAPEF VII e Ontario 2 como compradores. Após o fechamento, as participações dos Compradores nas Empresas-Alvo obedecerão a seguinte proporção: (i) Al Soar: LAPEF VII ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e Ontario 2 ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). (ii) Al Pearl: LAPEF VII ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e Ontario 2 ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). As Requerentes esclareceram que: (i) Embora haja limited partners que investem tanto no LAPEF VI quanto no LAPEF VII, as estruturas de propriedade dos fundos são distintas, de modo que o LAPEF VI e o LAPEF VII compõem grupos econômicos distintos. (ii) O Ontario 2 tem como quotistas 4 veículos de investimento controlados pela BlackRock Inc. (“BlackRock”), resultando na aquisição indireta de aproximadamente 35% das ações das Empresas-Alvo por entidades controladas pela BlackRock. (iii) O investimento da Ontario 2 terá natureza essencialmente financeira e não resultará em aquisição de direitos de controle pela Ontario 2 ou pela BlackRock sobre as Empresas-Alvo. (iv) As entidades que, em última instância, controlam e controlarão as Empresas-Alvo são geridas pela Advent. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação representa uma grande oportunidade para reorganizar os investimentos da Advent." Valor: De acordo com os autos, "[ACESSO RESTRITO AO CADE À ADVENT]". Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: México. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Autoridade de concorrência do México. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Latin American Private Equity Fund VII ("LAPEF VII") e 25SHLC Co-Investment Limited Partnership ("Ontario 2") Fundos envolvidos na operação: LAPEF VII Ontario 2 Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente) e respectivos grupos: As Requerentes declararam que "não há cotistas com 20% ou mais das cotas do LAPEF VII". Os quotistas da Ontario 2 são 4 veículos de investimento controlados pela BlackRock, sendo 2 deles com 20% ou mais de participação no fundo, a saber: (i) [ACESSO RESTRITO À ADVENT]; e (ii) [ACESSO RESTRITO À ADVENT].

As Requerentes declararam que "nenhuma das empresas investidas pelo [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES] atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Quifa Farmacêutica no setor de produtos antitabagismo" (a Quifa Farmacêutica é a única investida das Empresas-Alvo, especificamente a Al Pear, com atividades no Brasil). Empresas controladas pelos fundos envolvidos na operação e/ou empresas nas quais estes fundos detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: As investidas do LAPEF VII com atividades no Brasil são: [ACESSO RESTRITO À ADVENT]. As Requerentes declararam que "a Ontario 2 foi constituída especificamente para a Operação e não possui investimentos em outras empresas". Gestor do fundo: Advent (em última instância) Advent (em última instância) Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: As Requerentes declararam que "nenhuma das empresas investidas por outros fundos da Advent – vide lista apresentada no Doc. de Acesso Restrito nº 1 do Formulário de Notificação (SEI nº 1517756) –, atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Quifa Farmacêutica no setor de produtos antitabagismo". As Requerentes declararam que "nenhuma das empresas investidas por outros fundos da Advent – vide lista apresentada no Doc.

de Acesso Restrito nº 1 do Formulário de Notificação (SEI nº 1517756) –, atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Quifa Farmacêutica no setor de produtos antitabagismo". Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação e/ou empresas nas quais estes detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: Não aplicável (conforme informação acima). Não aplicável (conforme informação acima). Grupo(s) econômico(s): Controladores/gestor do LAPEF VII (Como visto acima, as Requerentes informaram que, embora a Advent seja, em última instância, gestora tanto do LAPEF VII (Comprador) quanto do LAPEF VI (Vendedor), os fundos constituem grupos econômicos distintos, uma vez que cada um deles possui um conjunto diferente de investidores.) Controladores/gestor da Ontario 2 Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): AI Soar (Netherlands) B.V. ("AI Soar") e AI Pearl (Netherlands) B.V. ("AI Pearl") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante AI Soar: [ACESSO RESTRITO À ADVENT]. AI Pearl: [ACESSO RESTRITO À ADVENT]. AI Soar e AI Pearl são controladas pelo LAPEF VI, um fundo de investimento gerido pela Advent, por meio do veículo de investimento "AI Global".

Fundo envolvido na operação: LAPEF VI (Vendedor) O LAPEF VI é um fundo de investimento gerido pela Advent (em última instância). Como já visto, as Requerentes informaram que, embora a Advent seja, em última instância, gestora tanto do LAPEF VII (Comprador) quanto do LAPEF VI (Vendedor), os fundos constituem grupos econômicos distintos, uma vez que cada um deles possui um conjunto diferente de investidores. Grupo(s) econômico(s): Grupo econômico do LAPEF VI Breve descrição: A AI Soar é uma empresa fechada de responsabilidade limitada, constituída sob as leis dos Países Baixos, subsidiária da AI Global e, em última instância, controlada pelo LAPEF VI, um fundo de investimento que tem a Advent como gestora, em última instância. A AI Soar é uma empresa holding, com investimentos em empresas com atividades no México e sem atividades no Brasil. A AI Soar é proprietária de 92,15% do Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I. de C.V., uma empresa farmacêutica mexicana que não possui atividades no Brasil. As Requerentes informaram que os outros 7,85% [ACESSO RESTRITO AO CADE À ADVENT]. A Al Pearl, por sua vez, é uma empresa fechada de responsabilidade limitada, constituída sob as leis dos Países Baixos, subsidiária da AI Global e, em última instância, controlada pelo LAPEF VI. A AI Pearl é uma empresa holding, com investimentos em empresas com atividades no México, Irlanda e Brasil.

De acordo com os autos, a única empresa com atividades no Brasil pertencente à AI Pearl é a Quifa Farmacêutica do Brasil Ltda. (“Quifa Farmacêutica”), que é a vendedora autorizada no Brasil do NiQuitin, um produto de reposição de nicotina utilizado para aliviar os sintomas de abstinência em pacientes no processo de cessação do tabagismo. As Requerentes declararam que, no Brasil, a Quifa Farmacêutica mantém apenas atividades de comercialização e não atua na fabricação do NiQuitin ou de qualquer outro produto farmacêutico. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Distribuição de medicamentos VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Distribuição de medicamentos Dimensão Produto: Segmentado por tipo de cliente em (i) segmento farma (distribuição exclusiva para farmácias e drogarias); (ii) segmento hospitalar (distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados); (iii) segmento institucional (distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações, envolvendo demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar);

e (iv) segmento de entrega e demandas especiais (distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados). Admite-se mercado único (sem segmentações) no caso de integração vertical. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: IQVIA Cenário afetado: A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO As Requerentes declararam que: (i) A única empresa controlada pelas Empresas-Alvo com atividades no Brasil é a Quifa Farmacêutica, vendedora autorizada no Brasil do NiQuitin, um produto de reposição de nicotina utilizado para aliviar os sintomas de abstinência em pacientes no processo de cessação do tabagismo. (ii) No Brasil, a Quifa Farmacêutica mantém apenas atividades de comercialização e não possui atividades de fabricação do NiQuitin ou de qualquer outro produto farmacêutico. Portanto, o mercado relevante da operação é distribuição de medicamentos antitabagismo. O Anexo II da Resolução Cade n° 33/2022 dispõe que: "II.5.2. No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de resposta a este e aos demais itens deste Anexo, cumulativamente: a) O fundo envolvido na operação; b) Os fundos que estejam sob a mesma gestão do fundo envolvido na operação; c) O gestor;

d) Os grupos dos cotistas, conforme definidos no item II.5.1., que detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% das cotas do fundo envolvido na operação; e) As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante; e f) As empresas controladas pelos fundos que estejam sob a mesma gestão do fundo envolvido na operação e as empresas nas quais esses fundos detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. Observação: No que diz respeito aos agentes incluídos nas alíneas “b” e “f” do item II.5.2., fornecer listagem e demais informações somente dos fundos e empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionados às atividades objeto da operação, segundo CNAE 2.0 a 7 dígitos ou versão mais atual." Nos termos da Resolução Cade n° 33/2022 e com base nas declarações das Requerentes dispostas na etapa IV acima, tem-se que: Resolução n° 33/2022, Anexo II, item II.5.2. Caso concreto Alínea "a" (fundo envolvido na operação) LAPEF VII Ontario 2 Alínea "e" (empresas controladas pelos fundos envolvidos na operação e/ou empresas nas quais tais fundos detenham participação ≥ 20%) [ACESSO RESTRITO À ADVENT].

Portanto, nenhuma das empresas investidas do LAPEF VII no Brasil possui atividades que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas à Quifa Farmacêutica. A Ontario 2 foi constituída especificamente para a Operação e não possui investimentos em outras empresas. Alínea "d" (grupos dos cotistas do fundo envolvido na operação, ou seja, cotistas com participação ≥ 20%) O LAPEF VII não possui cotistas com participação igual ou superior a 20% do fundo. (i) [ACESSO RESTRITO À ADVENT]; e (ii) [ACESSO RESTRITO À ADVENT]. Nenhuma das empresas investidas por tais cotistas atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Quifa Farmacêutica. Alínea "c" (gestor do fundo) Advent Advent Alínea "b" (fundos sob mesma gestão) combinado com alínea "f" (empresas nas quais tais fundos detém controle e/ou participação ≥ 20% e que atuem em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação) Nenhuma empresa investida por outros fundos da Advent atua em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Quifa Farmacêutica. Diante do exposto, tem-se que os grupos econômicos dos fundos de investimento LAPEF VII e Ontario 2 (Grupos dos Compradores) não atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados ao mercado de distribuição de medicamentos antitabagismo no Brasil, de atuação da Quifa Farmacêutica, que é a única empresa controlada pelas Empresas-Alvo com atividades no Brasil.

Sendo assim, diante das declarações das Partes, conclui-se que a Operação configura substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art.

88, da Lei 12.529 de 2011." [3] As Requerentes explicaram que, embora uma estrutura semelhante não possa ser implementada sob a legislação brasileira (que não admite a possibilidade da existência de um "contrato consigo mesmo"), a AI Global é uma Protected Cell Company Limited by Shares (“PCC”), constituída conforme as leis de Guernsey. Uma PCC é uma pessoa jurídica que pode abranger múltiplas células protegidas, cada qual atuando de forma independente, com seus próprios ativos e passivos. Devido a sua extrema flexibilidade e eficiência na segregação de responsabilidades, as entidades PCC são frequentemente utilizadas como veículos societários. No contexto desta Operação, as Requerentes ressaltaram que a titularidade exercida pela AI Global sobre a Soar Cell e a Spritz Cell é de natureza fiduciária e que os beneficiários finais dos direitos relacionados a cada uma dessas células são, respectivamente, LAPEF VI e LAPEF VII, que são fundos de investimento geridos pela Advent. [4] De acordo com os autos, a AI Global Investments (Netherlands) PCC Limited (“AI Global”) figura, simultaneamente, como vendedora e compradora das ações das Empresas-Alvo, respectivamente em nome da Soar Cell e da Spritz Cell. [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."