Ato de Concentração Sumário nº 08700.002089/2025-20

SEI/CADE - 1530532 - Parecer PARECER Nº: 146/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002089/2025-20 PARTES: Louis Dreyfus Company Suisse S.A, Grunau Illertissen GmbH, BASF Personal Care & Nutrition GmbH, Cognis IP Management GmbH e BASF SE. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle e aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Ingredientes funcionais para alimentos, ingredientes nutricionais, proteína hidrolisada, ingredientes à base de ácido linoleico conjugado (CLA) destinados à nutrição animal Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19 de fevereiro de 2025 (1519386) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1521416 Formulário de Notificação Público 1519387 Restrito 1519378 Edital Número 140 (1521648) Data de publicação no DOU 25 de fevereiro de 2025 (1522124) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, por uma subsidiária da Louis Dreyfus Company Suisse S.A. ("LDCS" ou "Compradora"), a LDC Ingredients (anteriormente denominada Blitz F24-482 GmbH), de partes dos negócios da BASF SE ("BASF" ou "Vendedora") referentes a ingredientes funcionais para alimentos, ingredientes nutricionais, proteína hidrolisada e ácido linoleico conjugado (CLA) destinado à nutrição animal. O Negócio-Alvo engloba: (i) a totalidade das ações da Grunau Illertissen GmbH ("GIG"); (ii) certos ativos detidos pela BASF Personal Care & Nutrition GmbH ("BPCN"); (iii) certos direitos de propriedade intelectual e certas marcas registradas sob domínio da Cognis IP Management GmbH ("CIP"), da BASF SE e de outras subsidiárias da BASF, incluindo direitos de propriedade industrial e marcas que deverão ser licenciados internamente, a depender do consentimento de terceiros; e (iv) outros ativos (principalmente inventários, contratos e certos empregados) de diversas subsidiárias globais da BASF. Especificamente em relação ao Brasil, o escopo da Operação inclui: (i) os equipamentos de laboratório do Negócio-Alvo armazenados em seu laboratório localizado em Jacareí/SP;

(ii) os inventários do Negócio-Alvo atualmente detidos pela BASF Brasil; (iii) os contratos de fornecimento relacionados ao Negócio-Alvo que foram celebrados entre a BASF Brasil e clientes brasileiros, referentes à comercialização de ingredientes nutricionais e ingredientes funcionais para alimentos; e (iv) certos contratos de licenciamento de marcas registradas, contratos de licenciamento de patente, além de outras patentes e marcas registradas. As Requerentes esclarecem que: [ACESSO RESTRITO À BASF]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "A aquisição dos ativos envolvidos na Operação é estratégica para o Grupo LDC, visto que lhe permitirá fortalecer e expandir sua presença no mercado de ingredientes. Em especial, a Operação permitirá que o Grupo LDC obtenha sinergias ao integrar, aos produtos que oferece aos seus clientes, os ingredientes nutricionais e ingredientes funcionais para alimentos de alta qualidade do Grupo BASF.

Ao oferecer uma gama mais abrangente de produtos aos seus clientes, o Grupo LDC será capaz de construir relações mais sólidas com os clientes e, ao longo do tempo, fortalecer sua posição geral no mercado." Valor: [ACESSO RESTRITO][4] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação também está sujeita à aprovação das autoridades responsáveis por investimentos estrangeiros nos seguintes países: [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Louis Dreyfus Company Suisse S.A. ("LDCS"), empresa estrangeira. Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A LDCS é uma subsidiária integralmente detida pela Louis Dreyfus Company B.V. ("LDC"), empresa com sede em Rotterdam, Países Baixos. Em última instância, o Grupo LDC é co-controlado por: ACESSO RESTRITO À LDC]. Grupo(s) econômico(s): LDC Breve descrição: A LDC fornece uma ampla gama de produtos alimentícios e bebidas, incluindo cereais, café, óleos comestíveis, suco de frutas, leguminosas, arroz, açúcar, produtos para ração para animais de grande porte e para animais de estimação, e alguns ingredientes para produtos farmacêuticos e cosméticos (como glicerina, óleo de coco e tocoferóis).

O Grupo LDC atua no comércio global e no processamento de produtos agrícolas, estando presente em todas as etapas da cadeia de valor, incluindo as de originação e produção, processamento e refino, armazenamento e estocagem, comercialização e distribuição. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Grunau Illertissen GmbH ("GIG"), BASF Personal Care & Nutrition GmbH ("BPCN"), Cognis IP Management GmbH (CIP") e BASF SE ("BASF"), todas empresas estrangeiras. Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A BASF é a empresa controladora do grupo de empresas BASF. Grupo(s) econômico(s): BASF Breve descrição: A nível mundial, o Negócio-Alvo é altamente especializado em certos ingredientes e possui quatro linhas de negócios: (i) produção de ingredientes funcionais para alimentos, incluindo sistemas de ingredientes voltados ao desempenho dos alimentos e emulsificantes; (ii) produção de ingredientes nutricionais, incluindo éster e esteróis de plantas, CLA, óleo ômega-3, e excipientes à base de óleo (feitos com óleo de milho, óleo de castor e óleo de dendê); (iii) produção de proteína hidrolisada, e (iv) produção de ingredientes à base de CLA destinados à nutrição animal.

Os produtos do Negócio-Alvo são principalmente utilizados nos setores de alimentos e bebidas, variando de produtos de panificação a laticínios, além de alimentos funcionais, suplementos e nutrição especializada, ração animal, bem como produtos utilizados nos setores farmacêutico e de cosméticos. Os produtos comercializados mundialmente pelo Negócio-Alvo são fabricados exclusivamente na Alemanha. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente (i) Ingredientes funcionais para alimentos (ii) Ingredientes nutricionais (iii) Proteína hidrolisada (iv) Ingredientes à base de ácido linoleico conjugado (CLA) destinados à nutrição animal VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Ingredientes funcionais para alimentos Dimensão Produto: Os ingredientes funcionais para alimentos são compostos bioativos que podem ser utilizados na fabricação de alimentos para proporcionar e/ou aprimorar várias funções, como o controle da textura, a estabilização do óleo, a aeração e o aumento do frescor. Não foram identificados precedentes que apresentem uma definição precisa do mercado relevante para ingredientes funcionais, porém este Conselho já considerou: (i) sistemas de ingredientes funcionais, que envolvem qualquer combinação de ingredientes diferentes com funcionalidades diferentes que são combinadas e vendidas juntamente com o objetivo de criar uma proposição de valor;

e (ii) ingredientes com função específica, isto é, segmentado de acordo com a função que desempenham (textura, sabor, nutrição, por exemplo). Entre os ingredientes com função específica estão os emulsificantes, um ingrediente dos flavorizantes, que possui a função de impedir a separação de compostos imiscíveis, aumentando a estabilidade cinética de uma mistura. Os emulsificantes são segmentados entre: (i) emulsificantes sintéticos e (ii) emulsificantes naturais. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Não especificado. Fonte: Não especificado. Cenário afetado: Ingredientes funcionais para alimentos - nacional Ingredientes nutricionais Dimensão Produto: Não foram identificados precedentes. Geográfica: Não foram identificados precedentes. Proxies market share: Variável: - Fonte: - Cenário afetado: Ingredientes nutricionais - nacional Proteína hidrolisada Dimensão Produto: Não foram identificados precedentes. Geográfica: Não foram identificados precedentes. Proxies market share: Variável: - Fonte: - Cenário afetado: Proteína hidrolisada - nacional Ingredientes à base de ácido linoleico conjugado (CLA) destinados à nutrição animal Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) de aditivos alimentares para nutrição animal Geográfica: Nacional e Mundial Proxies market share: Variável: Vendas (R$) e Quantidade (tonelada) Fonte: Requerentes Cenário afetado: Aditivos alimentares para nutrição animal - nacional VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO As Requerentes informaram que os produtos comercializados mundialmente pelo Negócio-Alvo são fabricados exclusivamente na Alemanha. No Brasil, o Negócio-Alvo possui um laboratório localizado em Jacareí/SP cujas atividades são exclusivamente dedicadas a testes e Pesquisa e Desenvolvimento ("P&D") e não envolvem a produção em escala para clientes finais. Além disso, o Negócio-Alvo possui uma atuação limitada na comercialização de ingredientes nutricionais, ingredientes funcionais para alimentos e proteína hidrolisada no Brasil, por meio da subsidiária brasileira do Grupo BASF, a BASF S.A. ("BASF Brasil"). O portfólio de ingredientes funcionais para alimentos do Negócio-Alvo inclui emulsificantes específicos para produtos de panificação, sistemas de aeração e agentes espumantes para várias aplicações alimentícias, incluindo pão de ló (ou bolos simples), chantilly, sobremesas e sorvetes. De acordo com as Requerentes, nenhuma das empresas do Grupo LDC que atuam no Brasil (seja por meio de presença local, seja por meio de exportações para o país) possui vendas ou atividades no Brasil que sejam relacionadas à fabricação de emulsificantes, ingredientes nutricionais, proteína hidrolisada e qualquer outro produto relacionado a ingredientes funcionais para alimentos e ingredientes nutricionais.

O Grupo LDC também fornece matéria-prima para ração animal de base proteica (farelo de soja, farelo de milho e farelo de colza) para fabricantes de ração animal, que a utilizam como insumo para produzir ração que será vendida a agricultores e outros clientes. De acordo com as Requerentes, o Grupo LDC comercializa esse produto principalmente no exterior. Além disso, o Grupo LDC também produz e fornece glicerina (apenas no exterior, não no Brasil) e lecitina (tanto no exterior quanto no Brasil). Ambos produtos podem ser insumos para a produção de ingredientes funcionais para alimentos pelo Negócio-Alvo. Tanto a glicerina quanto a lecitina foram analisadas nos precedentes do Cade na dimensão geográfica nacional[5]. A glicerina (ou glicerol) é utilizada amplamente como adoçante na indústria alimentícia e como umectante em formulações farmacêuticas. Com relação à glicerina, tendo em vista que: (i) a produção e comercialização de glicerina do Grupo LCD ocorre somente no exterior; (ii) que a fábrica do Negócio-Alvo está localizada no exterior; e (iii) que o mercado à montante é tido como de dimensão nacional, não há efeitos verticais no Brasil.

A lecitina, por sua vez, é um emulsificante natural obtido a partir do processamento de sementes oleaginosas ou do ovo, podendo ser considerada um subproduto do esmagamento da soja (lecitina de soja), e é utilizada na fabricação de produtos alimentícios como maioneses, chocolates, achocolatados, sorvetes, biscoitos e gomas, possibilitando o controle de textura, estabilização de óleo, aeração e intensificação de frescor. Com relação à lecitina, as Requerentes destacaram que: (i) a lecitina produzida no Brasil pelo Grupo LCD não é exportada, sendo fornecida apenas no mercado nacional, e que a participação do grupo no mercado nacional é baixa, estimada em cerca de [ACESSO RESTRITO À LCD]; e que [ACESSO RESTRITO À LCD]. Assim, também não haveria efeitos verticais nesse mercado no Brasil. As Partes esclarecem que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009:

as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Segundo a taxa de câmbio de 21 de dezembro de 2024. [5] Vide AC nº 08700.001573/2024-51 (Bunge Alimentos S.A. e CJ Selecta S.A.); AC nº 08700.007309/2021-88 (Bunge Alimentos S.A., Cervejaria Petrópolis S.A.

e Cervejaria Petrópolis do Centro-Oeste Ltda.); AC nº 08700.002605/2020-10 (Bunge Alimentos S.A. e Imcopa - Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A. – Em Recuperação Judicial) e AC nº 08700.004407/2021-63 (Allnex Holding GmbH e PTT Global Chemical Public Co., Ltd.).