Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009550/2024-94

SEI/CADE - 1538658 - Parecer PARECER Nº 2/2025/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009550/2024-94 INTERESSADO: VALLOUREC TUBULAR SOLUTIONS LTDA., E MATTR CANADA HOLDINGS LTD. E THERMOTITE DO BRASIL LTDA. ADVOGADOS: PATRICIA AGRA ARAUJO, JOÃO PEDRO MARQUES DA GRACIA BORGES, MARCIO SOARES, PAULA CAMARA, RENATA CAIED EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Vallourec Tubular Solutions Ltda. e Thermotite do Brasil Ltda. Mercados de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (menores que 16”), serviços de revestimento anticorrosivo e serviços de revestimento de isolamento térmico. Ausência de sobreposições horizontais. Integração vertical: relação complementar entre os mercados, baixa probabilidade de fechamento de mercado e ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO 1. REQUERENTES 1.1. Vallourec Tubular Solutions Ltda. (“VTS”) 1.2. Thermotite do Brasil Ltda. (“Thermotite”) 1.3. Mattr Canada Holdings Ltd. (“Grupo Mattr”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais 4.2. Dimensão Produto 4.2.1. Considerações gerais sobre os mercados afetados 4.2.2. Tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (<16”) 4.2.3. Serviços de Revestimento de isolamento térmico para tubos de aço 4.2.4. Serviços de Revestimento anticorrosivo para tubos de aço 4.3. Dimensão Geográfica 4.3.1. Tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro 4.3.2.

Serviços de Revestimento de isolamento térmico e de Revestimento anticorrosivo 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 5. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 5.1. Considerações iniciais 5.2. Considerações gerais sobre os tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro para uso offshore e a aplicação de revestimentos anticorrosivo e de isolamento térmico 5.3. Mercados de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (upstream) e revestimento de isolamento térmico (downstream) 5.4. Mercados de revestimento anticorrosivo (upstream) e revestimento de isolamento térmico (downstream) 5.5. Conclusão sobre as integrações verticais 6. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 7. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. Vallourec Tubular Solutions Ltda. (“VTS”) A Vallourec Tubular Solutions Ltda. (“VTS”) é uma sociedade de responsabilidade limitada detida pelo grupo Vallourec no Brasil (“Vallourec”), e tem sua matriz localizada em Serra/ES, e seis filiais no país, sendo três em Belo Horizonte/MG, duas em Rio das Ostras/RJ e uma em Jeceaba/MG. A VTS é parte complementar da operação de vendas de tubos de aço do grupo Vallourec no Brasil, comercializando tubos com costura, conexões e outros acessórios tubulares, além de outras estruturas metálicas.

Quanto aos serviços prestados, a empresa oferece um amplo portfólio, que inclui (i) serviços especializados de revestimentos anticorrosivos interno e/ou externo de tubos de aço de 6 a 60 polegadas, com e sem costura, de alta performance, bem como tratamento e revestimento em metais, em geral; e (ii) serviços técnicos de manutenção, reparo e instalação de tubos, máquinas e equipamentos para exploração e extração de petróleo, bem como para outros tipos de equipamentos industriais. A empresa também se dedica ao comércio atacadista de tubos e conexões, incluindo importação e exportação, agenciamento e distribuição desses produtos, bem como ao comércio atacadista, importação e exportação de vários produtos siderúrgicos e metalúrgicos, exceto para construção, e organização logística de transporte rodoviário de cargas. Em junho de 2024 a ArcelorMittal S.A. adquiriu 27,5% das ações da Vallourec S.A. (representativas de 28,4% dos direitos de voto na companhia). Esta relação será analisada posteriormente neste parecer (item 4.1). Em 2023, a VTS teve faturamento anual de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil. No mesmo ano, o grupo Vallourec teve faturamento anual de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo (incluindo o Brasil)[1]. 1.2. Thermotite do Brasil Ltda.

(“Thermotite”) A Thermotite é uma empresa brasileira pertencente ao Grupo Mattr, que comercializa serviços de revestimento de isolamento térmico para tubos destinados à indústria de óleo e gás (“O&G”). Os ativos da Thermotite estão localizados nas instalações da Vallourec no complexo de Serra (ES), após a aquisição anterior pela Vallourec do negócio de revestimentos anticorrosivos da Thermotite, em 2015[2]. Em 2023 a Thermotite teve faturamento anual de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A empresa atua apenas no Brasil. 1.3. Mattr Canada Holdings Ltd. (“Grupo Mattr”) A Mattr Canada Holdings Ltd. é a holding do Grupo Mattr, que controla a Thermotite. O Grupo Mattr opera globalmente no fornecimento de materiais tecnológicos de alto valor para o mercado de infraestrutura crítica, incluindo eletrificação, transporte, comunicação, água e gerenciamento de energia. O Grupo Mattr, com a Operação, está vendendo integralmente a Thermotite; deste modo, o aprofundamento dos mercados de atuação do grupo não é relevante para a presente análise concorrencial. Em 2023, o Grupo Mattr teve faturamento anual de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil (através da Thermotite) e de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo todo (incluindo Brasil)[3]. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim.

GRUs e comprovantes de pagamento (SEI 1477712, 1477713, 1475510 e 1475511). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1477715). Data de notificação ou emenda Notificação: 20/11/2024 (SEI 1475531). Data de publicação do edital O Edital nº 720/2024 (SEI 1477821), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União (“D.O.U.”) no dia 28/11/2024 (SEI 1479271). Elaboração: SG. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme informado pelas Requerentes, em 14/09/2024 foi assinado o Contrato de Compra e Venda de Ações (“Share Purchase Agreement” ou “SPA”), em que a VTS adquirirá todas as ações da Thermotite, atualmente detidas pela Mattr. Assim, a VTS (Grupo Vallourec) pretende adquirir a totalidade do capital social e votante da Thermotite. A Operação consiste em uma aquisição de controle unitário, conforme previsto no art. 9º, inciso I, da Resolução nº 33/2022 do CADE. O valor da operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A operação abrange a totalidade das atividades desenvolvidas pela Thermotite (serviços de revestimento térmico de tubos). O organograma das estruturas societárias antes e depois da Operação é o seguinte: Figura 1 - Organograma antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. Quanto à justificativa econômica/estratégica para a Operação, as Requerentes informam:

Do ponto de vista da VTS, a Operação representa uma oportunidade de manter e aumentar sua presença na cadeia de tubos revestidos, diante da mudança do mercado em direção a tubos revestidos e a tendência global de integração. Assim, por meio da aquisição da Thermotite, o Grupo Vallourec visa aprimorar seu portfólio de produtos e serviços, adicionando tecnologia de revestimento de isolamento térmico, para se manter competitivo no mercado. A Operação está alinhada com a estratégia do Grupo Mattr de concluir o processo de desinvestimento total de seu negócio de revestimento de tubos, sendo a Thermotite no Brasil a única unidade operacional remanescente após a venda do restante de seu negócio mundial de revestimento de tubos para a Tenaris. As Requerentes informam no Formulário de Notificação[4] que a Operação em tela não acarreta sobreposição horizontal. Informam que a operação resulta em relações não horizontais entre os serviços de revestimento de isolamento térmico da Thermotite e os serviços de revestimento anticorrosivo do Grupo Vallourec, e entre os serviços de revestimento de isolamento térmico da Thermotite e a comercialização de tubos de aço do Grupo Vallourec no Brasil. Segundo as Requerentes, a Operação não está sujeita à notificação em outras jurisdições, nem à aprovação de órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais Segundo informam as Requerentes, o Grupo Vallourec no Brasil é composto pelas seguintes empresas:

Vallourec Tubos do Brasil (“VBR”, holding do Grupo Vallourec no Brasil), Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (“VSB”), Vallourec Florestal (“VFL”), Vallourec Transportes e Serviços (“Vallourec Transportes”), Vallourec Tubular Solutions (“VTS”) e Vallourec Tubos para Indústria (“VTI”). A Vallourec atua no mercado de fornecimento de tubos de aço através da empresa Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB), que possui duas plantas de produção de tubos de aço sem costura (em Belo Horizonte, na região de Barreiro, e Jeceaba, ambas em Minas Gerais). Segundo informam as Requerentes, a Usina do Barreiro é um complexo siderúrgico que produz tubos de aço sem costura para os setores petrolífero, industrial, automotivo, energético e de construção civil; já a Usina de Jeceaba é uma usina siderúrgica focada na produção de tubos de aço sem costura para o setor de petróleo e gás. A Vallourec Tubular Solutions (VTS), por sua vez, possui sede em Serra/ES e filiais em Rio das Ostras/RJ, Belo Horizonte/MG e Jeceaba/MG. O foco da empresa é a prestação de serviços especializados e o fornecimento de acessórios para o setor de O&G, dentre outros. A fábrica localizada no estado do Espírito Santo oferece revestimento anticorrosivo externo de alto desempenho para diferentes tubos de aço, de 6 a 60 polegadas. É por meio desta subsidiária (VTS) que dar-se-á a aquisição da Thermotite pelo Grupo Vallourec.

No Brasil, no que diz respeito a revestimentos de tubos, a Vallourec oferece apenas serviços de revestimento anticorrosivo[5] (isto é, não atua com serviços de revestimento de isolamento térmico). A Thermotite é uma empresa brasileira pertencente ao Grupo Mattr que oferece serviços de revestimento de isolamento térmico para tubos destinados ao setor de O&G, notadamente as empreiteiras globais de engenharia, aquisição, construção e instalação (“EPCIs”[6]), e eventualmente as principais operadoras de O&G. Segundo informam as Requerentes, embora os serviços de isolamento térmico possam ser aplicados a tubos de diversos diâmetros, eles são normalmente usados em sistemas offshore de risers (tubos que conectam a cabeça do poço no fundo do mar à plataforma flutuante de produção ou embarcação) e linhas de fluxo, que geralmente empregam tubos sem costura de pequeno diâmetro (<16”). Os serviços de isolamento térmico da Thermotite destinam-se principalmente a tubos usados em ambientes submarinos, especialmente em projetos de águas profundas (até 3.000 m abaixo do nível do mar), onde a pressão hidrostática é muito alta e a água é fria. O revestimento é projetado para manter o óleo, que flui pelos tubos, quente o suficiente para permanecer líquido até atingir a superfície do mar. Os revestimentos de isolamento térmico oferecidos pela Thermotite atendem as empresas EPCIs e operadoras de O&G, no Brasil e no exterior.

A Thermotite não mais oferece serviços de revestimento anticorrosivo, pois vendeu sua planta de revestimento anticorrosivo para a Vallourec em 2015[7]. Desde então, o Grupo Vallourec oferta serviços de revestimento anticorrosivo, enquanto a Thermotite oferece apenas o revestimento térmico. As Requerentes aduzem que os tubos de aço sem costura (mercado no qual atua a Vallourec) possuem maior força, resistência à corrosão e tolerância a altas pressões que tubos com costura, por exemplo, e, por isso, são comumente utilizados em aplicações críticas e ambientes complexos, como em projetos do setor de petróleo e gás. Da mesma forma, explicam que os serviços de revestimento de isolamento térmico para tubos de aço (mercado no qual atua a Thermotite), no Brasil, são usualmente aplicados em sistemas de risers e linhas de fluxo offshore que usam tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (menor que 16’’). Como, segundo as Requerentes, o revestimento térmico requer uma camada anterior de revestimento anticorrosivo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Deste modo, defendem as Requerentes que os revestimentos anticorrosivos e de isolamento térmico são partes complementares de uma solução completa de proteção de tubos de aço sem costura para aplicações no setor de O&G. Anota-se ainda que, em junho de 2024, a ArcelorMittal S.A. adquiriu 27,5% das ações da Vallourec S.A. (representativas de 28,4% dos direitos de voto na companhia)[8].

Apesar de a ArcelorMittal ter se tornado a única acionista relevante da Vallourec (já que o restante do capital social é diluído entre o público, empregados e tesouraria) e, nesta condição, ter direitos de governança relevantes[9], a SG optou por, neste caso concreto, não considerar as atividades da ArcelorMittal para fins de análise concorrencial, uma vez que as Requerentes informaram que a ArcelorMittal não comercializa tubos de aço sem costura no Brasil e nem atua com serviços de revestimento de isolamento térmico, mercados afetados na presente Operação[10]. Aduzem, ainda, que “a produção da ArcelorMittal de tubos de aço sem costura é limitada aos mercados da Arábia Saudita e da Europa Oriental e não envolve o segmento da presente Operação (tubos de aço sem costura para aplicação em linha offshore com diâmetro inferior a 16”)”. Quando pertinentes, ponderações sobre as atividades da ArcelorMittal serão feitas ao longo deste parecer. Assim, a Operação dará origem às seguintes integrações verticais/relações complementares, em território nacional: Comercialização de tubos de aço pelo Grupo Vallourec, e serviços de revestimento de isolamento térmico pela Thermotite. Serviços de revestimento anticorrosivo pelo Grupo Vallourec, e serviços de revestimento de isolamento térmico pela Thermotite, O quadro abaixo sintetiza as possíveis relações verticais decorrentes da Operação: Quadro 2 – Integrações verticais (IV) Fonte: Elaboração SG.

Para melhor investigar os efeitos do ato de concentração em tela, a SG realizou amplo teste de mercado, ouvindo concorrentes e clientes nos mercados afetados pela Operação. A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG (números SEI dos ofícios expedidos e das respostas públicas e restritas) que são úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações ao longo deste parecer: Tabela 1 - Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (números SEI) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Concorrentes – SEI 1501038 e 1501039 (questionário) Empresa SEI (respostas) restrito público Confab Industrial S.A. (Subsidiária da Tenaris no Brasil) [restrito] 1513498 Tuper S.A. [restrito] 1513497 Soluções Usiminas (mesmo grupo que a Tenaris) [restrito] 1513499 Clientes – SEI 1499769 e 1499773 (questionário) Empresa SEI (respostas) restrito público Açotubo [restrito] 1513471 Equinor [restrito] 1513486 Petrobras [restrito] 1509348 Saipem [restrito] 1513474 Mat Equipamentos para Gases Ltda. [restrito] 1513473 Eneva [restrito] 1513485 Subsea7 [restrito] 1513477 McDermott [restrito] 1513483 PRIO [restrito] 1513487 Shell [restrito] 1513482 Apolo Tubulares S.A. [restrito] 1513484 Crc-Evans Pih Serviços de Tubulação do Brasil Ltda. [restrito] 1513478 Recimetal S.A. [restrito] 1513480 Technip Brasil [restrito] 1521073 Fonte: Elaboração SG. Passa-se, então, à definição dos mercados relevantes envolvidos na presente Operação. 4.2.

Dimensão Produto 4.2.1. Considerações gerais sobre os mercados afetados De acordo com as Requerentes, a dimensão produto dos mercados relevantes podem ser definidas como: (i) fabricação de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (<16”); (ii) serviço de revestimento anticorrosivo de tubos de aço e (ii) serviço de revestimento de isolamento térmico de tubos de aço. Em que pese o Cade, em ocasiões pretéritas, ter analisado o mercado de tubos de aço sob diferentes perspectivas (diâmetro do tubo, com ou sem costura)[11], a partir da análise realizada no Ato de Concentração nº 08700.000180/2014-58 (Requerentes: Confab Industrial S.A. e Socobras Participações Ltda.)[12] o mercado de tubos de aço vem sendo segmentado conforme três variáveis: presença ou ausência de costura, diâmetro do tubo (sendo considerado de pequeno diâmetro tubos de até 16 polegadas) e material utilizado. O Cade considera que não há substituição, nem sob a perspectiva da oferta e nem da demanda, entre os tubos de aço, já que cada tipo atende a uma demanda específica (utilização em diferentes aplicações industriais).

Da mesma forma, quando da análise do Ato de Concentração acima referido, o Cade concluiu, a partir do teste de mercado daquele caso concreto, que o mercado de revestimento de tubos deve ser segmentado em (i) serviços de revestimento anticorrosivo para tubos de aço e (ii) serviços de revestimento de isolamento térmico para tubos de aço, além de (iii) revestimento de concreto para tubos de aço (que não é objeto da presente análise). Assim, concluiu que não há substitutibilidade entre os tipos de revestimento, tendo cada um deles propósitos e destinos específicos. Passa-se à análise de cada um desses mercados para o caso em tela. 4.2.2. Tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (<16”) Segundo o Caderno da Indústria Siderúrgica do Cade (“Caderno do Cade”)[13], o aço, fabricado a partir do minério de ferro, do carvão e da cal, é considerado um produto homogêneo para o qual não existem produtos substitutos perfeitos. Podem ser apontadas como principais características do aço: (i) dureza; (ii) resistência à corrosão, aos impactos, às altas temperaturas e ao desgaste; (iii) durabilidade: (iv) dutibilidade (capacidade de adquirir forma); (v) tenacidade (capacidade de absorver impacto); (vi) capacidade de reciclagem; (vii) vasta aplicabilidade; e (viii) economicidade da produção. O aço pode ser segmentado pela sua composição química e forma. Na composição química dividem-se em: aço carbono; aço inoxidável; aço-liga; e aço ferramenta.

No que diz respeito à forma, os precedentes do Cade separam em dois mercados relevantes distintos os produtos (i) semiacabados e (ii) acabados. Os semiacabados são ainda segmentados em (i.i) placas; (i.ii) blocos; e (i.iii) tarugos, e os acabados em (ii.i) aços planos, que são separados em (ii.i.i) chapas e (ii.i.ii) bobinas, de aços carbono ou aços especiais; e (ii.ii) aços longos, que se dividem em (ii.ii.i) perfis, (ii.ii.ii) vergalhões, (ii.ii.iii) barras, (ii.ii.iv) fio-máquina, (ii.ii.v) tubos sem costura e (ii.ii.vi) trefilados, feitos em aço carbono ou aços especiais[14]. Os tubos de aço sem costura são produzidos a partir de um tarugo[15], sendo extrudados em formato oco, de forma que não apresentam costura soldada. A ausência de solda/costura confere ao tubo maior resistência. Por isso, segundo as Requerentes, esses tubos são usados em aplicações críticas e ambientes complexos, como são os projetos do setor de óleo e gás (O&G). A figura abaixo ilustra esses tubos: Figura 2 - Tubos de aço sem costura Fonte: internet[16]. A Thermotite não produz nem vende tubos de aço no Brasil. Sua atividade se restringe ao serviço de revestimento de isolamento térmico, que é prestado nas dependências da própria Vallourec na cidade de Serra/ES. Em 2015 a Vallourec adquiriu da Thermotite a parte de revestimento anticorrosivo. Segundo as Requerentes, a Vallourec fornece tubos de aço com e sem costura, de diversos diâmetros.

Não obstante, embora os serviços de revestimento de isolamento térmico fornecidos pela Thermotite possam ser aplicados a tubos de vários diâmetros, o isolamento térmico no Brasil é normalmente utilizado em sistemas de risers e linhas de fluxo offshore que usam tubos sem costura de pequeno diâmetro (<16"). A Confab (Tenaris), consultada pela SG no teste de mercado, confirmou que, “até o momento, os serviços de revestimento térmico têm sido primordialmente voltados a aplicações offshore”[17]. Quanto aos clientes, alguns[18] apontaram possibilidade de uso deste tipo de revestimento em outras aplicações industriais, enquanto outros[19] confirmam o seu uso precipuamente em tubos para aplicações offshore (com e sem costura), em especial levando em consideração a tecnologia utilizada pelo Thermotite. Nesse sentido, explica a Petrobras: Considerando o escopo de produção de petróleo e gás, esses tubos, em geral, são utilizados para escoamento de petróleo e gás natural por meio de dutos submarinos de produção, injeção de gás e água, entre a cabeça de poço localizada no leito marinho e a unidade de exploração e produção (UEP). Além disso, são também utilizados para a função de gasoduto de exportação entre UEPs e outros gasodutos tronco, de maior diâmetro com destino final terminais e refinarias. Estes tubos utilizados na produção offshore tem revestimento anticorrosivo e muitas vezes isolamento térmico. (...) Existem diversas tecnologias de isolamento térmico para tubulações.

O isolamento térmico é utilizado em diversas aplicações e materiais na Indústria, dependendo das características e requisitos de serviço. São variadas as técnicas de fixação, aplicação, materiais e limitações de serviço. No entanto, a tecnologia da Thermotite é destinada especificamente para aplicações Offshore, não se restringindo ao tipo de tubo, com ou sem costura, nem ao diâmetro. Ainda que haja indícios que o mercado poderia ser mais amplo que o proposto pelas Requerentes - abrangendo tubos de aço de outros diâmetros, com e sem costura, desde que de aplicação offshore -, a SG considerará, no presente caso, o segmento mais restrito proposto pelas Requerentes, tendo em vista a informação prestada por elas (e, em geral, não afastada no teste de mercado) que os sistemas offshore de risers (tubos que conectam a cabeça do poço no fundo do mar à plataforma flutuante de produção ou embarcação) e linhas de fluxo geralmente empregam tubos sem costura de pequeno diâmetro (<16''). Assim, o mercado é definido, na dimensão produto, como tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (inferior a 16 polegadas). 4.2.3. Serviços de Revestimento de isolamento térmico para tubos de aço Conforme informam as Requerentes, a principal função do revestimento de tubos é proteger os tubos de aço e os produtos que por eles passam, sejam eles óleo, gás, água ou uma mistura destes.

Sem o revestimento, os tubos podem ser corroídos, degradados ou danificados devido à exposição a vários elementos ambientais, o que reduz sua vida útil. Explicam que “há várias aplicações de revestimentos que visam garantir a efetividade dos tubos de aço, tais como: (i) anticorrosão, (ii) garantia de fluxo, (iii) eficiência de fluxo, (iv) isolamento térmico e (v) flutuabilidade negativa”, e que os diferentes tipos de revestimentos a serem aplicados são selecionados com base em condições operacionais específicas, como a presença de substâncias corrosivas e as temperaturas enfrentadas durante a operação. Cada projeto deve ser avaliado individualmente para determinar o revestimento mais adequado. Os serviços de revestimento de isolamento térmico são usualmente prestados aos clientes de O&G, especialmente a EPCIs globais e eventualmente às próprias operadoras de petróleo e gás. Como visto no tópico precedente, no Brasil, o revestimento térmico normalmente é utilizado em sistemas de risers e linhas de fluxo offshore, com tubos sem costura de diâmetro inferior a 16”. Neste sentido, complementam as Requerentes: Embora tecnicamente não haja barreiras para a aplicação de revestimentos de isolamento térmico em tubos usados em outras indústrias, considerando que o isolamento térmico só é necessário em ambientes extremos, a Thermotite nunca forneceu serviços de isolamento térmico a clientes de qualquer indústria que não seja O&G.

Esclarecem que os serviços de isolamento térmico da Thermotite destinam-se principalmente a tubos usados em ambientes submarinos, especialmente em projetos de águas profundas (até 3.000 m abaixo do nível do mar), onde a pressão hidrostática é muito alta e a água é fria. O revestimento é projetado para manter o óleo, que flui pelos tubos, quente o suficiente para permanecer líquido até atingir a superfície do mar. Assim, além de fornecer isolamento térmico, “esses sistemas multicamadas oferecem uma defesa robusta contra a corrosão, abrasão e outras ameaças externas, assegurando a longevidade e a integridade dos tubos”. Segundo as Requerentes, os revestimentos anticorrosivos e de isolamento térmico são partes complementares de uma solução completa de proteção de tubos, sendo que as camadas finais de revestimento de isolamento térmico são aplicadas sobre as camadas de revestimento anticorrosivo. Complementam que o revestimento de isolamento térmico é aplicado sobre as três (ou quatro) camadas de revestimento anticorrosivo, a depender da corrosibilidade do fluido que irá percorrer o tubo: Há dois tipos principais de revestimentos de isolamento térmico para tubulações offshore. Quando o fluido que está sendo transportado não é corrosivo (ou é apenas ligeiramente corrosivo), o sistema de tubulação consiste apenas em tubos sem costura de pequeno diâmetro com um sistema de revestimento externo de várias camadas.

Isso inclui um revestimento anticorrosivo inicial de três camadas, seguido por uma quarta camada de isolamento térmico e uma quinta camada de proteção externa para todo o sistema. Nos casos em que há gás ou óleo altamente corrosivo (geralmente devido a uma alta concentração de CO2 no fluido), um tubo interno de liga resistente à corrosão (CRA) é colocado dentro do tubo de aço. O mesmo revestimento externo multicamadas (anticorrosivo de três camadas, isolamento térmico e camada externa protetora) é então aplicado sobre o tubo de aço. Como visto, no precedente AC 08700.000180/2014-58 (Confab e Socobras) o Cade concluiu, a partir do teste de mercado daquele caso, que o mercado de revestimento de isolamento térmico para tubos de aço é um mercado autônomo, separado dos demais tipos de revestimento de tubos. A Thermotite oferece o serviço de revestimento térmico para as indústrias de O&G, atendendo principalmente as EPCIs globais e eventualmente diretamente as operadoras de O&G, no país e no exterior. A Vallourec não fornece revestimento térmico (apenas o anticorrosivo) e, quando necessário, adquire o serviço de revestimento de isolamento térmico da Thermotite. Segundo a Confab, as plantas de fornecedores de revestimento de tubos de isolamento térmico para o mercado offshore são específicas para esta finalidade e, no melhor conhecimento da empresa, não há produtores de outras indústrias que possam atender à demanda de revestimento de tubos no setor de O&G[20].

Assim, na dimensão produto, definir-se-á o mercado como serviços de revestimento de isolamento térmico para tubos de aço de aplicação offshore. 4.2.4. Serviços de Revestimento anticorrosivo para tubos de aço Como visto acima, cada projeto deve ver precedido de avaliação individual para determinar o tipo de revestimento mais adequado, ou mais de um deles. Segundo informado pelas Requerentes, os serviços de revestimento anticorrosivo, que precedem o revestimento de isolamento térmico nas aplicações offshore, são ofertados por quase todos os revestidores e geralmente são fornecidos para projetos onshore e offshore. A Thermotite não fornece revestimento anticorrosivo, pois vendeu sua planta de revestimento anticorrosivo para a Vallourec em 2015[21]. Desde então, o Grupo Vallourec oferece no Brasil, além dos tubos nus, o serviço de revestimento anticorrosivo[22], enquanto a Thermotite deixou totalmente de atuar neste segmento. No Brasil, os revestimentos anticorrosivos da Vallourec envolvem diversos produtos de revestimento utilizados para garantir adesão, ligação entre camadas, resistência química, proteção contra corrosão, proteção mecânica e resistência à umidade, por exemplo. Como o revestimento térmico requer uma camada anterior de revestimento anticorrosivo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informam que a estrutura de compra de sistemas de risers e linhas de fluxo é definida pelo cliente final.

No entanto, na maioria dos casos, são as EPCIs que emitem uma solicitação de cotação para as empresas de revestimento de tubos. Em alguns casos a solicitação de cotação é emitida diretamente pela operadora de O&G. Considerando a natureza dos revestimentos - e por fazerem parte de um mesmo sistema - ambos são normalmente aplicados em um único local, embora seja possível, mas tecnicamente mais complexo e arriscado, aplicá-los em locais diferentes. Sobre a interdependência da aplicação do revestimento de isolamento térmico em relação ao revestimento anticorrosivo, aduz a Confab que, por uma questão de responsabilidade do serviço prestado e por otimizações de processo, é natural que ambas as aplicações sejam interdependentes. No que diz respeito a eventuais diferenças na prestação de serviços de revestimento anticorrosivo conforme o segmento industrial, o teste de mercado não foi conclusivo. Segundo a Confab, os serviços de revestimento anticorrosivo seguem normas internacionais e, desde que tenham os equipamentos adequados, os fornecedores de revestimento de tubos em geral podem aplicar este tipo de produto. Já a Tuper (Grupo ArcelorMittal)[23] atua com revestimento anticorrosivo, mas não o faz especificamente para risers e linhas de fluxo offshore.

Alguns clientes (EPCIs e empresas do setor de O&G) aduzem que o setor de O&G offshore demanda aplicação específica de revestimento anticorrosivo, norteada por normas, certificações, testes, produtos, qualidade e exigência técnica específicos para o setor (Saipem, Subsea7, CRC-Evans, Prio, Petrobras). Segundo a Petrobras, o revestimento anticorrosivo “para o segmento offshore tem algumas especificidades técnicas, como, por exemplo, resistência a alta pressão ou resistência ao descolamento molhado, que não ocorre em ambientes onshore”. Tendo em vista as respostas obtidas, a SG considerará o mercado na sua dimensão mais restrita, ou seja, serviços de revestimento anticorrosivo para tubos de aço, considerando os players atuantes no segmento de aplicações offshore. 4.3. Dimensão Geográfica 4.3.1. Tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro O Grupo Vallourec atua nos segmentos de tubos de aço com e sem costura: a VBS opera duas plantas de produção de tubos de aço sem costura, uma em Belo Horizonte (MG), na região do Barreiro, e outra em Jeceaba (MG); a VTS comercializa tubos de aço com costura e opera uma unidade localizada em Rio das Ostras (RJ) que presta serviços para a indústria de O&G e uma fábrica de revestimento anticorrosivo em Serra (ES); a unidade VTI (joint venture com o Grupo Açotubo) fornece tubos de aço com e sem costura.

As Requerentes defendem que o fornecimento de tubos de aço com e sem costura não se limita às áreas geográficas onde suas unidades estão localizadas. O Grupo Vallourec comercializa tubos de aço com e sem costura nas diversas regiões do país e no exterior, vez que os custos de transporte não são impeditivos, segundo esclarecem as Partes. Inclusive, em 2023 o Grupo Vallourec exportou 50% de sua produção brasileira de tubos de aço sem costura. Aduzem também que a demanda por tubos de aço sem costura geralmente vem de grandes empresas em projetos EPCI (projetos nos quais uma empresa atua como integradora responsável por todas as etapas do projeto) em várias regiões do Brasil e no exterior. Embora casos pretéritos tenham já optado pela dimensão global[24], nacional[25], ou ambas[26], do mercado relevante, e até deixado a definição geográfica em aberto[27], a jurisprudência recente do Cade tem adotado a dimensão geográfica nacional para a definição do mercado relevante de produção de tubos de aço[28]. Esta opção se dá em virtude de o mercado brasileiro ser atendido primordialmente por produtores nacionais com plena capacidade de atender a demanda interna, apesar da haver viabilidade das importações de tubos. No caso em tela, as Requerentes propugnam, sob alegação dos elevados volumes de importações e exportações nesse mercado, pela admissão do escopo geográfico global para o mercado de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro.

Apresentam, além dos dados relacionados à dimensão global, também os dados do mercado nacional de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro. No teste de mercado conduzido pela SG, a Confab (Grupo Tenaris), concorrente da Vallourec no fornecimento de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro, informou que “de forma geral, produtores estrangeiros podem fornecer tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro ao mercado brasileiro”, que “esses produtos possuem pouca diferenciação que possa restringir a sua oferta a diferentes projetos ou regiões”; e que “produtores nacionais podem possuir custos logísticos menores, dada a proximidade entre suas unidades produtivas e os clientes finais, mas tal fato não representa uma vantagem competitiva intransponível”. A própria Confab atua no País por meio de importações de suas fábricas localizadas na Itália, Argentina e México, mas aduziu que “esses produtos podem passar por processos industriais no Brasil para posterior venda no mercado nacional”. Quanto aos clientes consultados pela SG, a maioria mencionou que o mercado de tubos de aço sem costura pode ser considerado global. Entretanto, as respostas dadas a outros quesitos questionados pela SG indicam que não é todo e qualquer fornecedor que está apto a fornecer esses tubos para projetos críticos offshore no Brasil, pois: (i) são poucos os fornecedores com capacitação técnica (Mat Equipamentos);

(ii) mesmo as empresas EPCIs globais, que contratam fornecedores globalmente, informam haver poucos fornecedores globais capacitados para a oferta de dutos offshore (Saipem, Subsea7, McDermott); (iii) no Brasil a competição pelo fornecimento de tubos se concentra em dois fornecedores, tendo em vista aspectos como a criticidade dos projetos e o atendimento ao cliente: Vallourec e Tenaris ([29] [ACESSO RESTRITO AO CADE]); (iv) o fato de a oferta global não atender à necessidade local em termos de custo e frete, tornando as importações menos viáveis economicamente, visto que há uma estrutura de suprimento nacional capaz de atender à indústria de O&G no Brasil (Shell e Equinor); (v) se os tubos importados não gozarem de benefícios fiscais aplicáveis eles se tornam menos competitivos (Subsea7 e Equinor); (vi) a preferência dos clientes para que, mesmo fornecedores que atuem mediante importações, possuam representação comercial no Brasil (serviços de suporte técnico e comercial local, serviços de pós-venda, melhoria de contatos comerciais etc.); (vii) a existência de processos de teste, ensaio, homologação e conformação, assim como auditorias periódicas, para fornecimento de tubos; dentre outros.

Assim, em que pese haver indícios que grandes projetos offshore possam contar com ofertas de players globais, em geral a demanda nacional é abastecida ou por empresas fabricantes locais de tubos de aço sem costura (Vallourec), ou por meio de importações e posterior beneficiamento dos tubos no País (Confab/Tenaris), ou, ainda, por meio de importações dessas empresas de suas plantas fabris de outros países, mas possuindo representação no Brasil para suporte ao cliente. Com base na jurisprudência recente do Cade, bem como nos dados coletados no teste de mercado, na análise da presente operação considerar-se-á a dimensão geográfica nacional do mercado de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro. 4.3.2. Serviços de Revestimento de isolamento térmico e de Revestimento anticorrosivo Segundo as Requerentes, os revestimentos de isolamento térmico oferecidos pela Thermotite atendem os clientes finais – principalmente empresas EPCIs ou, em poucos casos, operadoras de O&G – em todo o território nacional e no exterior. Já os revestimentos anticorrosivos ofertados pela Vallourec são feitos por meio da subsidiária VTS, empresa que presta serviços especializados e acessórios para o segmento de O&G, atendendo todo o mercado brasileiro e sul-americano. As Requerentes fazem menção ao AC 08700.000180/2014-58 (Confab Industrial S.A.

e Socobras Participações Ltda.) no âmbito do qual o Cade realizou teste de mercado com clientes e concorrentes, tendo concluído que o mercado de serviços de revestimento (anticorrosivo, térmico e concreto, este último não fazendo parte do escopo da presente análise) possui dimensão nacional. Naquele AC o Cade reconheceu a possibilidade efetiva da importação de tubos já revestidos[30], mas classificou tal importação como importação de tubos de aço, não de serviços de revestimento. Em que pese citarem a existência de pressão competitiva de concorrentes localizados no exterior, incluindo a possibilidade importação de tubos já revestidos, as Requerentes adotam no Formulário de Notificação a dimensão geográfica nacional para o mercado relevante de serviços de revestimento (tanto anticorrosivo, quanto térmico). Fazem-no com base nos precedentes do Cade e no fato de a presente operação não acarretar sobreposições horizontais. Os clientes consultados no teste de mercado citaram majoritariamente os fornecedores Thermotite e Tenaris, no que diz respeito ao serviço de revestimento de isolamento térmico, e ambas as empresas atuam a partir de instalações no Brasil[31]. Da mesma forma, para os serviços de revestimento anticorrosivo, foram citados como players principais as empresas Tenaris e Vallourec.

Assim, com base na jurisprudência do Cade e nas informações obtidas no teste de mercado, na análise da presente Operação a dimensão geográfica nacional se mostra mais adequada para a análise dos efeitos concorrenciais nos mercados de revestimento de isolamento térmico e revestimento anticorrosivo. 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes (nas dimensões produto e geográfica) no presente parecer: Mercado de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (<16”), na dimensão nacional, Mercado de serviços de revestimento de isolamento térmico de tubos, na dimensão nacional, Mercado de revestimento anticorrosivo de tubos, na dimensão nacional. Assim, passa-se à análise das integrações verticais/relações complementares que decorrem da presente Operação. 5. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 5.1. Considerações iniciais De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração não Horizontais do Cade (Guia V+)[32], “uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva [...], de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro”. Em geral, as integrações verticais envolvem dois tipos de mercado:

o mercado de insumos a montante (upstream – os vendedores do insumo) e o mercado de clientes a jusante (downstream – os demandantes do insumo). O primeiro mercado (upstream), segundo o Guia V+, se refere aos produtores do insumo produzido pela empresa em concentração econômica, bem como aos produtores rivais de insumos substitutos próximos, em termos de qualidade e preço, que possam exercer pressão competitiva sobre a empresa integrada. Já o segundo mercado (downstream) é aquele relativo aos clientes do insumo, sendo que, em muitos casos o insumo pode ser utilizado por empresas que atuam em mercados a jusante relevantes distintos daquele em que a empresa em processo de concentração econômica atua. Nesses casos, cabe ao Cade analisar se a operação, por meio da criação ou aumento de poder de mercado, eliminará ou reduzirá a concorrência em parte substancial dos mercados relevantes afetados, resultando em perda de bem-estar social, prejudicando, em última instância, os consumidores e a sociedade como um todo, à luz do art. 88, §5º, da Lei 12.529/2011. Na análise de atos de concentração não-horizontal (dentre os quais se enquadram as operações que resultam em integrações verticais) é possível identificar algumas possíveis teorias do dano, tais como: Fechamento de mercado (total ou parcial) para concorrentes atuais e futuros, a montante e a jusante; Elevação de custos de rivais; Aumento do poder de barganha das unidades de negócios das Requerentes em negociações bilaterais;

Acesso a informações concorrencialmente sensíveis de rivais; Coordenação entre as Requerentes e seus rivais; e Outras. Para a presente Operação, a teoria do dano que se apresenta proeminente é a de fechamento de mercado, que é assim abordado pelo Guia V+: “Fechamento de mercado (ou market foreclosure) ocorre quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou a clientes/consumidores é prejudicado ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo de esses rivais concorrem no mercado.” A principal preocupação está na possibilidade de a nova empresa verticalmente integrada impedir ou dificultar (fechamento total ou parcial de mercado) a atuação de concorrentes (efetivos ou potenciais) que dependam do acesso a determinado mercado verticalmente relacionado ao do produto sob análise. Assim, após uma operação que leve à integração vertical, a empresa resultante da concentração pode ter incentivos para não atender ou atender de forma discriminatória seus rivais, reduzindo ou eliminando assim a capacidade e/ou o incentivo dessas empresas para competir. O fechamento de mercado pode ainda desencorajar a entrada ou expansão de rivais ou encorajar sua saída. Pode ocorrer mesmo que os rivais afetados não sejam forçados a sair do mercado: basta que eles sejam desfavorecidos e, consequentemente, levados a competir de forma menos efetiva. O fechamento de mercado em atos de concentração verticais pode ocorrer de duas maneiras:

fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) e fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure), nomenclaturas adotadas pelo Guia V+ e que serão as utilizadas neste Parecer. O primeiro, fechamento de mercado de insumos (input foreclosure), acontecerá quando a empresa resultante da integração vertical detiver capacidade e incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumos relevantes para o seu processo produtivo por parte de seus concorrentes a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência da Operação. Tal fato resultaria na eliminação ou elevação dos custos de seus rivais no mercado, dificultando ou impedindo a obtenção do insumo a preços e condições semelhantes às existentes na ausência da operação. A segunda espécie de fechamento de mercado em integrações verticais, fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure), ocorrerá quando a operação resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes a montante (upstream) a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir. Na análise das teorias do dano em atos de concentração verticais, o Cade deve avaliar: (i) a capacidade de realizar o dano anticompetitivo, (ii) o incentivo em agir conforme a teoria de dano e (iii) os efeitos esperados pós-concentração.

Quanto ao primeiro item (capacidade), os artigos 6º e 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de análise sumária pelo Cade, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Assim, geralmente, segundo o Guia V+, um ato de concentração que envolva operações verticais goza de relativa presunção de ausência de preocupações concorrenciais quando as participações de mercado das Requerentes forem inferiores a 30% em todos os mercados relevantes verticalmente relacionados (isto é, presume-se, abaixo desses patamares, que não há capacidade de exercício de poder de mercado[33]). Ato contínuo, passa-se ao item “ii” (incentivo): havendo capacidade para o exercício de poder de mercado, há que se investigar se existem incentivos econômicos para a implementação de estratégicas anticoncorrenciais (fechamento de mercado, elevação de custos aos rivais etc.). Por fim, havendo capacidade e incentivos, questiona-se quanto aos efeitos esperados pós-concentração (item “iii”), isto é, se a implementação de tais práticas pode gerar impactos à concorrência, com efetivos prejuízos aos consumidores e ao bem-estar geral. À luz dessas considerações, esta SG analisará nas seções a seguir as potenciais integrações verticais derivadas da presente Operação. 5.2.

Considerações gerais sobre os tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro para uso offshore e a aplicação de revestimentos anticorrosivo e de isolamento térmico Como visto, os tubos de aço sem costura não apresentam solda/costura, o que lhes confere maior resistência para aplicações críticas e uso em ambientes complexos, como são os projetos do setor de O&G. Os serviços de revestimento anticorrosivo podem ser utilizados em diversas indústrias, mas os serviços de revestimento térmico são normalmente aplicados em tubos sem costura de diâmetro inferior a 16” de sistemas de risers e linhas de fluxo offshore (aplicações em ambientes submarinos de águas profundas). Os clientes dos tubos e dos serviços de revestimento são usualmente empresas do setor de O&G, especialmente a EPCIs globais e eventualmente as próprias operadoras de petróleo e gás, que fazem processos competitivos para adquirir tubos, revestimentos, ou o pacote completo. As Requerentes informam que os revestimentos anticorrosivos e de isolamento térmico são partes complementares de uma solução completa de proteção de tubos, sendo que as camadas finais de revestimento de isolamento térmico são aplicadas sobre as camadas de revestimento anticorrosivo, de modo que esse sistema multicamadas fornece defesa contra a corrosão, abrasão e outras ameaças externas, além da proteção térmica para a passagem do óleo até atingir a superfície do mar.

Segundo as Requerentes, tendo em vista que o revestimento completo de isolamento térmico requer a aplicação prévia de revestimento anticorrosivo, ambos os serviços são geralmente sujeitos a uma licitação conjunta realizada pelo mesmo cliente final (empresa EPCI ou do setor de O&G). Além disso, aduzem que o fornecimento de tubos revestidos “é uma tendência do mercado global, uma vez que os tubos revestidos fornecidos como produtos finais únicos estão exercendo pressão competitiva tanto sobre o mercado de tubos de aço sem costura quanto sobre o mercado de serviços de revestimento”. Nesse sentido, segundo elas, a capacidade de fornecer tubos já revestidos concede aos players integrados (como a Tenaris) uma vantagem competitiva. Por fim, aduzem que tantos os fornecedores quanto os clientes de tubos e de serviços de revestimento são firmas sofisticadas e de grande porte. Em relação aos clientes (EPCIs e operadores de O&G), complementam que possuem grande poder de barganha em todos os mercados envolvidos, definindo os critérios das licitações nas quais a Vallourec e seus concorrentes participam, efetivamente excluindo a possibilidade de exercício de poder de mercado.

De fato, o teste de mercado confirmou que as empresas EPCIs e do setor de O&G, tanto no mercado de tubos quanto de revestimentos, usualmente realizam processos competitivos para a aquisição desses produtos, tais como licitações de ampla concorrência entre fornecedores globais e/ou fornecedores já qualificados, tomada de preço diretamente com fornecedores homologados, solicitação de proposta técnica e comercial aos fornecedores, dentre outros. Tanto os tubos de aço sem costura quanto os revestimentos anticorrosivo e de isolamento térmico são regulamentados por normas estritas de produção e qualidade, e passam por processos de qualificação, ensaios laboratoriais, auditorias, certificação, segurança, e, eventualmente, homologação mediante análise da documentação e visitas técnicas, dentre outros. A Confab/Tenaris atua tanto no fornecimento de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro quanto de serviços de revestimento anticorrosivo e de isolamento térmico, e participa de licitações/concorrências conduzidas pelos clientes tanto para apenas um mercado (tubos ou revestimento), quanto para ofertas conjuntas (tubos já revestidos), a depender da estratégia de contratação do cliente. Mas a empresa entende que a possibilidade de oferta de uma solução completa (incluindo tubos e revestimento) não necessariamente constitui uma vantagem competitiva, principalmente considerando o poder de barganha de clientes do setor de O&G.

De fato, os clientes, ainda que alguns tenham indicado a possibilidade de fazer processos competitivos para tubos já revestidos (Saipem, McDermott, Prio, Petrobras), conforme avaliação de cada projeto (ou a critério do EPCIsta contratado, no caso da Petrobras[34]), costumam realizar processos de aquisição individualmente, seja porque, separadamente, conseguem melhores preços e/ou gerenciam melhor a cadeia produtiva, ou por não poder utilizar tubos revestidos (Subsea, Shell, McDermott, Apolo, Equinor, Prio, Petrobras, Mat Equipamentos). Vallourec e Tenaris foram citadas como os fornecedores capazes de fornecer uma solução completa em tubos. Entretanto, segundo os clientes, não ser capaz de fornecer uma solução completa mediante atuação in house (tubos mais revestimentos dentro do mesmo grupo econômico) não impede outras empresas de serem fornecedoras efetivas. Primeiramente porque, como visto, os clientes preferem realizar processos separados para contratação de tubos e de revestimento, contratando todos os escopos separadamente; além disso, empresas que atuam em apenas um segmento de mercado poderiam participar dos processos competitivos mediante consórcio, parceria ou subcontratação. Segundo os clientes, ainda, Vallourec e Thermotite, Requerentes neste ato de concentração, usualmente participam de processos licitatórios para diferentes objetos/escopos[35], não atuando como concorrentes entre si, mas como fornecedores de produtos complementares[36].

Além disso, segundo a maior parte dos clientes, e ainda que com algumas condicionantes (obtenção de benefício fiscal para o tubo ter competitividade, atendimento das especificações técnicas, logística e transportes favoráveis, requisitos de conteúdo local, tarifas e eventuais barreiras alfandegárias, taxa de câmbio e cesta de moedas, preferência por empresas com representação local para fins de suporte técnico, comercial, instalação, pós-venda e garantia etc.), é possível importar tubos de aço sem costura para o Brasil, com ou sem revestimentos já aplicados. Não obstante, conforme explicado pela Saipem e pela Shell, essa importação não necessariamente exerce pressão competitiva, pois o Brasil possui um mercado fornecedor robusto e as empresas aqui instaladas já atuam globalmente. Por outro lado, empresas estrangeiras como a TPCO (China), Sumitomo (Japão) e Butting (Alemanha) foram apontadas como players sem atuação direta no Brasil, mas como capazes de fornecer tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro; da mesma forma, as empresas Wasco/Bayou e PSL, de revestimento, foram apontadas como revestidores fora do Brasil. Além disso, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] informa que, em um mercado competitivo, havendo pressão por prazos, pode haver competição até mesmo entre centros produtores de um mesmo grupo[37].

No mais, a Confab/Tenaris corrobora o entendimento das Requerentes sobre a existência de poder de barganha dos clientes, por se tratarem de empresas sofisticadas e com ampla experiência na aquisição desses produtos, que maximizam os efeitos da concorrência global em seu benefício. Aduz, ainda, que “os switching costs são baixos e as licitações para cada componente de um subsistema são normalmente realizadas separadamente (ou seja, ter um grande portfólio não representa, necessariamente, uma vantagem competitiva)”, além de que as licitações/contratações são específicas para cada projeto (ou seja, negociações pontuais nas quais os clientes adquirem tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro sem o compromisso de continuar comprando o produto de uma mesma empresa no futuro). Os clientes, em alguma medida, confirmam a existência de algum poder de negociação, desde que seja possível importar tubos com uso de benefício fiscal e o mercado global não esteja aquecido. Quanto aos custos atrelados à troca de fornecedor, não houve consenso: alguns clientes informaram a padronização dos tubos e dos serviços de revestimento segundo padrões internacionais, de modo que a troca de fornecedor é possível, e eventualmente até vantajosa, desde que haja capacidade de fornecimento no país (Shell, McDermott, Equinor, Prio), enquanto outros imputam a troca como altamente custosa e eventualmente demorada (Mat Equipamentos, Saipem, Subsea7).

De toda forma, de maneira geral foram indicados fornecedores alternativos em todos os mercados afetados pela Operação[38]. Feito este breve panorama geral sobre os mercados, passa-se a analisar as integrações verticais decorrentes da Operação. 5.3. Mercados de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (upstream) e revestimento de isolamento térmico (downstream) Como visto, os tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro são usualmente utilizados em aplicações críticas e ambientes complexos, como são os projetos do setor de O&G (sistemas de risers e linhas de fluxo offshore), uma vez que a ausência de solda/costura confere ao tubo maior resistência. Esses tubos de aplicação offshore usualmente demandam revestimento de isolamento térmico para fazer frente às condições extremas (ambientes submarinos de águas profundas, onde a pressão hidrostática é muito alta e a água é fria), de modo que o revestimento de isolamento térmico visa manter o óleo, que flui pelos tubos, quente o suficiente para permanecer líquido até atingir a superfície do mar. Segundo as Requerentes: Por fim, em relação ao fornecimento de tubos de aço sem costura, a prática mais comum no Brasil atualmente é que a empresa EPCI contrate o fornecimento dos tubos separadamente do serviço de revestimento. Assim, a relação entre os tubos de aço e o revestimento também é complementar, pois ambos atendem ao mesmo cliente final.

Em algumas ocasiões, no entanto, a empresa de revestimento de tubos pode atender diretamente os fabricantes de tubos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (...) Atualmente, a Tenaris é o único player local integrado com capacidade para oferecer tubos e revestimentos (tanto separadamente, quanto como um único produto). As Requerentes informam que as relações decorrentes da Operação não são tipicamente verticais, pois elas possuem principalmente clientes em comum, ao invés de uma relação de fornecimento entre si, fato que mitigaria os riscos de fechamento de mercado. Segundo expõem, essa relação não horizontal é, em sua maior parte, uma relação complementar/conglomeral (ao argumento que a contratação de tubos e revestimentos pode ocorrer de forma conjunta), mas também inclui uma relação vertical residual, uma vez que, em certos casos, o Grupo Vallourec pode ocasionalmente contratar os serviços de isolamento térmico da Thermotite separadamente. Deste modo, a relação entre os tubos de aço sem costura e os serviços de revestimento de isolamento térmico não é uma relação típica insumo-produto, mas as características do mercado contratante (empresas EPCIstas e de O&G), que demandam, para seus projetos, tubos de aço sem costura com aplicação dos revestimentos apropriados para suas aplicações finais (ambiente offshore de águas profundas), refletem que, em certa medida, há uma codependência entre os mercados.

Segundo informam as Requerentes, a Vallourec é a única produtora de tubos de aço sem costura no Brasil. Como visto no tópico anterior, Vallourec e Tenaris (Confab), esta última exclusivamente via importações, são os principais players do segmento no Brasil. Já a Thermotite não atua na fabricação de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro, mas fornece os serviços de revestimento de isolamento térmico destes tubos. Além, da Thermotite, apenas a Confab/Tenaris fornece o serviço de revestimento de isolamento térmico no Brasil. Assim, da Operação em tela resulta integração vertical entre os mercados de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (upstream) da Vallourec e as atividades de revestimento de isolamento térmico (downstream) da Thermotite. As Requerentes apresentaram a estrutura de oferta dos últimos 5 (cinco) anos (2019-2023) para o mercado nacional de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (menor que 16’’) (mercado upstream), conforme abaixo: Tabela 2 - Mercado nacional de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (menor que 16’’) | Anos 2019-2023 – Elaboração Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com estimativas elaboradas pela Vallourec com base nas licitações offshore das quais participou e nos resultados destas licitações[39].

Conforme tabela acima, apresentada pelas Requerentes, a Vallourec possui market share de [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro, ao passo que a Tenaris possui [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e os players asiáticos possuem [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (ano 2023). A SG procurou elaborar a sua própria estrutura de oferta para o mercado de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro. Não obstante, das empresas oficiadas apenas a Confab/Tenaris atua no mercado nacional, exclusivamente mediante importações de tubos. A Usiminas afirmou não atuar neste mercado, e a Nippon Steel Corporation (“NSC”) afirmou que sua atuação no segmento brasileiro de tubos de aço é virtualmente inexistente, de modo que a empresa não possui histórico relevante de comercialização de tubos de aço no mercado brasileiro (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE]) Os volumes e faturamentos informados pela empresa Confab/Tenaris no mercado de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Tendo em vista que a maior parte dos clientes consultados no teste de mercado informaram ter como fornecedores quase que majoritariamente/exclusivamente a Vallourec e a Tenaris, e que os dados reais da Tenaris, que seria a 2ª maior concorrente, [ACESSO RESTRITO AO CADE], não é possível inferir que os players asiáticos tenham participação relevante no Brasil neste mercado (tal como a estimada pelas Requerentes, de 10-20%). Deste modo, na elaboração da estrutura de oferta própria, por falta de dados confiáveis de outros players, a SG considerou apenas os dados da Vallourec e da Tenaris, considerando como mercado total a soma da atuação de ambas: Tabela 3 - Mercado nacional de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (menor que 16’’) | Anos 2019-2023 – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] [RESTRITO] Fonte: Elaboração SG, com base dados das Requerentes e do teste de mercado. De toda forma, a Vallourec possui mais de 30% de participação de mercado em ambas as estruturas de oferta, tanto em faturamento quanto em volume. As Requerentes apresentaram a estrutura de oferta dos últimos 5 (cinco) anos (2019-2023) para o mercado nacional de serviços de revestimento de isolamento térmico (mercado downstream), conforme abaixo: Tabela 4 - Mercado nacional de serviços de revestimento de isolamento térmico | Anos 2019-2023 – Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com estimativas elaboradas internamente pela Thermotite com base em informações de licitações disponíveis publicamente; segundo informam, considerando que apenas a Thermotite e a Tenaris atuam neste mercado no Brasil, as licitações não vencidas pela Thermotite foram alocadas a Tenaris[40]. Para a estrutura de oferta do mercado de serviços de revestimento de isolamento térmico, as Requerentes informam que as estimativas de participação de mercado (em Km) são fornecidas de acordo com as ordens de compra feitas a cada ano à Thermotite e à Tenaris, independentemente dos anos em que os projetos foram ou serão executados. Nesse sentido, defendem que as participações de mercado históricas nem sempre refletem a realidade do mercado, pois, havendo apenas 2 concorrentes no Brasil neste mercado, as licitações que a Thermotite ganhou foram alocadas a ela e as licitações que a Thermotite perdeu foram alocadas à Tenaris[41], e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][42]. Assim, a Thermotite possui mais de 30% do mercado downstream. Assim, como tanto nos elos a montante quanto a jusante as Requerentes ultrapassam o patamar de 30% de participação de mercado, infere-se que há capacidade de fechamento de mercado em ambos os elos, de modo que se faz necessário aprofundar a análise no que diz respeito à existência de incentivos econômicos para a implementação de estratégicas anticoncorrenciais verticais.

Os principais fornecedores de tubo de aço sem costura de pequeno diâmetro (menor que 16 ‘’) no Brasil são a Vallourec e a Tenaris. Enquanto a Vallourec produz os tubos no país e também exerce atividade exportadora, a Tenaris atua exclusivamente via importações principalmente de plantas do Grupo Tenaris localizadas na Itália, Argentina e México (sendo que esses produtos podem passar por processos industriais no Brasil para posterior venda no mercado nacional). Segundo a Tenaris, globalmente o mercado de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro é competitivo e possui, além da Vallourec e da Tenaris, outros importantes fornecedores no mercado como TMK, Jesco, TPCO, US Steel, Baosteel, NSC, entre outros. Por outro lado, segundo a maioria dos clientes[43], este mercado é concentrado, com poucos players globais capazes de fornecer tubos de aços sem costura para sistemas offshore, citando restrições de capacitação técnica, especificações rígidas para uso em águas profundas, e requisitos específicos de qualidade; localmente, citam principalmente os fornecedores Vallourec e Tenaris. E os dados reais de compra (direta e/ou indireta)[44] de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro pelos clientes no último quinquênio[45] apontam que a Vallourec constou como o principal fornecedor – ou o único/exclusivo fornecedor – de quase todas as empresas, seguida da Tenaris (aquisições por [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Exceto estas, apenas as empresas Marubeni-Itochu Tubulars America Inc.

(aquisição por [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e TPCO (aquisição por [ACESSO RESTRITO AO CADE]) foram citadas como fornecedores, mas em volumes bastante reduzidos face às demais aquisições reportadas. Da mesma forma, Thermotite e Tenaris são as únicas fornecedoras no país de serviços de revestimento de isolamento térmico para aplicação offshore. Conforme esclarecido pelas Requerentes, os serviços da Thermotite são para este tipo de aplicação, e, segundo a Confab/Tenaris, “as plantas de fornecedores de revestimento de tubos de isolamento térmico para o mercado offshore são específicas para esta finalidade e (...) não há produtores de outras indústrias que possam atender à demanda de revestimento de tubos no setor de O&G”. A Tenaris informa, ainda, que o Grupo Tenaris possui empresas de revestimento térmico no Brasil para atendimento ao mercado internacional e nacional, além de possuir unidades produtivas em outros países dedicadas a outras regiões. Quanto a seus concorrentes no país, confirma que o seu único rival é Thermotite, mas que no mundo há outros players como Wasco, Bayou, Permapipe e Patagonia Shale Services[46]. Parte-se do pressuposto, portanto, que os mercados nacionais tanto de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro quanto de revestimento de isolamento térmico são altamente concentrados, tendo como rivais efetivos apenas a Vallourec e a Tenaris, no primeiro, e a Thermotite e a Tenaris, no segundo.

Não obstante, a atual alta concentração de mercado não tem nexo causal com a presente Operação, uma vez que é prévia aos efeitos da aquisição da Thermotite pela Vallourec e, da Operação, não decorrerá reforço de poder de mercado nos elos a montante e a jusante dos mercados (não há sobreposição horizontal). Nesse sentido, a integração vertical/complementar entre tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (Vallourec) e serviços de revestimento de isolamento térmico (Thermotite) não parece suscitar problemas concorrenciais sob a ótica do fechamento de mercado de insumos (input foreclosure, ou seja, as empresas atuantes no mercado downstream – serviços de revestimento de isolamento térmico – não terem tubos de aço – mercado upstream - para aplicar seus revestimentos). Isso porque, como visto, a Thermotite e a Tenaris são os únicos players atuantes no mercado a jusante, e a Tenaris já é um player verticalmente integrado, de modo que possui seus próprios tubos de aço sem costura para prestar seus serviços de revestimento de isolamento térmico. Nesse sentido, a Tenaris informou não ser prestadora de serviços de revestimento de isolamento térmico para qualquer das Requerentes, em especial à Vallourec, de modo que não há mercado de insumos a ser fechado em relação a esta rival. Apesar de a Confab/Tenaris não revestir os tubos da Vallourec, informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Os principais contratantes[47] dos serviços de revestimento térmico da Confab/Tenaris são as empresas EPCIstas e as operadoras de O&G[48]. Tampouco há indícios de riscos de fechamento do mercado de clientes (customer foreclosure), uma vez que a Confab/Tenaris, a concorrente mais relevante da Vallourec no mercado upstream (tubos), informou não contratar os serviços de revestimento de isolamento térmico (downstream) da Thermotite[49]. Na prática, como informado pelas Requerentes, a Confab/Tenaris, já verticalmente integrada, reveste os seus próprios tubos, ao passo que a Vallourec contrata a Thermotite Além disso, nem a Confab/Tenaris[50] (concorrente) e nem a maioria dos clientes vislumbram problemas concorrenciais nos mercados de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro e de serviço de revestimento de isolamento térmico. Em geral, indicam que há outros fornecedores para ambos os escopos (McDermott) e que as Requerentes atuam em mercados complementares (Saipem e Equinor). Alguns clientes (Subsea7, McDermott e Petrobras), contudo, citam que haveria risco à competitividade caso não seja possível importar tubos de aço utilizando benefício fiscal, associação entre os serviços de revestimento de isolamento térmico à compra de tubos, e o risco percebido da potencial restrição de fornecimento de revestimento externo pela Vallourec para um fornecedor de tubos de aço que não tenha revestimento externo em sua cadeia produtiva, em função de estratégias comerciais da empresa.

Pouco mais da metade dos clientes aduzem ter a possibilidade de desviar suas demandas de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro para outros fornecedores, citando empresas como Tenaris, TPCO, Nippon Steel e Sumitomo, além de outras unidades fabris da Tenaris e da própria Vallourec, como capazes de fornecer esses tubos na mesma qualidade usualmente exigida. Já para serviços de revestimento de isolamento térmico, as empresas que responderam que contratam esse serviço da Thermotite[51] informam ter outros fornecedores para onde desviar sua demanda, citando o Grupo Tenaris (localmente) e a empresa Wasco/Bayou fora do Brasil[52]. Vale pontuar ainda que, dentre os 3 (três) principais clientes diretos da Thermotite[53] (representativos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da demanda em 2023) - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - [ACESSO RESTRITO AO CADE] não apontaram problemas concorrenciais da Operação e vislumbram possibilidade de desvio da demanda de tubos e de serviços de revestimento de isolamento térmico para outros fornecedores[54], além de que a Vallourec representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], nível de demanda que não parece dar racionalidade à tentativa de fechamento de mercado (deixando de atender a outros clientes).

Nessa linha, a Confab/Tenaris indicou a possibilidade de absorver eventual desvio de demanda de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro na eventualidade de um aumento de preços pelas Requerentes, pois possui filiais com capacidade produtiva em outros países. Para os serviços de revestimento de isolamento térmico, aduz a Tenaris que os principais critérios de seleção de fornecedores são preço, capacidade técnica e qualificações de processo, e que nenhum desses elementos representa switching cost significativo para a contratação de novos fornecedores[55]. Tendo em vista o exposto, não se vislumbra preocupações concorrenciais de ordem vertical entre os mercados de tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (menor que 16’’) e de serviços de revestimento de isolamento térmico. 5.4. Mercados de revestimento anticorrosivo (upstream) e revestimento de isolamento térmico (downstream) Conforme já exposto neste parecer, o revestimento completo de isolamento térmico requer a aplicação prévia de revestimento anticorrosivo. Nesse sentido, ainda que não seja uma relação típica insumo-produto, e tendo em vista a demanda do cliente final (empresas EPCIstas e operadoras de O&G) para uma solução completa de revestimento, há uma codependência entre esses serviços no que diz respeito ao revestimento de tubos de aço para o segmento offshore de águas profundas.

Assim, há uma relação vertical/conglomeral entre os serviços de revestimento anticorrosivo do Grupo Vallourec (a montante) e os serviços de revestimento de isolamento térmico da Thermotite (a jusante). Segundo as Requerentes: (...) os revestimentos anticorrosivos e de isolamento térmico são partes complementares de uma solução completa de proteção de tubos, sendo que as camadas finais de revestimento de isolamento térmico são aplicadas sobre as camadas de revestimento anticorrosivo. Em outras palavras, para o cliente final, o produto acabado é um tubo de aço com ambos os revestimentos externos aplicados, e é por isso que os EPCIs (ou a própria empresa de O&G, diretamente, como cliente final) solicitam ambos os revestimentos para seus projetos, seja adquirindo-os conjuntamente em um único pedido de compra (mais comum no Brasil) ou separadamente (menos comum no Brasil). A solução de isolamento térmico, por sua vez, faz parte do escopo completo de risers e linhas de fluxo offshore, que inclui outros componentes (incluindo os próprios tubos e serviços de instalação). Em última instância, a estrutura da compra de sistemas de risers e linhas de fluxo é definida pelo cliente final, ou seja, o operador de O&G.

No entanto, na maioria dos casos, são os EPCIs que emitem uma Solicitação de Cotação (“Request for Quotation” ou "RFQ") para as empresas de revestimento de tubos, tanto para revestimento de isolamento térmico, quanto para revestimento anticorrosivo (embora, em alguns casos, a RFQ seja emitida diretamente pelo operador de O&G). Considerando a natureza dos revestimentos e por fazerem parte de um mesmo sistema, ambos são normalmente aplicados em um único local. É possível aplicá-los em locais diferentes, mas essa opção é tecnicamente mais complexa e arriscada. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em linha com o informado pelas Requerentes, a Confab/Tenaris informa que “por uma questão de responsabilidade do serviço prestado e por otimizações de processo é natural que [os revestimentos anticorrosivo e de isolamento térmico] sejam interdependentes”[56]. As Requerentes apresentaram a estrutura de oferta dos últimos 3 (três) anos (2019-2023) para o mercado nacional de serviços de revestimento anticorrosivo (mercado upstream), com base nas seguintes premissas principais: os serviços de revestimento anticorrosivo atendem tanto os mercados de tubos revestidos onshore quanto offshore, e tanto tubos com costura quanto sem costura, e quase todos os tubos de linha (sejam onshore ou offshore) são revestidos com produtos anticorrosivos, tornando o mercado nacional muito amplo;

o mercado está vinculado a tubos com costura de grande diâmetro (“outside diameter” ou “OD”), metade do mercado é composta por players integrados, e a maioria dos revestidores independentes está localizada próxima aos fabricantes de tubos soldados); e para estimar o mercado de revestimentos anticorrosivos, a Vallourec utilizou-se do "Rystad Energy – Coating Price Overview"[57] [58], de uma apresentação feita pela Tenaris sobre seus negócios, além de seus dados internos e informações sobre sua participação em licitações. Para estimar o tamanho total do mercado a Vallourec considerou o valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] R$/m2, consistente com os [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] US$/m2 mencionados pelo "Rystad Energy – Coating Price Overview". Tabela 5 - Mercado nacional de serviços de revestimento anticorrosivo para tubos de aço | Anos 2019-2023 – Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no relatório “Rystad Energy – Coating Price Overview” e outras fontes externas, além dos dados próprios de participação da Vallourec em licitações. Vê-se, portanto, que a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes considera os serviços de revestimento para todos os tipos de tubos de aço (com e sem costura), e independentemente da aplicação (onshore/offshore). Dos concorrentes oficiados pela SG, apenas a Confab/Tenaris e a Tuper atuam nos mercados de serviços de revestimento anticorrosivo para tubos de aço[59].

A Tuper pertence ao Grupo ArcelorMittal, o qual, este último, também é o acionista de referência da Vallourec (conforme visto em item precedente deste parecer). Não obstante, a Tuper informou que atua no mercado de serviços de revestimentos anticorrosivos em tubos de produção própria, com solda longitudinal, ou em tubos de terceiros, com ou sem solda; mas esclareceu não prestar serviços de revestimento anticorrosivo para tubos de aço sem costura destinados ao segmento offshore (não tendo reportado faturamento com este segmento nos últimos 5 anos). No teste de mercado, a Confab/Tenaris reportou vendas (volume e faturamento) de serviços de revestimento anticorrosivo em tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (menor que 16’’). Informou, entretanto, que também presta serviços de revestimento anticorrosivo para outros mercados (além do segmento de O&G)[60]. Cabe relembrar, conforme visto na definição do mercado relevante sob a ótica produto, de que há evidências de que o revestimento anticorrosivo de tubos destinados ao segmento offshore de águas profundas possuem requisitos e especificidades próprios comparativamente à aplicação em outros ambientes (como onshore) e outras indústrias[61], de modo que a SG considerará, de forma conservadora, para fins da análise concorrencial, apenas os players que atuam no segmento offshore.

Não foi possível à SG elaborar uma estrutura de oferta própria apenas com vendas de serviços de revestimento anticorrosivo destinado ao segmento offshore, tendo como premissa a aplicação desse revestimento em tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro[62]. Mas, em que pese a aparente baixa participação de mercado da Vallourec (10-20%) contida na Tabela 5, e a supremacia do Grupo Techint, do qual a Tenaris é subsidiária, no segmento (70-80%), dados coletados no teste de mercado relativamente às vendas da Tenaris direcionadas a tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro[63] demonstram que as estimativas trazidas pelas Requerentes como atribuíveis à Techint estão bastante superestimadas. No ano de 2023, por exemplo, as Requerentes estimaram para a Techint um volume e faturamento, respectivamente, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; e os dados reportados pela Tenaris foram, respectivamente, de [ACESSO RESTRITO AO CADE], ou seja, equivalentes a [64] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (volume) e [65] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (faturamento) dos dados reportados pelas Requerentes. Assim, não há dados confiáveis da participação de mercado da Vallourec no segmento específico de revestimento anticorrosivo aplicado aos tubos de aço sem costura do segmento offshore, mas estima-se que, pela relevância dela nesses tipos de tubos (única produtora nacional), sua participação de mercado neste segmento específico pode ser superior à que foi estimada pelas Requerentes.

Cabe mencionar, ainda, que os clientes citaram a Vallourec e a Tenaris como rivais neste mercado no âmbito nacional (nenhum dos clientes oficiados pela SG indicou a Tuper como um possível fornecedor). Deste modo, considerar-se-á como rivais no mercado geográfico nacional, para fins da presente análise, apenas as empresas Vallourec e Tenaris. Já no elo downstream (revestimento de isolamento térmico), a Thermotite, como visto, também detém participação relevante (superior a 30%), conforme Tabela 4 deste parecer. Deste modo, há capacidade para exercício de poder de mercado em ambos os elos, e faz-se necessário aprofundar a análise dos incentivos para este exercício. Parte-se do pressuposto, portanto, que os mercados nacionais de revestimento para tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro – tanto de revestimento anticorrosivo quanto de revestimento de isolamento térmico - são altamente concentrados, tendo como rivais efetivos apenas a Vallourec e a Tenaris, no primeiro, e a Thermotite e a Tenaris, no segundo. Não obstante, a atual alta concentração de mercado não tem nexo causal com a presente Operação, uma vez que é prévia aos efeitos da aquisição da Thermotite pela Vallourec e, da Operação, não decorrerá reforço poder de mercado nos elos a montante e a jusante nesses mercados de revestimento (não há sobreposição horizontal).

Nesse sentido, a integração vertical/complementar entre serviços de revestimento anticorrosivo (Vallourec) e serviços de revestimento de isolamento térmico (Thermotite) não parece suscitar problemas concorrenciais sob a ótica do fechamento de mercado de insumos (input foreclosure, ou seja, as empresas atuantes no mercado downstream – serviços de revestimento de isolamento térmico – não terem de quem contratar revestimento anticorrosivo – mercado upstream – que é condição prévia à aplicação do revestimento de isolamento térmico). Isso porque, como visto, a Thermotite e a Tenaris são os únicos players atuantes no mercado a jusante (revestimento de isolamento térmico), e a Tenaris já é um player verticalmente integrado, de modo já atua com revestimento anticorrosivo (além de atuar no mercado de tubos de aço), não precisando do revestimento anticorrosivo ofertado pela Vallourec para prestar um serviço completo de revestimento a seus clientes. Tampouco há indícios de riscos de fechamento do mercado de clientes (customer foreclosure). Conforme colhido no teste de mercado, nem a Tenaris e nem a Tuper prestam serviço de revestimento anticorrosivo para a Vallourec ou para a Thermotite. A Tuper, contudo, esclarece que por vezes pode atender indiretamente aos produtos das empresas citadas, caso outras empresas como distribuidores de aço e demais players do setor adquiram tubos destas e venham posteriormente buscar o serviço de revestimento anticorrosivo com a Tuper[66].

Além disso, como visto no tópico precedente, a Confab/Tenaris, a concorrente mais relevante da Vallourec no mercado upstream (revestimento anticorrosivo), informou não contratar os serviços de revestimento de isolamento térmico (downstream) da Thermotite, de modo que não precisa desta empresa para continuar ofertando uma solução completa de revestimentos de tubos a seus clientes finais. Na prática, como informado pelas Requerentes, a Confab/Tenaris, já verticalmente integrada, atua nos três mercados complementares e reveste – anticorrosivo e isolamento térmico - os seus próprios tubos, ao passo que a Vallourec, que atua nos mercados de tubos e de revestimento anticorrosivo, precisa contratar a Thermotite para fornecer uma solução completa em tubos e/ou revestimentos. Em relação ao impacto da Operação face aos clientes finais (EPCIstas e operadoras de O&G), as respostas do teste de mercado, majoritariamente, não trouxeram indicativos de preocupações concorrenciais. A maioria das empresas indicou que os serviços de revestimento anticorrosivo para o segmento offshore são bastante concentrados. Para a Tuper, trata-se de um mercado com poucos players atuantes; já para a Tenaris, o mercado é competitivo e com muitos players atuantes. Ambas as empresas, apesar de instaladas no Brasil, prestam serviços a ativos localizados em outras partes do mundo[67]. A Tenaris reportou como seus principais concorrentes as empresas Vallourec, Tuper, Hydrostec e Metal Coating.

No setor de O&G offshore com tubos de aço sem revestimento de pequeno diâmetro apenas a Tenaris é concorrente da Vallourec[68]. Para os clientes, o mercado é concentrado em poucos players no Brasil, mais precisamente na Vallourec e na Tenaris (esta última por meio das empresas Socotherm/Shawcor). Fora do Brasil foi citada a Wasco[69]. Segundo as empresas consultadas, os principais critérios para escolha do prestador de serviços de revestimento anticorrosivo são preço, qualidade, capacidade técnica, atendimento às normas e qualificações do processo, prazo de execução, certificações, histórico de fornecimento, condições contratuais, dentre outros; e, segundo a Tenaris, a Tuper e os clientes, não há incremento de custos em caso de mudança de fornecedores pelos clientes[70]. Das empresas consultadas que informaram contratar serviços de revestimento anticorrosivo para tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (Saipem, Subsea7, McDermott, Eneva, Prio e Petrobras, esta última via EPCIsta integradora), apenas Subsea7, McDermott e Prio contratam a Vallourec, e as empresas mencionaram a possibilidade de desviar a demanda desse serviço para outro prestador (especialmente para a Tenaris, mas também para outros players globais, como PSL e Wasco)[71].

Segundo a Confab/Tenaris e os clientes, ainda, a Operação não acarreta preocupações concorrenciais no mercado de serviços de revestimento anticorrosivo, uma vez que as empresas Vallourec e Thermotite atuam em mercados complementares, há outros players globais, e a Operação não muda o cenário concorrencial atual[72]. Tendo em vista o exposto, não se vislumbra preocupações concorrenciais de ordem vertical entre os mercados de revestimento anticorrosivo e revestimento de isolamento térmico. 5.5. Conclusão sobre as integrações verticais A Operação dará origem às seguintes integrações verticais/relações complementares, em território nacional: Tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (menor que 16’’) pelo Grupo Vallourec (a montante) e serviços de revestimento de isolamento térmico pela Thermotite (a jusante). Serviços de revestimento anticorrosivo pelo Grupo Vallourec (a montante) e serviços de revestimento de isolamento térmico pela Thermotite (a jusante) Inicialmente, cabe sopesar que as integrações verticais analisadas não se tratam de uma relação típica insumo-produto, mas as características do mercado contratante (empresas EPCIstas e de O&G), que demandam, para seus projetos, tubos de aço sem costura com aplicação dos revestimentos apropriados para suas aplicações finais (ambiente offshore de águas profundas), refletem que, em certa medida, há uma codependência entre os mercados.

Todos os mercados analisados são altamente concentrados, tendo como rivais efetivos apenas a Vallourec e a Tenaris, no caso do fornecimento de tubos de aço sem costura e de revestimento anticorrosivo, e a Thermotite e a Tenaris, no caso de revestimento de isolamento térmico. Não obstante, a atual alta concentração de mercado não tem nexo causal com a presente Operação, uma vez que é prévia aos efeitos da aquisição da Thermotite pela Vallourec e, da Operação, não decorrerá reforço de poder de mercado nos elos a montante e a jusante dos mercados, pois não há sobreposição horizontal. O teste de mercado indicou que, do ponto de vista dos concorrentes, existem opções para aquisição de insumos e/ou para direcionamento da oferta para clientes, afastando-se os riscos de fechamento de mercado em ambas as direções (input foreclosure e customer foreclosure) e em relação às duas integrações verticais analisadas. Já do ponto de vista dos clientes finais (EPCIs e operadoras de O&G), também ficou demonstrado que as Requerentes atuam em mercados complementares e que não são rivais diretas, que há outros players globais e outras opções para desviar a demanda em relação aos produtos afetados pela Operação, que os clientes realizam processos competitivos para aquisições desses produtos/serviços e, em certa medida, possuem poder de negociação, e que a Operação não muda o cenário concorrencial atual. Não se observam, assim, preocupações de caráter vertical decorrentes da presente Operação. 6.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram no item III.6 do Formulário de Notificação que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Paralelamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Eis o teor da referida cláusula: [73] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Assim sendo, conclui-se que as cláusulas de Não-Concorrência e de Não-Solicitação estão em linha com a jurisprudência do CADE. 7. CONCLUSÃO O presente ato de concentração diz respeito à compra, pela Vallourec, da totalidade do capital social da Thermotite, atualmente pertencente à Mattr (aquisição de controle unitário). Da Operação não decorrem sobreposições horizontais; mas dará origem às seguintes integrações verticais/relações complementares, em território nacional: Tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (menor que 16’’) pelo Grupo Vallourec (a montante) e serviços de revestimento de isolamento térmico pela Thermotite (a jusante).

Serviços de revestimento anticorrosivo pelo Grupo Vallourec (a montante) e serviços de revestimento de isolamento térmico pela Thermotite (a jusante) Os mercados afetados pela Operação têm aplicação principal em sistemas de risers e linhas de fluxo offshore (aplicações em ambientes submarinos de águas profundas), que utilizam tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro com aplicação de revestimentos anticorrosivo e de isolamento térmico para fins de proteção contra corrosão, abrasão, e outras ameaças externas, além de conferir mais durabilidade, fluidez e integridade aos tubos. Os clientes finais desses mercados são as empresas EPCIs globais e operadoras de óleo & Gás (O&G). Inicialmente, cabe sopesar que as integrações verticais analisadas não se tratam de uma relação típica insumo-produto, mas as características do mercado contratante (empresas EPCIstas e de O&G), que demandam, para seus projetos, tubos de aço sem costura com aplicação dos revestimentos apropriados para suas aplicações finais (ambiente offshore de águas profundas), refletem que, em certa medida, há uma codependência entre os mercados. Todos os mercados analisados são altamente concentrados, tendo como rivais efetivos apenas a Vallourec e a Tenaris, no caso do fornecimento de tubos de aço sem costura e de revestimento anticorrosivo, e a Thermotite e a Tenaris, no caso de revestimento de isolamento térmico.

Não obstante, a atual alta concentração de mercado não tem nexo causal com a presente Operação, uma vez que é prévia aos efeitos da aquisição da Thermotite pela Vallourec e, da Operação, não decorrerá reforço de poder de mercado nos elos a montante e a jusante dos mercados, pois não há sobreposição horizontal. O teste de mercado indicou que, do ponto de vista dos concorrentes, existem opções para aquisição de insumos e/ou para direcionamento da oferta para clientes, afastando-se os riscos de fechamento de mercado em ambas as direções (input foreclosure e customer foreclosure) e em relação às duas integrações verticais analisadas. Já do ponto de vista dos clientes finais (EPCIs e operadoras de O&G), também ficou demonstrado que as Requerentes atuam em mercados complementares e que não são rivais diretas, que há outros players globais e outras opções para desviar a demanda em relação aos produtos afetados pela Operação, que os clientes realizam processos competitivos para aquisições desses produtos/serviços e, em certa medida, possuem poder de negociação, e que a Operação não muda o cenário concorrencial atual. Não se observam, assim, preocupações de caráter vertical decorrentes da presente Operação. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.

[1] Segundo informado pelas Requerentes, os valores expressos em euros foram convertidos em reais conforme “taxa de conversão do Banco Central de 29 de dezembro de 2023, na qual 1 EUR = 5.349 Real/BRL. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao”. [2] Vide ato de Concentração 08700.006278/2015-08 (Requerentes: Vallourec Tubos do Brasil S.A., Thermotite do Brasil Ltda., Bredero Shaw Brasil Participações Ltda.), aprovado sem restrições em 6/7/2015. [3] https://www.mattr.com/wp-content/uploads/2024/04/1000-Mattr-Financial-Statements.pdf, acessado em 25/11/2024. Conforme taxa de conversão do Banco Central de 29 de dezembro de 2023, na qual 1 CAD = 3,6506 Real/BRL. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [4] SEI 1475509. [5] A Tuper, que é considerada parte do Grupo ArcelorMittal nos termos da Res. Cade nº 33/2022, também presta serviços de revestimento anticorrosivo no Brasil para o setor de óleo e Gás, mas se concentra principalmente, segundo as Requerentes, no mercado nacional onshore. Já o mercado offshore é atendido principalmente pela Vallourec, segundo elas. [6] A sigla EPCI se origina do termo em inglês “Engineering, Procurement, Construction, and Installation”. [7] Ato de Concentração nº 08700.006278/2015-08 (Requerentes: Vallourec Tubos do Brasil S.A., Thermotite do Brasil Ltda., Bredero Shaw Brasil Participações Ltda.). Aprovado sem restrições em 06/07/2015. [8] Ato de Concentração nº 08700.002236/2024-81 (Requerentes:

ArcelorMittal S.A., North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP). Aprovado sem restrições em 21/05/2024. [9] Disponível em https://www.vallourec.com/investors/stock-information/shareholding-information/ e https://brazil.vallourec.com/en/news/arcelormittal-becomes-the-anchor-shareholder-of-vallourec/, acesso em 17/02/2025. [10] Segundo as Requerentes: “A ArcelorMittal não comercializa tubos de aço sem costura no Brasil ou no mercado offshore, tampouco presta serviços de revestimento de isolamento térmico. Portanto, não há relações horizontais ou não horizontais adicionais entre as atividades da ArcelorMittal e os demais mercados afetados pela Operação no Brasil (i.e. tubos de aço sem costura, serviços de revestimento anticorrosivo e serviços de revestimento de isolamento térmico). (...) De acordo com o Ato de Concentração nº 08700.002236/2024-81, em nível global, a participação de mercado combinada do Grupo Vallourec e da ArcelorMittal no mercado de tubos de aço sem costura, sem segmentação, é inferior a 10%, o que demonstra a ausência de riscos concorrenciais. Além disso, a produção da ArcelorMittal de tubos de aço sem costura é limitada aos mercados da Arábia Saudita e da Europa Oriental e não envolve o segmento da presente Operação (tubos de aço sem costura para aplicação em linha offshore com diâmetro inferior a 16”).”. [11] Atos de Concentração 08012.001459/2005-16 (Vallourec e Mannesmannrohren-Werke), SEI 0333804;

08012.005377/2005-41 (Europipe, V&M e Interoil), SEI 0292161; 08012.001603/2007-86 (Tenaris e Hydril), SEI 0216640; 08012.011430/2011-91 (Europipe, V&M e Interoil), SEI 0051970. [12] AC 08700.000180/2014-58 (Requerentes: Confab Industrial S.A. e Socobras Participações Ltda.). Parecer Técnico 249/2014/Superintendência-Geral, de 06/08/2014, SEI 0096445, p. 79-108. [13] Cadernos do Cade – Industria Siderúrgica, abril/2022, disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Caderno_Industria-Siderurgica.pdf, acesso em 18/02/2025. [14] Conforme constou no AC 08700.002236/2024-81 (Requerentes: ArcelorMittal S.A., North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP). [15] Caderno do Cade: Tarugos são produtos de aço longo semiacabados (oriundos de processo de lingotamento contínuo ou de laminação de desbaste, destinados a posterior processamento de laminação ou forjamento a quente), utilizados na fabricação de peças forjadas ou na laminação de barras ou perfis. [16] Disponível em https://www.cbfa.com.br/onde-sao-utilizados-os-tubos-de-aco-sem-costura/, acesso em 19/02/2025. [17] Resposta à questão 11.2 (questionário concorrentes). [18] Saipem, CR-Evans e Technip. [19] Subsea7, Prio e Petrobras. [20] Resposta à questão 11.3 do questionário do teste de mercado (concorrentes). [21] AC nº 08700.006278/2015-08, aprovado sem restrições em 06/07/2015.

[22] A empresa Tuper também presta serviço de revestimento anticorrosivo no Brasil. Esta empresa é considerada parte do Grupo ArcelorMittal nos termos da Res. CADE nº 33/2022. Porém, segundo as Requerentes, a Tuper “se concentra principalmente no mercado nacional onshore, atendendo projetos de empresas locais de gás [...] onde são necessários serviços simples de revestimento anticorrosivo, em oposição ao rigoroso mercado offshore que é atendido principalmente pelo Grupo Vallourec.” [23] Conforme informado pelas Requerentes, a Tuper também presta serviços de revestimento anticorrosivo no Brasil, mas se concentra principalmente no mercado nacional onshore, atendendo projetos de empresas locais de gás (por exemplo, GÁS BRASILIANO, SCGÁS, SULGÁS) onde são necessários serviços simples de revestimento anticorrosivo, em oposição ao rigoroso mercado offshore que é atendido principalmente pelo Grupo Vallourec. [24] No AC 08000.022038/1997-97 (Acesita, Tubra, Tequisa e Tubinox), a SEAE, citada no Voto da Conselheira Relatora Lucia Helena Salgado e Silva, entendeu, relativamente aos tubos de aço com costura, que “devido a grande entrada de tubos importados o mercado relevante geográfico a ser considerado é o internacional, no entanto, em virtude da insuficiência de dados relativos ao mercado de tubos de aço inoxidável com costura a nível mundial, será analisado o mercado nacional” (SEI 0507587, p. 264). [25] Vide AC 08012.000180/2009-49 (Usiminas e Zamprogna, SEI 0058829, p.

103, mercado de tubos de aço com costura); AC 08700.009334/2014-77 (Comgás e CEG, SEI 0101206, mercado de tubos de aço em geral) e AC 08700.006140/2016-81 (ArcelorMittal e Tuper, mercado de tubos de aço com costura). [26] Vide AC 08700.000180/2014-58 (Confab Industrial S.A. e Socobras Participações Ltda., SEI 0096445, p. 90, mercado de tubos de aço). [27] Vide AC 08700.002331/2016-74 (Vallourec, Nippon Steel e Sumitomo, mercado de soluções tubulares) e AC 08700.004619/2024-93 (MIC UAE Investments, TBX NewCo Spain e TBX Upstream Seamless Pipes, mercado de tubos de aço). [28] Vide AC 08700.005447/2020-41 (Vallourec e Incotep); AC 08700.003351/2023-91 (Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Ternium Argentina S.A., Ternium Investments S.A.R.L, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A., Nippon Steel Corporation, Metal One Corporation e Mitsubishi Corporation, mercado de tubos de aço com costura) e AC 08700.002236/2024-81 (ArcelorMittal S.A., North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP, Mercado de tubos de aço com costura). [29] A [ACESSO RESTRITO AO CADE] citou outros possíveis fornecedores além da Vallourec e da Tenaris – [ACESSO RESTRITO AO CADE] -, mas alguns ainda em processo de qualificação. [30] SEI 0096445, Parecer Técnico 249/2014/Superintendência-Geral, p. 79-108, §§ 54 e 71. [31] Segundo a Tenaris:

“O Grupo Tenaris possui empresas de revestimento térmico no Brasil para atendimento ao mercado internacional e nacional, além de possuir unidades produtivas em outros países dedicadas a outras regiões.”. [32] Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf>. Acesso em janeiro de 2025. O Guia V+ se propõe a apresentar procedimentos e metodologias específicas para os tipos de concentração econômica verticais (integrações verticais) e conglomerais (fusões conglomerais). [33] Esta presunção, contudo, é relativa, conforme exposto no Guia V+: “Frise-se que este tipo de situação (em que ambas as requerentes possuem menos de 30% de mercado relevante), como dito acima, não é uma presunção absoluta a favor da aprovação da operação em questão. Com efeito, é possível que o Cade consiga demonstrar que subsiste preocupação concorrencial, mesmo nesta situação. Por exemplo, é possível que os produtos das requerentes possuam grande diferenciação em relação a outros rivais existentes no mercado.” [34] Segundo a a empresa: “Usualmente a Petrobras adquire os tubos por meio de licitações / processos competitivos junto aos EPCIstas.

Estes são responsáveis por realizar a engenharia, aquisição dos bens necessários para o projeto, inclusive os tubos de aço sem costura, com seu revestimento, a construção e instalação de todos os bens necessários, ficando a cargo da gestão dos EPCIstas a forma de contratação destes tubos, com ou sem o revestimento.”. [35] Nessa linha, foi informado pelas Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [36] Questões 5.3 a 5.5 e 5.14 do questionário (clientes) e 6.3 a 6.7 (concorrentes). [37] Questões 5.6 a 5.13 do questionário (clientes). [38] Questões 6.2 do questionário (concorrentes) e 6.5 a 6.6 (clientes). [39] Complementam as Requerentes: “Para o mercado nacional, o tamanho do mercado considera as vendas totais no Brasil (em volume e receita) de tubos nus (tubos sem revestimento), incluindo as importações líquidas de tubos de aço (importações – exportações), todas destinadas a projetos offshore. Os projetos onshore não foram incluídos, pois não é um segmento visado pela Vallourec.”. [40] As Requerentes originalmente assinalaram esta informação como confidencial; mas, por se tratar de metodologia relativa à construção de participação de mercado, a qual deve ser publicizada para eventual contestação de terceiros, e por não haver nenhum dado restrito das Requerentes (RICade, arts. 52 a 55), a SG retirou a restrição da informação. [41] Idem NR anterior:

retirada de restrição por não se adequar ao RICade e pela necessidade de se dar publicidade à construção da metodologia. [42] Esta informação está em linha com os dados do teste de mercado, uma vez que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [43] Foram consultados pela SG 15 (quinze) clientes de todos os mercados envolvidos, os quais podem ser genericamente assim classificados por segmento de atuação: i) setor siderúrgico: Açotubo, Mat, Apolo Tubulars; ii) setor de engenharia e construção: Saipem, Subsea7, McDermott, Technip; iii) setor de usinagem: CRC-Evans Pih; vi) setor de óleo e gás: Shell, Eneva, Equinor, Prio, Petrobras; v) reciclagem/siderurgia: Recimetal. [44] Segundo a Petrobras, a empresa “atualmente utiliza o modelo de EPCI para a aquisição de tubos rígidos para a interligação dos poços submarinos às plataformas. Neste modelo, a EPCIsta é a empresa responsável por fazer a gestão dos subfornecedores, cabendo a ela, a decisão sobre a forma de compra destes bens e de todos os demais bens necessários para implementação do projeto, desde a seleção dos fornecedores até a decisão sobre como os bens serão adquiridos para posterior entrega à Petrobras. Logo, toda a aquisição de bens para sistemas de dutos rígidos submarinos, incluindo aqueles objeto desta operação, são adquiridos pela Petrobras de forma indireta, sempre por meio de EPCIstas.”.

[45] Dos clientes, direta ou indiretamente (algumas empresas, como a Petrobras, fazem aquisições por meio de contratação de empresas EPCIs), apenas CRC-Evans Pih e Eneva não adquiriram tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro. [46] Questões 11.3, 12.1 e 12.2 do questionário (concorrentes). [47] Segundo a Tenaris, seus principais contratantes dos serviços de revestimento de isolamento térmico são os EPCIs, como Subsea7, Saipem, TechnipFMC, Allseas, McDermott e operadoras de O&G como Petrobras, PRIO ou Equinor. [48] Questões 13.1 e 13.7 do questionário (concorrentes). [49] Questão 14.2 do questionário (concorrentes). [50] Segundo a Tenaris, “desde que reconhecido o caráter global da concorrência nos mercados de tubos, revestimentos e outros componentes de sistemas de risers e linhas de fluxo, a Confab entende que a Operação não trará riscos concorrenciais, principalmente considerando a quantidade de players nacionais e internacionais no mercado e o relevante poder de barganha de clientes”. [51] Saipem, Subsea7, McDermott, Prio, Technip e Petrobras. [52] Questões 6.1, 6.2, 6.3, 9.8, 9.10 e 9.11 do questionário (clientes). [53] Páginas 91-92 e 97 do Formulário de Notificação restrito ao Cade e às Requerentes. [54] Questões 6.2, 7 e 9.11 do questionário (clientes). [55] Questões 7.1, 7.2, 8, 12.3, 12.4 e 15 do questionário (concorrentes). [56] Questão 10.1 do questionário (concorrentes).

[57] O Rystad é “(…) uma empresa independente de pesquisa e inteligência energética, equipando os clientes com dados, insights e educação que potencializam uma melhor tomada de decisão”. Disponível em https://www.rystadenergy.com/aboutus. O “Rystad Energy – Coating Price Overview” é um relatório contratado pela Vallourec para analisar o mercado de energia e o perfil dos concorrentes. De acordo com a página 2 do relatório ‘[A] informação contida neste documento é baseada nos bancos de dados e ferramentas globais de energia da Empresa, informações públicas, relatórios do setor e outras pesquisas e conhecimentos gerais mantidos pela Empresa’ (tradução livre)”. [58] Anota-se que, apesar de as Requerentes terem assinalado como confidencial a fonte que deu base às estimativas de mercado total de revestimentos anticorrosivos, a SG retirou a restrição porque não há informação propriamente restrita nos trechos tarjados, de modo que não se adequa ao RICade, artigos 52-55, além de que se trata da fonte utilizada para a estimação do mercado total, sendo necessário dar-se ampla publicidade da metodologia da construção da estrutura de oferta (inclusive para eventuais apontamentos de inadequação da fonte para o caso concreto por terceiros, se for o caso). [59] Anota-se ainda que a empresa CRC-Evans Pih informou atuar como prestadora de serviço de revestimento anticorrosivo para o setor de O&G, sistemas de risers e linhas de fluxo;

mas, segundo informado por ela, trata-se de serviços distintos aos fornecidos pelas Requerentes. Como no teste de mercado a empresa foi consultada como cliente, não foi possível estimar com exatidão se se trata dos mesmos serviços prestados pela Vallourec e Tenaris - Questões 10.2, 10.4 e 10.12 do questionário (clientes). [60] Questões 16.4 e 16.5 do questionário (concorrentes). [61] Vide item “4.2.4 Serviços de Revestimento anticorrosivo para tubos de aço” deste parecer. [62] Tendo em vista as diferentes dimensões de dados prestados pelas Requerentes e pela Tenaris. [63] A Tenaris reportou as seguintes vendas (volume e faturamento, respectivamente) de serviços de revestimento anticorrosivo para tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [64] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [65] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [66] Questão 18.2 do questionário (concorrentes). [67] Especificamente sobre a atuação da Tenaris, a empresa informa que o “Grupo Tenaris possui empresas de revestimento anticorrosivo no Brasil para atendimento ao mercado internacional e nacional, além de possuir unidades produtivas em outros países dedicadas a outras regiões.”. [68] Questões 17.1, 17.2 e 17.3 do questionário (concorrentes). [69] Questões 10.3, 10,4 e 10.5 do questionário (clientes). [70] Questões 17.4 e 19.5 do questionário (concorrentes) e 10.6 (clientes). [71] Questões 10.1, 10.7, 10.9 e 10.10 do questionário (clientes).

[72] Questão 20 do questionário (concorrentes) e 10.12 (clientes). [73] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]