Ato de Concentração Sumário nº 08700.003402/2025-47

SEI/CADE - 1544759 - Parecer PARECER Nº: 209/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003402/2025-47 PARTES: ESPN INC, TFCF Sports LLC E The Hearst Corporation EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Programação para TV por assinatura Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/03/2025 Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1538469 Formulário de Notificação Público 1538280 Restrito 1538281 Edital Número 215 (1540344) Data de publicação no DOU 02/04/2025 (1541040) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela ESPN Inc. ("ESPN" ou "Compradora"), de todas as ações emitidas e em circulação da TFCF Sports LLC ("TFCF Sports" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela TFCF Holdings LLC ("TFCF Holdings" ou "Vendedora"), de modo que a ESPN incorporará o negócio da Fox Sports Latin America ("Negócio-Alvo"). De acordo com os autos: (i) a ESPN é controlada exclusivamente pelo Grupo The Walt Disney Company ("Grupo Disney"), que detém 80% de suas ações, sendo os 20% restantes de propriedade da The Hearst Corporation ("Hearst"); e (ii) a controladora final da TFCF Holdings e da TFCF Sports já pertence ao Grupo Disney (pré-Operação). Dessa forma, na perspectiva do Grupo Disney, a Operação representa uma reestruturação intragrupo, visto que a TFCF Sports permanecerá exclusivamente controlada pelo Grupo Disney. Já na perspectiva da Hearst, a Operação representa uma aquisição indireta (por meio da ESPN) de 20% de participação societária não-controladora na TFCF Sports. De acordo com os autos, os negócios da Fox Sports Latin America ("Negócio-Alvo") consistem em: (i) ativos a serem contribuídos pela TFCF Holdings para a TFCF Sports imediatamente antes do fechamento da Operação (direitos esportivos);

(ii) receitas e custos associados à distribuição do canal Fox Sports Premium na Argentina após o fechamento da Operação; e (iii) custos associados às licenças de direitos de mídia para o futebol argentino (Associação de Futebol Argentino e Troféu dos Campeões) detidas pela TFCF Holdings. Os direitos esportivos englobam: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso I, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Essa Operação diz respeito a uma reestruturação interna do Grupo Disney por meio da qual a ESPN incorporará o negócio da Fox Sports Latin America da TFCF Holdings por meio de uma aquisição, feita pela ESPN, de todas as ações emitidas e em circulação da TFCF Sports detidas pela TFCF Holdings." Valor: De acordo com os autos, as Partes [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): ESPN Inc. ("ESPN") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações The Walt Disney Company ("TWDC"): 80% das ações e controle exclusivo (de acordo com os autos). The Hearst Corporation ("Hearst"): 20% das ações, sem controle (de acordo com os autos). Grupo(s) econômico(s): Disney e Hearst Breve descrição: De acordo com os autos, a ESPN é uma marca multinacional de entretenimento esportivo multimídia com um portfólio de ativos esportivos multimídia. Por meio de suas redes e negócios afiliados, a ESPN detém 44 canais, além de rádio, digital, produtos de consumo e gerenciamento de eventos. No Brasil, as atividades do Grupo Disney incluem, principalmente: (i) distribuição de obras audiovisuais cinematográficas para exibição nos cinemas; (ii) programação de canais de televisão por assinatura (Serviço de Acesso Condicionado); (iii) oferecimento de plataformas de vídeo sob demanda (VOD) a consumidores (especificamente, através dos serviços Disney+ e STAR+);

e (iv) licenciamento de propriedade intelectual (como filmes e personagens) para a produção e venda de bens de consumo para terceiros. As empresas brasileiras do Grupo Disney são: ESPN do Brasil Eventos Esportivos Ltda.; The Walt Disney Company (Brasil) Ltda.; TFCF Latin American Channels do Brasil Ltda.; e Fox Film do Brasil Ltda. A Hearst, junto de suas subsidiárias, é uma empresa global e diversificada de mídia, informações e serviços. As principais atividades da Hearst incluem a prestação de serviços financeiros globais por meio do grupo Fitch; serviços e softwares de informações médicas; ativos de transporte, incluindo soluções software-as-a-service para as indústrias automotiva e de aviação executiva; serviços digitais; revistas e jornais; propriedade e operação de canais de televisão nos Estados Unidos; e participações acionárias parciais em redes de televisão a cabo não esportivas, como A&E, HISTORY e Lifetime, além de sua participação de 20% na ESPN. De acordo com os autos, única participação acionária da Hearst em um canal esportivo linear de TV por assinatura no Brasil é por meio de sua participação de 20% na ESPN. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s):

TFCF Sports LLC ("TFCF Sports") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Controlada, em última instância, pela The Walt Disney Company ("TWDC"). A TFCF Sports é integralmente detida pela TFCF Holdings, que, por sua vez, é [ACESSO RESTRITO À TWDC]. Grupo(s) econômico(s): Disney Breve descrição: De acordo com os autos, a TFCF Sports foi criada com o propósito específico de adquirir o negócio da Fox Sports Latin America (Negócio-Alvo). A TFCF Sports opera a Fox Sports, que é um grupo de canais disponíveis na América Latina. O foco da rede é a programação relacionada a esportes, incluindo transmissões de eventos ao vivo e pré-gravados, programas de entrevistas sobre esportes e programação original, disponível em toda a América Latina. O Negócio-Alvo consiste em: (i) ativos a serem contribuídos pela TFCF Holdings para a TFCF Sports imediatamente antes do fechamento da Operação (direitos esportivos); (ii) receitas e custos associados à distribuição do canal Fox Sports Premium na Argentina após o fechamento da Operação e (iii) custos associados às licenças de direitos de mídia para o futebol argentino (Associação de Futebol Argentino e Troféu dos Campeões) detidas pela TFCF Holdings. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Programação para TV por assinatura, especificamente canais esportivos VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Programação para TV por assinatura[4] Dimensão Produto: (i) mercado único (considerando todos os canais); e (ii) segmentado por gênero em: (ii.1) filmes e séries premium; (ii.2) filmes e séries básicos; (ii.3) esportivos premium; (ii.4) esportivos básicos; (ii.5) notícias de cobertura nacional; (ii.6) notícias de cobertura internacional; (ii.7) documentários; (ii.8) infantil; e (ii.9) variedades. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$). Fonte: Agência Nacional do Cinema (Ancine); Kantar IBOPE Media Brasil. Cenário(s) afetado(s): Programação para TV por assinatura - nacional VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente: (i) a TFCF Sports (Empresa-Alvo) foi formada com o propósito específico de ser proprietária do negócio da Fox Sports Latin America (Negócio-Alvo), que se refere apenas a determinados direitos esportivos citados na descrição da Operação (acima). (ii) A TFCF Sports é controlada, em última instância, pela The Walt Disney Company (TWDC), de forma que pertence ao Grupo Disney. (iii) A ESPN (Compradora) é controlada exclusivamente pelo Grupo Disney, que detém 80% de suas ações, sendo os 20% restantes de propriedade da Hearst.

(iv) A TFCF Sports opera a Fox Sports, cujo foco é a programação relacionada a esportes, incluindo transmissões de eventos ao vivo e pré-gravados, programas de entrevistas sobre esportes e programação original, disponível em toda a América Latina. Diante do exposto, tem-se que: (i) Atualmente, a TFCF Sports (Empresa-Alvo) é controlada pela TWDC e integra o Grupo Disney. (ii) A ESPN (Compradora) integra o Grupo Disney (em função do controle exercido pela TWDC) e o Grupo Hearst (devido aos 20% de participação não-controladora detida pela Hearst). (iii) Na perspectiva do Grupo Disney, a Operação representa uma reestruturação intragrupo, visto que a TFCF Sports permanecerá exclusivamente controlada pelo Grupo Disney. (iv) Na perspectiva da Hearst, a Operação representa uma aquisição indireta (por meio da ESPN) de 20% de participação societária não-controladora na TFCF Sports. Reestruturação interna do Grupo Disney No Ato de Concentração Ordinário n° 08700.004494/2018-53 (Twenty-First Century Fox Inc. e The Walt Disney Company (Brasil) Ltda.), o Cade analisou a aquisição, pela The Walt Disney Company ("TWDC"), da Twenty-First Century Fox ("21CF"), incluindo a Twentieth Century Fox Film, os estúdios de televisão, os negócios de TV a cabo e os negócios internacionais de televisão, que foi aprovado pelo Cade mediante a aplicação de remédios.

As Requerentes declararam que, desde a aprovação pelo Cade do referido ato de concentração em 2019, os ativos da ESPN (Compradora) e da TFCF Sports (Empresa-Alvo) estão sob o controle exclusivo da TWDC (Grupo Disney) e assim permanecerão após a Operação, de forma que ambas as empresas já integram o mesmo grupo econômico (Grupo Disney). Assim, tem-se que, atualmente, as relações horizontais e verticais entre a ESPN e a TFCF Sports ocorrem totalmente intra-grupo, além de serem pré-existentes à presente Operação. Além disso, embora haja uma mudança no acionista imediato da TFCF Sports (passando da TFCF Holdings para a ESPN), não haverá a entrada de um novo acionista controlador da TFCF Sports (que é atualmente e continuará sendo, em última instância, a TWDC), visto que a Hearst passará a deter 20% de participação societária indireta não-controladora na Empresa-Alvo. Dessa forma, na perspectiva do Grupo Disney (controlador da Compradora e da Empresa-Alvo), a Operação envolve agentes (Compradora e Empresa-Alvo) sob controle comum e integrantes do mesmo grupo econômico, de forma que não possui o condão de produzir mudanças na estrutura concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que, na perspectiva do Grupo Disney, a Operação não seria de notificação obrigatória ao Cade, representando uma reestruturação interna/reorganização societária intra-grupo[5].

Aquisição indireta de participação societária pela Hearst na TFCF Sports De acordo com os autos, a TFCF Sports (Empresa-Alvo) atua no mercado de programação para TV por assinatura, especificamente no segmento de canais esportivos. A Hearst (compradora indireta), por sua vez, possui atuação, no Brasil, nos seguintes segmentos: (i) serviços de classificação de crédito e outros serviços financeiros pelo Fitch Group; (ii) soluções software-as-a-service para gerenciar a manutenção de jatos e helicópteros através da CAMP; (iii) marketplace de voos que conecta corretores e operadoras para fretamento de aviação por meio da Avinode, comercializa edições norte-americanas e inglesas de suas revistas; (iv) licenciamento de marcas e conteúdo para a edição brasileira da revista Harper’s BAZAAR; (v) comercialização de propagandas para revistas; (vi) distribuição de quadrinhos/tirinhas para jornais brasileiros e licenciamento de propriedade intelectual para uso em mercadorias e publicidade; e (vii) publicação e comercialização de diretrizes de atendimento ao paciente online para suporte a planos de saúde e hospitais nas decisões sobre tratamento. Além disso, a Hearst possui participações acionárias parciais em redes de televisão a cabo não esportivas, como A&E, HISTORY e Lifetime, bem como uma participação de 20% na ESPN.

As Requerentes declararam que a única participação acionária da Hearst em um canal esportivo linear de TV por assinatura no Brasil é por meio de sua participação de 20% na ESPN, e que nenhuma atividade do Grupo Hearst se sobrepõe horizontalmente ou está verticalmente relacionada às atividades do Negócio-Alvo no Brasil. Tendo em vista que o mercado de programação para TV por assinatura é definido como nacional, tem-se, com base no declarado nos autos, que a Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil em relação às atividades do Grupo Hearst (que possui participação não-controladora de 20% na ESPN/Compradora). Diante do exposto, conclui-se que, na perspectiva da Hearst, a Operação configura substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Ato de Concentração n° 08700.004494/2018-53 (Twenty-First Century Fox Inc. e The Walt Disney Company (Brasil) Ltda.). [5] Tal entendimento está em linha com o Ato de Concentração n° 08700.000941/2025-24 (Banco Safra S.A. e J. Safra Holding S.A.).