Ato de Concentração Sumário nº 08700.003782/2025-10

SEI/CADE - 1548053 - Parecer PARECER Nº: 223/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003782/2025-10 PARTES: Henry Schein Latin America Pacific Rim, Inc. e Schuster Comércio de Equipamentos Odontológicos Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos IV e V, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação e distribuição de produtos odontológicos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 7 de abril de 2025 (1543809) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1543897 Formulário de Notificação Público 1543820 Restrito 1543821 Edital Número 238 (1544585) Data de publicação no DOU 10 de abril de 2025 (1545237) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade[4]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Henry Schein Latin America Pacific Rim, Inc. ("HSLatam" ou "Compradora"), do controle acionário da Schuster Comércio de Equipamentos Odontológicos Ltda. ("Schuster" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida de forma integral por Robson Siluk Schuster, Watson Siluk Schuster e Lucas Rossato Schuster (os "Vendedores"). Nos termos do Contrato, após a Operação, a HSLatam deterá [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica:

"A Operação permitirá ao Grupo HSI expandir suas atividades no mercado de equipamentos odontológicos no Brasil e fortalecer sua posição na América Latina, ao mesmo tempo em que complementa seu portfólio global de equipamentos odontológicos. Para a Schuster, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade de desenvolver uma parceria com uma empresa multinacional da indústria odontológica, trazendo um vasto know-how e acesso a mercados internacionais, criando um elevado potencial para o crescimento econômico da Schuster." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a Operação está sendo notificada apenas no Brasil. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): HSLatam Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Henry Schein Inc, em última instância. Grupo(s) econômico(s): HSI Breve descrição: A HSLatam é uma holding constituída sob as leis dos Estados Unidos da América, com sede em Nova Iorque, e que pertence ao grupo de empresas controladas pela Henry Schein Inc. ("Grupo HSI").

O Grupo HSI fornece produtos e serviços de saúde principalmente para consultórios odontológicos e médicos, bem como para locais alternativos de atendimento, e opera em 33 países, incluindo o Brasil. No Brasil, o Grupo HSI atua por meio das seguintes empresas: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HSI]. Suas atividades envolvem a distribuição de produtos, serviços e equipamentos para profissionais da área odontológica, incluindo materiais de consumo, instrumentos manuais, equipamentos, implantes dentários, softwares e outros produtos e serviços utilizados em procedimentos odontológicos. Além disso, o Grupo HSI também fabrica produtos odontológicos, incluindo implantes dentários e equipamentos odontológicos. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Schuster Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Robson Siluk Schuster [ACESSO RESTRITO], Watson Siluk Schuster [ACESSO RESTRITO] e Lucas Rossato Schuster [ACESSO RESTRITO]. Grupo(s) econômico(s): Schuster Breve descrição: A Schuster atua no setor odontológico por meio da fabricação de 13 linhas de equipamentos odontológicos, incluindo autoclaves, bombas de vácuo, compressores, motores para implantes, fotopolimerizadores, entre outros.

A empresa também possui uma ampla rede de assistência técnica, com aproximadamente 300 centros autorizados espalhados por 258 cidades. A fábrica da Schuster está localizada em Santa Maria/RS e suas vendas ocorrem majoritariamente por meio de distribuidores. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Fabricação e distribuição de produtos odontológicos Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Fabricação de equipamentos odontológicos Schuster Distribuição de produtos odontológicos Grupo HSI VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produtos odontológicos Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), englobando fabricação e distribuição em geral ou, para fins de análise de integração vertical, segmentado entre fabricação e distribuição. Em complemento, segmentado por categoria de produto: (i) equipamentos odontológicos, (ii) produtos odontológicos diversos, (iii) produtos descartáveis em geral; (iv) próteses dentárias, (v) implantes dentários, (vi) softwares e utilidades para consultórios, entre outros. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$). Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas (no caso, Key-Stone Research & Consulting). Cenário(s) afetado(s):

Fabricação e distribuição de produtos odontológicos em geral - nacional Fabricação e distribuição de equipamentos odontológicos - nacional Fabricação de equipamentos odontológicos - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Produtos odontológicos (2023) Cenários Variável Mercado total Grupo HSI Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Fabricação e distribuição de produtos odontológicos em geral - nacional Faturamento (em milhões de R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% [ACESSO RESTRITO] < 200 Fabricação e distribuição de equipamentos odontológicos - nacional Faturamento (em milhões de R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% [ACESSO RESTRITO] < 200 Fabricação de equipamentos odontológicos - nacional Faturamento (em milhões de R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% [ACESSO RESTRITO] < 200 VIII. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que:

(i) a participação conjunta das Partes nos cenários com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação); assim como que (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV e V da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10.

Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.