Ato de Concentração Sumário nº 08700.004019/2025-14

SEI/CADE - 1552232 - Parecer PARECER Nº: 236/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004019/2025-14 PARTES: COMPANHIA DE ALIMENTOS DO NORDESTE CIALNE E GRANJA SÃO JOSÉ LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercados afetados: Comercialização de ovos, criação de aves para abate, produção e comercialização de ração para aves Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/03/2025 (1546417) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1547926 Formulário de Notificação Público 1546419 Restrito 1546420 Edital Número 252 (1546727) Data de publicação no DOU 15/04/2025 (1547175) Ofício(s) nº 3568/2025 1548160 (resposta: 1550732) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Companhia de Alimentos do Nordeste Cialne (“Cialne” ou “Compradora”), da totalidade das ações da Granja São José Ltda. (“Granja São José” ou “Empresa-Alvo”) atualmente detidas por Carlos Alberto Nóbrega Bacci, Maria Rita Araújo Cunha de Mattos, André de Araújo Cunha e Fernando José Nobrega Bacci, (“Sócios GSJ” ou “Vendedores”), resultando na aquisição de controle da Granja São José pela Cialne. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de expansão das suas atividades, com o potencial de agregar know-how e gerar sinergias que contribuirão para o crescimento do Grupo Cialne. Já para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de capitalização." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO][6]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Companhia de Alimentos do Nordeste Cialne Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações De acordo com os autos, a CIalne é integrante do Grupo Cialne. Grupo(s) econômico(s): Grupo Cialne Breve descrição: O Grupo Cialne atua no ramo de avicultura, e possui unidades próprias nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, além de unidades em parceria com clientes do setor alimentício no interior do estado de Minas Gerais. Além disso, o Grupo Cialne comercializa ovos comerciais (ovos férteis incubáveis) e possui granjas voltadas à produção de pintos de um dia, comercializando também frangos adultos para abate.

O Grupo também atua com a produção e comercialização de ração animal para frangos e bovinos, bem como com a criação e bovinos para produção de leite e derivados, com a sua consequente comercialização. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Granja São José Ltda. Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Granja São José Breve descrição: A Granja São José atua no ramo de avicultura, comercializando apenas ovos comerciais (ovos férteis incubáveis) e pintos de um dia, com sede no município de Amparo, no estado de São Paulo. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável Depois Não aplicável VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Produção e comercialização de ovos comerciais Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção e comercialização de ração para aves Grupo Cialne Criação e comercialização de aves para abate Grupo Cialne e Granja São José (Alvo) Produção e comercialização de ovos Grupo Cialne e Granja São José (Alvo) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produção e comercialização de ovos Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável:

Faturamento (em R$) Fonte: Associação Brasileira de Proteína Animal (ABPA) Cenário afetado: Mercado nacional de produção de ovos comerciais Criação e comercialização de aves para abate Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: (i) estadual (ii) 150 km a partir do local de abate Proxies market share: Variável: Faturamento (em R$) Fonte: Associação Brasileira de Proteína Animal (ABPA) Cenário afetado: Criação e comercialização de aves para abate nacional para fins de análise de integração vertical Produção e comercialização de ração Dimensão Produto: (i) Por categorias: rações secas e úmidas (ii) Por espécie de animal Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume (toneladas) Fonte: Sindirações Cenário afetado: Ração seca para frango de corte no cenário nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Produção e comercialização de ovos (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Cialne) Share % Alvo (Granja São José) Share % Share conjunto % Faixa % Produção e Comercialização de ovos - Nacional Faturamento (em R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Criação e comercialização de aves para abate (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Cialne) Share % Alvo (Granja São José) Share % Share conjunto % Faixa % Criação de aves para abate - Nacional Faturamento (em R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Produção e comercialização de ração para aves (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Cialne) Share % Faixa % Produção e comercialização de ração para frangos de corte - Nacional Volume (ton) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Adicionalmente, instadas a se manifestar acerca da a estimativa de participação de mercado conjunta no mercado de criação de aves para abate no cenário estadual e no raio de 150 km afetados pela operação, consoante jurisprudência do CADE para o referido mercado, as Requerentes informaram: "Neste cenário, tem-se, portanto, que, sob uma perspectiva estadual, a Operação sequer enseja sobreposição horizontal no mercado de criação de aves, uma vez que as unidades de criação de aves das Requerentes estão situadas em diferentes estados e regiões do país." Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO] Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] De acordo com os autos, o valor da Operação tem como referência o montante de R$184.600.000,00 (cento e oitenta e quatro milhões e seiscentos mil reais), correspondente à avaliação das operações da Granja São José feita pelo Grupo Cialne, bem como contemplará a dedução da Dívida Bruta da posição de Caixa efetivo a ser considerado na implementação da Operação, conforme premissas e metodologia de cálculo apurado pelos auditores na data de fechamento da Operação. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.