Ato de Concentração Sumário nº 08700.005304/2025-44

SEI/CADE - 1572988 - Parecer PARECER Nº: 319/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005304/2025-44 PARTES: Dulce Pugliese de Godoy Bueno e Allcare Investimentos e Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Administração de benefícios e corretagem de seguros Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/05/2025 (1564420) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1564600 Formulário de Notificação Público 1564421 Restrito 1564424 Edital Número 353 (1567017) Data de publicação no DOU 28/05/2025 (1567339) Ofício(s) nº 5641/2025 1569748 (resposta: versão pública 1571398 e versão restrita 1571402) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno ("Compradora"), de participação indireta na Allcare Investimentos e Participações S.A. ("Empresa Alvo"), que controla as empresas Allcare Administradora de Benefícios em Saúde Ltda., Allcare Administradora de Benefícios São Paulo Ltda., Allcare Benefícios Corretora de Seguros São Paulo Ltda. e Solution Serviços e Gestão em Saúde Ltda. ("Grupo Allcare"), atualmente detida indiretamente pelo Sr. Pedro de Godoy Bueno ("Vendedor"). As Requerentes informaram que: (i) A transferência de participação ocorrerá de forma indireta, por meio [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que controla, indiretamente, o Grupo Allcare. (ii) O Vendedor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (iii) O Vendedor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (iv) Portanto, após a Operação, a Compradora deterá cotas que representam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes declararam que, como resultado da Operação, a Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno deterá, indiretamente, o controle do Grupo Allcare. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Obs: não ficou claro, no formulário de notificação, se a Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno deterá controle unitário ou compartilhado sobre a Empresa-Alvo. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação trata de uma oportunidade para a Adquirente de ingressar em um novo nicho de mercado." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno ("Compradora") Grupo(s) econômico(s): DB Breve descrição: De acordo com os autos, a Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno é controladora de entidades que, em conjunto, são referidas como "Grupo DB". O Grupo DB atua, essencialmente, por meio da Diagnósticos da América S.A.

("Dasa"), no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica em diversos estados brasileiros e na prestação de serviços médico-hospitalares em determinados municípios. O Grupo DB detém outros investimentos no segmento de saúde, além de investimentos em segmentos diversos, como holdings imobiliárias e recursos humanos. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Allcare Investimentos e Participações S.A. ("Empresa Alvo") e suas subsidiárias Allcare Administradora de Benefícios em Saúde Ltda., Allcare Administradora de Benefícios São Paulo Ltda., Allcare Benefícios Corretora de Seguros São Paulo Ltda. e Solution Serviços e Gestão em Saúde Ltda. ("Grupo Allcare") Grupo(s) econômico(s): [ACESSO RESTRITO] Breve descrição: De acordo com os autos, a Empresa-Alvo controla as empresas Allcare Administradora de Benefícios em Saúde Ltda., Allcare Administradora de Benefícios São Paulo Ltda., Allcare Benefícios Corretora de Seguros São Paulo Ltda. e Solution Serviços e Gestão em Saúde Ltda. (Grupo Allcare). O organograma societário do Grupo Allcare está abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as Requerentes, o Grupo Allcare é especializado no setor de administração de planos de saúde médico e odontológico essencialmente para o segmento coletivo por adesão.

O grupo atua como intermediário entre (i) entidades de classes, órgãos governamentais ou empresas que desejam contratar planos de saúde para seus profissionais e (ii) as operadoras de planos de saúde que ofertam tais produtos. Além disso, a Solutions Serviços e Gestão em Saúde Ltda. ("Solutions") é uma subsidiária da Allcare especializada em serviços de backoffice, mais especificamente Business Process Outsourcing (BPO) para entidades de classe e operadoras de planos de saúde, com foco naquelas que contratam os serviços de administração de benefícios da AllCare. Tais serviços incluem, por exemplo, serviços de faturamento e gerenciamento de inadimplência para entidades de classe e operadoras de planos de saúde, consultoria para otimizar processos operacionais, incluindo underwriting, cadastros, atendimento e relacionamento com o cliente, dentre outros. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Administração de benefícios Corretagem de seguros VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, o Grupo Allcare atua, principalmente, nos mercados de administração de benefícios e de corretagem de seguros, bem como no mercado de serviços de tecnologia da informação (especificamente Business Process Outsourcing). O Grupo DB (Sra.

Dulce Pugliese de Godoy Bueno), por sua vez, atua essencialmente por meio da Dasa nos mercados de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica. As Requerentes declararam que "a Adquirente não possui controle e/ou participação em quaisquer outras entidades que atuem no setor de administração de planos de saúde médico e odontológico ou em mercados que possam ser considerados como verticalmente relacionados". Nota-se que o Cade já analisou casos em que não foi considerada a existência de integração vertical entre as atividades de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica (que são exercidas pelo Grupo DB) e as atividades de administração de benefícios e corretagem de seguros (que são exercidas pela Empresa-Alvo e suas subsidiárias)[4]. Além disso, o documento "Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica", elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE) e atualizado em janeiro/2022, elenca diversas relações verticais já verificadas pelo Cade na análise de atos de concentração relacionados aos mercados da cadeia de saúde suplementar. Embora não se trate de uma lista exaustiva de possíveis integrações verticais, observa-se que os mercados de administração de benefícios e de corretagem de seguros ainda não foram apontados como verticalmente relacionados aos mercados de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica.

Em relação ao mercado de serviços de TI, as Requerentes argumentaram que "não há relações horizontais e/ou verticais entre os segmentos de atuação da Solutions e as empresas do grupo econômico da Compradora". Segundo as Requerentes, "embora serviços de BPO, e especificamente os serviços prestados pela Solutions, possam ser contratados por uma variedade de empresas e entidades de classe no setor de saúde suplementar", "trata de serviço complementar e acessório, e não um insumo ou um serviço essencial na prestação dos serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) prestados pela Dasa. Isto é, não seria correto considerar uma relação vertical entre as atividades da Solutions e Dasa, pois não há relação de insumo-produto entre esses mercados ou dependência em uma cadeia produtiva". De todo modo, as Requerentes estimaram que a participação da Solutions no mercado brasileiro de BPO seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), demonstrando a baixa representatividade da Empresa-Alvo nesse segmento. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.003168/2020-43 (Algol – Fundo de Investimento em Participações e Multiestratégia e Eterna Investimento e Participações S.A.); n° 08700.004185/2019-64 (Rede D’Or São Luiz S.A.

e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.).