Fabricação de Peças e Acessórios para o Sistema de Freios de Veículos Automotores

SEI/CADE - 1517360 - Nota Técnica Nota Técnica nº 2/2025/CGAA7/SGA2/SG/CADE Processo Administrativo nº 08700.004040/2020-05 (Autos Restritos nº 08700.004148/2020-90) Representante: Cade ex officio. Representados: Continental Teves AG & Co. (“Continental” ou “Conti-Teves”); Robert Bosch GmbH (“Bosch”); ZF TRW Automotive Holdings Corp[1] e suas subsidiárias[2] na Alemanha (conjuntamente denominadas “TRW Automotive”); Artur Otto; Frank Ahlborn; Michael Lambrich; Roland Bausch; Rüdiger Kaufmann; Stefan Cromm; Stefan Walter; e Volker Ternes. Advogados: Barbara Rosenberg; Daniel Costa Rebello; José Alexandre Buaiz Neto; Luiz Eduardo Spinola Jahic; Marcelo Procópio Calliari; Marcos Antônio Tadeu Exposto Júnior; Vivian Anne Fraga do Nascimento Arruda; e outros. EMENTA: Processo Administrativo. Suposto Cartel no mercado de sistemas de freio e seus componentes para veículos leves, com efeitos no mercado nacional. Encerramento da Fase Instrutória. Novas Alegações. VERSÃO pública I. RELATÓRIO I.1 Considerações Iniciais Trata-se de Processo Administrativo instaurado por meio do Despacho SG nº 7/2021 (SEI 0868631) em 02/03/2021, que acolheu a Nota Técnica nº 17/2021/CGAA7/SGA2/SG/Cade (SEIs 0868322 e 0868279), a fim de investigar suposta prática de condutas anticompetitivas passíveis de enquadramento no art. 36, I a IV, c/c § 3º, I, "a", "b", "c" e "d” e VIII; na forma dos arts. 69 e seguintes, todos da Lei nº 12.529/2011.

Constam como Representados no presente feito, as seguintes pessoas jurídicas: Continental Teves AG & CO. (“Continental” ou “Conti-Teves”), Robert Bosch Gmbh (“Bosch”), ZF TRW Automotive Holdings Corp e suas subsidiárias na Alemanha (conjuntamente denominadas “TRW Automotive”); e as seguintes pessoas físicas: Artur Otto, Frank Ahlborn, Michael Lambrich, Roland Bausch, Rüdiger Kaufmann, Stefan Cromm, Stefan Walter e Volker Ternes. I.2 Da instauração do Processo Administrativo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Conforme mencionado anteriormente, tendo em vista as evidências apresentadas e o conjunto probatório acostado aos autos, instaurou-se, em 02/03/2021, o presente Processo Administrativo por meio do Despacho SG nº 7/2021 (SEI 0868631). A conduta investigada afetou especificamente o mercado internacional de sistemas de freio e seus componentes para veículos leves, com efeitos no Brasil. Os componentes de sistemas de freio abrangidos nesta apuração são compostos por servo-freio/cilindros principais de freios, pinça do disco de freio ou freio a tambor e cilindro de roda[3]. Em síntese, nos termos da referida nota de instauração, foram constatados fortes indícios de prática de cartel mediante ajustes colusivos por meio de reuniões presenciais, troca de e-mails e conversas telefônicas com o intuito de trocar informações para uniformizar a posição de negociação frente a fornecedores em comum.

A conduta representava a possibilidade de obter condições e vantagens mais favoráveis por meio da atuação coordenada a partir da troca de informações acerca de planejamento da produção individual de cada empresa e adesão ou recusa a novos termos estabelecidos pelos clientes em comum. A investigação teve seu curso procedimental regular com a notificação de todos os Representados e a oportunização do exercício da ampla defesa e do contraditório. I.3. Das Notificações dos Representados Após a instauração do Processo Administrativo, com base nos endereços constantes nos autos, foram expedidas Notificações aos Representados para que apresentassem suas defesas. Os Representados Artur Otto, Frank Alhborn, Michael Lambrich, Roland Bausch e Stefan Cromm, que se encontravam em local ignorado, incerto, não sabido e/ou inacessível, conforme detalhado na Nota Técnica nº 8/2023 (SEI 1190499), foram notificados por meio do Edital nº 282, de 21/06/2023 (SEI 1249807), publicado em 05/07/2023 (SEI 1256440). Desta forma, decorrido o prazo do edital, as partes foram notificadas, conforme Certidão de Ciência de Notificação (SEI 1264000), do início do prazo para apresentação de defesa em 26/07/2023. Diante da ocorrência de solicitação de dilação de prazo por mais 10 dias, o encerramento do prazo de defesa ocorreu no dia 04/09/2023. Tabela 01:

Notificações e defesas apresentadas Representados Vínculo Notificação (nº SEI) Entrega da Notificação (nº SEI) Defesas Apresentadas (nº SEI) Continental do Brasil Produtos Automotivos Ltda. 0872837 0878622 1280533 Lucas Automotive Gmbh (TRW) 0874724 0874724 1275344 Robert Bosch Gmbh 0872850 0885964 1279417 TRW Deutschland Holding Gmbh 0874722 0874722 1275344 ZF TRW Automotive Holdings Corp. 0874705 0874705 1275344 Artur Otto Continental 0873325; Edital 1249807 0878623 Não apresentou defesa Frank Ahlborn Bosch 0873328; Edital 1249807 0885965 Não apresentou defesa Michael Lambrich TRW 0885252; 0977235; Edital 1249807 0887165 0979197 Não apresentou defesa Roland Bausch TRW 0885252; Edital 1249807 0887165 Não apresentou defesa Rüdiger Kaufmann TRW 0874727 0874727 1275344 Stefan Cromm Continental 0873326; Edital 1249807 0878624 Não apresentou defesa Stefan Walter TRW 0874730 0874730 1275344 Volker Antonius Ternes TRW 0874735 0874735 1275344 I.4.

Das Defesas Foram apresentadas as manifestações das pessoas jurídicas e físicas que celebraram [ACESSO RESTRITO] e da pessoa jurídica que celebrou Termo de Compromisso de Cessação (TCC) (SEI 1279417), ratificando as declarações prestadas no acordo, bem como a defesa da Representada Continental (SEI 1280533), que trouxe a arguição de preliminares já enfrentadas no saneamento do processo, nos termos da Nota Técnica 70/2023 (SEI 1298382), cujos termos foram indeferidos, exceto pela alteração indicada na alínea "c" do item III da referida nota técnica. No mérito, a Continental defendeu que as evidências apresentadas no processo não são capazes de comprovar qualquer violação ou ilícito concorrencial de sua parte e que os documentos disponíveis estariam aptos a demonstrar, no máximo, uma troca de informações sensíveis. Acrescentou, ainda, que não há qualquer evidência de que a conduta da Continental tenha gerado efeitos no Brasil. Os Representados, pessoas físicas, Artur Otto, Frank Alhborn, Michael Lambrich, Roland Bausch e Stefan Cromm não apresentaram defesa e foram considerados revéis. I.5. Do Termo de Compromisso de Cessação (TCC) No decorrer das investigações foi celebrado um TCC (SEI 1247136), no qual a Representada Robert Bosch GMBH (Bosch), no papel de Compromissária, reconheceu a sua participação nas condutas investigadas e trouxe mais evidências aos autos.

Em 10/05/2023, na 213ª Sessão Ordinária de Julgamento (SEI 1247133), foi homologado pelo Tribunal do Cade o TCC celebrado com a Bosch. Diante da homologação, foram juntados aos autos os termos do TCC, bem como o Histórico da Conduta (SEI 1247139 e 1247141), elaborados a partir dos relatos da Compromissária, contendo informações complementares a respeito dos fatos, do modo de funcionamento do cartel e de seus participantes, além de cópia do Relatório de Certificação dos documentos apresentados (SEI 1295767). I.6. Da Revelia dos Representados e Do Saneamento O presente Processo Administrativo foi devidamente saneado em 19/10/2023, momento em que as questões preliminares apresentadas pela Representada Continental em sua defesa foram devidamente examinadas e indeferidas nos termos da Nota Técnica nº 70/2023, acolhida pelo Despacho SG nº 1410/2023 (SEIs 1298382 e 1299042, respectivamente). O Despacho SG nº 1410/23 (SEI 1299042) determinou: (a) pela decretação da revelia dos Representados Artur Otto, Frank Ahlborn, Michael Lambrich, Roland Bausch e Stefan Cromm, já que, devidamente notificados quanto à instauração do presente Processo Administrativo, deixaram de apresentar defesa nos autos, nos termos do art. 71 da Lei nº 12.529/2011, correndo contra eles os demais prazos, sem prejuízo de poderem intervir em qualquer fase do processo, sem direito à repetição de qualquer ato já praticado;

(b) pelo indeferimento das preliminares alegadas pela Representada Continental do Brasil Produtos Automotivos Ltda.; (c) pela alteração indicada na alínea "c" do item III da Nota Técnica 70/2023[4]; e (d) pelo deferimento da produção de provas documentais até o encerramento da instrução, para todos os Representados. I.7. Da Instrução Probatória Em relação à instrução probatória do presente feito, a fase de investigação foi amplamente instruída com extenso material probatório trazido [ACESSO RESTRITO], pela Compromissária e por esta SG/Cade, por meio da requisição de informações. Abaixo apresenta-se uma tabela com os principais atos instrutórios realizados: Tabela 02. Principais Atos Instrutórios Data Ato nº SEI 25/09/2020 [ACESSO RESTRITO]  0814319, 0814320, 0814322, 0814324 02/03/2021 Instauração do Processo Administrativo 0868322, 0868627, 0868631 09 e 10/03/2021 Envio de ofício aos representantes legais da Bosch [ACESSO RESTRITO]  0876051, 0876744, 0876269, 0876792 30/03/2021 Envio de ofício à Coordenação-Geral de Cooperação Internacional - CGCI/DIREX/DPF 0885252 03/11/2021 Envio de ofícios ao Departamento de Recuperação de Ativos e Cooperação Jurídica Internacional da Secretaria Nacional de Justiça 0977231, 0977233, 0977234, 0977235 05/04/2022 Envio de ofícios aos representantes legais das pessoas jurídicas Representadas 1044200, 1044201, 1044204 05/04/2022 Envio de ofícios às empresas Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda., BMW do Brasil Ltda.

e Mercedes-Benz do Brasil Ltda. 1044205, 1044207, 1044211 20/04/2022 Envio de ofício à BMW do Brasil Ltda. 1050342 16/05/2023 Celebração de TCC 1247136 30/06/2023 Publicação no DOU do Edital nº 282 1253707 28/09/2023 Envio de ofício aos representantes legais da Continental 1291053 e 1291173 19/10/2023 Saneamento do Processo Administrativo 1299042 e 1298382 Fonte: Elaboração Própria II. DO ENCERRAMENTO DA FASE INSTRUTÓRIA E DAS NOVAS ALEGAÇÕES Estando o feito satisfatoriamente instruído, sugere-se o encerramento da fase instrutória e a notificação dos Representados para que sejam apresentadas novas alegações, em conformidade com o art. 156 do RICADE. [Assinaturas Eletrônicas] DEOCLECIANO ALVES PIRES NETO Técnico de Análise Antitruste 7 EMMANUEL ALI NOVAES FARIA Coordenador de Análise Antitruste 7 ANDREA LÚCIA FREIRE DO NASCIMENTO Coordenadora-Geral de Análise Antitruste 7 FELIPE LEITÃO VALADARES ROQUETE Superintendente-Adjunto Substituto ALEXANDRE BARRETO DE SOUZA Superintendente-Geral #_contem_1_marcas_sigilo [1] Atual denominação de TRW Automotive Holdings Corp., adquirida pela ZF Friedrichshafen em 2015. Referência feita ao Ato de Concentração de n° 08700.000285/2015-98, aprovado sem restrições em fevereiro de 2015. [2] TRW Deutschland Holding GmbH e Lucas Automotive GmbH. [3] Excluindo freios a disco. [4] "c) a alteração na Nota Técnica 17 (SEI nº 0868322 e 0868279) e no Despacho SG Instauração PA 7 (SEI nº 0868631), para que onde se lê "art.

36, I a IV, c/c seu § 3º, I, "a", "b", "c" e "d" e VIII, todos da Lei nº 12.529/2011", leia-se "artigos 20, I a IV, e 21, I, III, VIII e X, da Lei nº 8.884/94, correspondentes ao art. 36, I a IV, c/c seu § 3º, I, "a", "c" e "d" e VIII, todos da Lei nº 12.529/2011";