Ato de Concentração Sumário nº 08700.006307/2025-03

SEI/CADE - 1584350 - Parecer PARECER Nº: 375/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006307/2025-03 PARTES: ICTSI AMERICAS B. V. E INHAÚMA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - RESPONSABILIDADE LIMITADA EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Terminais portuários e serviços logísticos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/06/2025 (1579477) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1579647 Formulário de Notificação Público 1579472 Restrito 1579471 Edital Número 436 (1580762) Data de publicação no DOU 24/06/2025 (1580762) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela ICTSI Americas B.V. (“ICTSI Americas” ou “Compradora”), de [ACESSO RESTRITO] das cotas emitidas pelo Inhaúma Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada (“FII Inhaúma” ou “Fundo-alvo”), de titularidade de Camila de Assunção Appel (“Camila”) e de João Antônio Lopes Filho (“João”) e, em conjunto com Camila, os (“Vendedores”). Dessa forma, a ICTSI Americas passará a deter o controle unitário do FII Inhaúma, de acordo com os autos. Em 24 de setembro de 2024, a IRB Holding Ltda. (“IRB”), empresa parte do Grupo ICTSI, e a Companhia Brasileira de Diques submetaram ao CADE o AC nº 08700.007207/2024-13 (IRB Holding Ltda. e Companhia Brasileira de Diques)[3]. Na ocasião, o CADE aprovou a aquisição, pelo Grupo ICTSI, de 47% das cotas do FII Inhaúma e, por conseguinte, de um imóvel de 320 mil m² localizado no Rio de Janeiro/RJ ("Imóvel") no qual o Grupo ICTSI planeja desenvolver e implantar um Terminal de Uso Privado (TUP). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo ICTSI, a Operação representa uma oportunidade de aumentar sua participação societária no FII Inhaúma. Para a Vendedora, a Operação possibilita a realização de parte de um investimento." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): ICTSI Americas B.V. (“ICTSI Americas” ou “Compradora”) Breve descrição: De acordo com os autos, o Grupo ICTSI é um operador internacional de terminais de contêineres e multipropósito, que atende ao setor global de transporte de contêineres.

Seu negócio é a aquisição, o desenvolvimento, a operação e a gestão de terminais de contêineres e terminais multipropósito, com foco em instalações com movimentação anual total que varia de 50.000 a 3.500.000 Unidades Equivalentes a 20 pés (Twenty Feet Equivalent Units - “TEUs”). Também lida com cargas gerais e oferece vários serviços auxiliares, como armazenamento, carregamento e descarregamento de contêineres, inspeção, pesagem e serviços para contêineres refrigerados ou reefers[5]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Inhaúma Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Responsabilidade Limitada (“FII Inhaúma”) Breve descrição: De acordo com os autos, o FII Inhaúma é um fundo de investimento imobiliário administrado pelo Banco Fator S.A. e gerido pela Fator Administração de Recursos Ltda. (“FAR”). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Terminais portuários Serviços logísticos VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima: (i) O FII Inhaúma (Fundo-alvo) já faz parte do Grupo ICTSI, nos termos da Res. 33/22 (item II.5.2. do Anexo II). (ii) Todas as eventuais relações verticais e horizontais entre o Grupo ICTSI e o FII Inhaúma são pré-existentes à operação (no caso, apontam as Partes (i) sobreposição horizontal no mercado de terminais portuários;

e (ii) integração vertical entre o mercado de terminais portuários a serem desenvolvidas no Imóvel-alvo detido pelo FII Inhaúma, de um lado, e as atividades de serviços de logística desempenhadas pelo Grupo ICTSI, de outro). (iii) O market share do FII Inhaúma nos mercados afetados pela operação já seria atribuível ao Grupo ICTSI. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] De acordo com os autos, o Grupo ICTSI não conta com participação societária de qualquer armador em suas operações, sendo, assim, conhecido por operar terminais chamados de white flag.