Ato de Concentração Sumário nº 08700.004690/2026-38

SEI/CADE - 1767104 - Parecer PARECER Nº: 401/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004690/2026-38 PARTES: Aena Desarrollo Internacional S.M.E., S.A. e Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Concessões aeroportuárias Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20 de maio de 2026 (1755196) Pagamento da taxa processual 1757377 Formulário de Notificação Público 1755180 Restrito 1755181 Edital Número 375 (1756197) Data de publicação no DOU 25 de maio de 2026 (1757696) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "Trata-se de notificação da aquisição, pela Aena Desarrollo Internacional S.M.E., S.A. ("Aena Internacional" ou "Compradora"), da totalidade das ações representativas do capital social da Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A.

("CARJ" ou "Empresa-Alvo"), atual concessionária do Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro – Galeão ("Galeão")." (grifos nossos) As Requerentes acrescentaram que a operação decorre do leilão de venda assistida promovido pela Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), no contexto da solução consensual aprovada pelo Tribunal de Contas da União (TCU), que homologou acordo celebrado entre os órgãos públicos e a CARJ. Segundo os autos, esse arranjo estabeleceu as bases para a readequação do contrato de concessão a níveis sustentáveis e previu, como etapa final da solução consensual, a alienação da totalidade das ações da CARJ a terceiro adquirente, por meio de procedimento competitivo de Venda Assistida. A Venda Assistida foi conduzida por meio de leilão público realizado na sede da B3, no dia 30 de março de 2026, segundo o critério de melhor proposta econômica, no qual a Aena sagrou-se vencedora. Nos termos previstos no Edital da Venda Assistida, a aquisição está condicionada à aprovação prévia da ANAC e do CADE. Como resultado da Venda Assistida, a Aena Internacional irá adquirir a totalidade das ações representativas do capital social da CARJ, atualmente detidas pela Infraero (49%) e pela RJA (51%), esta última detida pela Excelente B.V. e pelo FIP Vinci. Lei 12.529/11: Art. 90: Art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Comprador: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento da Empresa-Alvo: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação está alinhada à sua estratégia de longo prazo de consolidar um portfólio internacional de concessões aeroportuárias de alta qualidade, inseridas em marcos regulatórios estáveis e com perfis atrativos de risco e retorno. O Aeroporto do Galeão é um importante hub internacional, com capacidade disponível relevante e potencial de crescimento, altamente complementar ao portfólio operado pelo Grupo Aena no Brasil.

A aquisição também permitirá à Aena Internacional (assim como ao Grupo Aena) obter controle operacional integral e consolidação contábil do ativo, viabilizando a aplicação de sua expertise operacional comprovada e de seus padrões de eficiência. Além disso, o regime tarifário regulado, com indexação à inflação, exigências obrigatórias limitadas de CAPEX e ausência de endividamento existente favorecem a previsibilidade na geração de caixa e na criação de valor ao longo do prazo remanescente da concessão. Em termos gerais, a Operação contribui para a diversificação geográfica do Grupo Aena e para o crescimento sustentável de seu EBITDA no longo prazo." Valor: De acordo com os autos: "A proposta econômica vencedora da Aena Internacional a título de contribuição inicial foi no valor de R$ 2.900.000.000, a ser pago em parcela única. Nos termos do Edital, da referida contribuição inicial serão deduzidos: (A) o valor do ressarcimento a ser pago aos atuais acionistas (RJA e Infraero), acrescido do dos tributos incidentes, pagamento este que ocorrerá na data da alienação das ações; (B) bem como os tributos incidentes em razão da modificação do contrato de concessão, os quais poderão ser deduzidos da contribuição inicial." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos:

"A Operação não está sujeita à aprovação antitruste em outras jurisdições." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "Nos termos do Edital da Venda Assistida, a Operação também estava sujeita à aprovação prévia da ANAC, devidamente obtida por meio da Decisão nº 745, de 4 de maio de 2026 pela qual a ANAC homologou o resultado do processo licitatório veiculado no Edital de Leilão nº 01/2025 e adjudicou o respectivo objeto à proponente vencedora, Aena Internacional."[1] IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Aena Desarrollo Internacional S.M.E., S.A. ("Aena Internacional" ou "Compradora") Breve descrição: País sede: Espanha. De acordo com os autos: "A Aena Internacional é subsidiária integral da Aena, S.M.E., S.A. ("Aena"), matriz do Grupo Aena. Aena é uma entidade espanhola, operadora de aeroportos na Espanha e a Aena Internacional é seu instrumento para a atividade internacional. Aena Internacional tem participações acionárias, diretas e indiretas, em sociedades que atuam como operadoras de aeroportos, focadas na gestão e operação de infraestrutura aeroportuária em diversos países, incluindo Reino Unido, México, Jamaica e Brasil. A Aena Internacional ingressou no mercado brasileiro em 2019, por meio da vitória na licitação do Bloco Nordeste, que compreende 6 aeroportos localizados na região Nordeste do país.

Posteriormente, em 2022, ampliou sua presença no Brasil ao vencer a concessão do Bloco Onze, que abrange aeroportos situados principalmente nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Norte. Atualmente, a Aena opera, por meio de concessão, 17 aeroportos no Brasil, distribuídos por 9 estados da federação[2]." Parte(s) envolvida(s): Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A. ("CARJ" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: País sede: Brasil. De acordo com os autos: "A CARJ, atual operadora do aeroporto do Galeão, é uma sociedade de propósito específico composta pelo Governo Federal – por meio da Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária ("Infraero"), detentora de 49% do capital social – e pela Rio de Janeiro Aeroporto S.A. ("RJA"), que detém a participação majoritária de 51%. A RJA, por sua vez, é uma sociedade detida pela Excelente B.V. (controlada pela Changi Airports International Pte. Ltd., subsidiária integral do Changi Airport Group - "CAI") e pela Classe Única Multiestratégia do Vinci Compass Infrastructure Strategic Airports Fundo de Investimento em Participações – Responsabilidade Limitada, fundo de investimento gerido pela Vinci Infraestrutura Gestora de Recursos Ltda. ("FIP Vinci" e, em conjunto com Infraero e CAI, referidos como "Vendedores"). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Concessões aeroportuárias VII.

ANÁLISE DE MÉRITO A operação trata da aquisição da totalidade da Empresa-Alvo, uma sociedade de propósito específico (SPE) criada especificamente para operar a concessão pública do aeroporto do Galeão no Rio de Janeiro. Em primeiro lugar, destaca-se que não se trata de uma operação entre entes privados, mas sim de um procedimento competitivo promovido pelo Poder Público, denominado Venda Assistida[3], com o objetivo de transferir a operação da atual concessão e atualizar seus termos sem acarretar novo processo licitatório completo. Dessa forma, a Venda Assistida guarda semelhanças com uma outorga original, embora não seja equivalente. Cabe ressaltar que o edital do processo competitivo previu vedação à aquisição por empresa aérea[4] (suas Controladoras, Controladas e Coligadas, bem como às Controladas e Coligadas das respectivas Controladoras e das Controladas) de forma isolada ou pelos operadores aeroportuários do Aeroporto Internacional de Guarulhos e Viracopos (suas Controladoras, Controladas e Coligadas, bem como às Controladas e Coligadas das respectivas Controladoras e das Controladas). Em segundo lugar, mercados de concessões públicas em geral costumam ser analisados pelo Cade[5] sob duas óticas:

(i) cenário de concorrência no mercado, ótica restrita que considera a concessão como monopólio natural no qual as atividades são desempenhadas de forma exclusiva pela concessionária, nos limites da concessão outorgada pelo poder público (i.e., mercado de exploração de cada área de concessão); e (ii) cenário de concorrência pelo mercado, ótica abrangente de âmbito nacional, considerando a concorrência promovida em concessões por parte do poder público no momento da licitação do serviço, que pode contar, inclusive, com a participação de players internacionais (mercado de acesso às áreas de concessão). No cenário de concorrência no mercado, a operação acarreta mera substituição de agente econômico, uma vez que a Aena, vencedora do processo de venda assistida, assumirá a integralidade da concessão da operação do referido aeroporto. Sob essa perspectiva, as Requerentes manifestaram nos autos que a Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical nem acarreta efeitos sobre a concorrência nos demais aeroportos ou concessões futuras. Já no cenário de concorrência pelo mercado, tem-se que a Aena já opera duas outras concessões aeroportuárias no Brasil, que totalizam 17 aeroportos, e passará a operar 18 com a concessão da CARJ, o que poderia ser entendido como sobreposição horizontal.

Os dados apresentados pelas Requerentes apontam para participação combinada de 27% em número de passageiros movimentados no Brasil em 2025, e de 26,4% em número de pousos e decolagens, com variação de HHI de 294,66 e de 262,08, respectivamente. Entretanto, as Partes sustentam que fatores regulatórios e legais atuariam como limitadores de exercício de poder de mercado no cenário pós-operação. Em particular, para além do escopo das obrigações assumidas pela concessionária, os níveis de serviço esperados, as metas de desempenho, os investimentos obrigatórios e os padrões operacionais aplicáveis, destacaram a regulação das receitas tarifárias e não-tarifárias. Dessa forma, defendem as Partes que a concessionária não dispõe de liberdade irrestrita para definir unilateralmente preços ou condições de cobrança, estando condicionada por parâmetros previamente definidos e supervisionados pela ANAC. As Requerentes também argumentaram que não há barreiras à entrada no mercado de disputa pelas concessões e existe rivalidade efetiva, com a entrada recente de players já atuantes no mercado internacional, mas também outros que ainda não atuavam com concessões aeroportuárias.

Nesse sentido, alegaram que a dinâmica competitiva em concessões futuras não seria influenciada por incumbentes já presentes no mercado, tendo em vista a independência entre as licitações públicas, com players capazes de exercer pressão competitiva, tais como Zurich, Corporacion América, Invepar, Motiva, Fraport, dentre outros, além de empresas internacionais ainda não estabelecidas no Brasil ou bancos de investimentos ou grandes construtoras com atuação em infraestrutura. Por fim, certos dispositivos contratuais atuam como mitigadores de concentração na disputa pelo mercado no caso específico de concessões aeroportuárias: (i) qualquer transferência societária que implique alteração do controle é vedada sem a anuência da Anac; e (ii) não podem ser admitidos como acionistas certos operadores portuários de determinadas concessionárias[6]. Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Publicada no Diário Oficial da União em 5 de maio de 2026.

Disponível em https://www.in.gov.br/web/dou/-/decisao-n-745-de-4-de-maio-de-2026-703190576. ^ O Grupo Aena atua no Brasil por meio das seguintes SPEs (i) Aeroportos do Nordeste do Brasil S.A. ("ANB") e (ii) Bloco de Onze Aeroportos do Brazil S.A. ("BOAB"), ambas 100% detidas pela Aena Internacional. ^ O procedimento competitivo denominado “Venda Assistida” teve por objetivo a repactuação do Contrato de Concessão nº 001/ANAC/2014 – SBGL (Contrato de Concessão), relativo ao Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro/Galeão (Aeroporto), e reflete a solução estabelecida pela Comissão de Solução de Controvérsia (CSC) estabelecida no âmbito da Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (SECEX/Consenso) do Tribunal de Contas da União, nos termos da Instrução Normativa nº 91/2022 do TCU (IN TCU 91/2022) e Acórdãos nº 1593/2023 e 1260/2025, ambos TCU-Plenário. A solução consiste na repactuação do Contrato de Concessão do Aeroporto do Galeão com mudança das premissas e modernização regulatória, com a consequente submissão a um teste de mercado denominado “Venda Assistida”, para alienação da totalidade das ações da Concessionária, associada à saída da Infraero de sua composição societária, que restou confirmada em diretriz política emitida pela SAC/MPor, nos termos do Ofício nº 915/2024/SAC/MPOR, de 28 de dezembro de 2024.

^ Estava admitida a participação de Empresas Aéreas, suas Controladoras, Controladas e Coligadas, bem como as Controladas e Coligadas das Controladoras e das Controladas das Empresas Aéreas como membro de Consórcio, desde que não detenham, em conjunto, participação superior a 2% (dois por cento) neste. Além disso, em qualquer hipótese estava vedada a participação de Empresas Aéreas na administração da Concessionária, ficando impossibilitada de eleger membros do Conselho de Administração ou da Diretoria. ^ As Requerentes destacaram os seguintes precedentes envolvendo concessões públicas, nos quais o Cade tem adotado predominantemente a lógica de concorrência pelo mercado, reconhecendo que a competição entre os agentes ocorre no momento da licitação promovida pelo poder público, e não durante a execução contratual: (i) casos relativos a concessões de rodovias (ACs nº 08700.001344/2025-17, 08700.002810/2024-09, 08700.009049/2023-47, 08700.000890/2023-79, 08700.007648/2022-45 e 08700.003939/2020-01); (ii) saneamento básico (ACs nº 08700.005228/2024-96, 08700.002516/2018-41 e 08700.001557/2018-10); (iii) iluminação pública (AC nº 08700.001228/2020-93), e (iv) transporte metroviário/VLT (ACs nº 08700.002058/2020-64 e 08700.009419/2014-55). ^ Cf.

"Capítulo X - Da Transferência da Concessão e do Controle Societário" do Contrato de Concessão nº 001/ANAC/2014 (SEI 1755184) e Minuta do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão do Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro Galeão (SEI 1755188).