Ato de Concentração Sumário nº 08700.008180/2022-14

SEI/CADE - 1149364 - Parecer PARECER Nº 571/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008180/2022-14 REQUERENTES: SATS International SAS e Promontoria Holding 243 B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SATS International SAS e Promontoria Holding 243 B.V. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: atividades auxiliares dos transportes aéreos, exceto operação dos aeroportos e campos de aterrissagem. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. SATS International SAS ("SATS International" ou "Compradora") A SATS International é subsidiária integral da SATS Ltd. ("SATS"), que é uma empresa de Singapura que atua nos segmentos de ground handling, cargo handling e soluções de serviços de refeições[1] e, segundo as Requerentes, a SATS Ltd. oferta seus serviços principalmente na Ásia, em especial no Aeroporto Changi de Singapura. A SATS não possui presença direta ou indireta no Brasil e integra o Grupo Temasek. A Temasek é uma empresa de investimentos sediada em Singapura. De acordo com as Requerentes, a Temasek possui 12 escritórios espalhados pelo mundo e um portfólio de investimentos de cerca de SGD 403 bilhões (em março de 2022), principalmente em Singapura e na Ásia. O portfólio da Temasek abrange uma ampla gama de indústrias: serviços financeiros; transportes e indústrias; telecomunicações, mídia e tecnologia; bens de consumo e real estate;

life sciences e agronegócios; fundos multi-setoriais e outros setores, inclusive, crédito. A Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”) detém, por meio da Venezio Investments Pte. Ltd., subsidiária integral indireta da Temasek, 39,68% das ações e direitos de voto na SATS. O Grupo Temasek auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Promontoria Holding 243 B.V. ("Promontoria" ou "Empresa-Alvo") A Promontoria é uma holding que indiretamente detém 100% das ações da WFS Global Holdings S.A.S. ("WFS"), empresa sediada em Paris, França, que, segundo as Requerentes, conjuntamente com outras entidades do Grupo WFS, opera primordialmente na prestação de serviços de cargo handling[2]. Adicionalmente, a WFS presta serviços de ground handling[3] e outros serviços relacionados a frete, mais especificamente, serviços de cargo handling offline e serviços de caminhão. Especificamente no Brasil, o Grupo WFS[4] (por meio de sua subsidiária Orbital, na qual detém 80% de participação) atua em 18 aeroportos[5] e fornece serviços de ground handling (incluindo serviços de rampa, bagagem, passageiros). Os clientes da Orbital são principalmente companhias aéreas e aeroportos e integra o Grupo WFS.

A WFS é detida indiretamente pela EmpresaAlvo, uma holding sediada na Holanda que é indiretamente detida por fundos e contas geridas por Cerberus Capital Management, L.P. (“Cerberus”)[6] . O Grupo Cerberus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1136856) Data da notificação 20/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 626, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2022 (SEI 1142580) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SATS, por meio de sua subsidiária integral indireta SATS International, de 100% das ações e dos direitos de voto na Promontoria, uma holding que indiretamente detém 100% das ações da WFS (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][7]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação proporciona à SATS e à WFS uma oportunidade de expandir as suas respectivas atuações geográficas.

A Operação dará à SATS acesso a novos canais de trânsito de carga aérea, como as rotas Norte América-Europa e as rotas domésticas dos EUA, que representam cerca de 6% e 19% do volume total de trânsito aéreo internacional, respectivamente. Com isso, a SATS poderá servir clientes estratégicos com soluções de ponta a ponta e serviço consistente a nível mundial, competindo com grandes players globais em ground e cargo handling, como a Swissport, dnata e Menzies. Além disso, a Operação acelerará o crescimento da SATS no mercado de cargo handling, que provou ser resiliente ao longo dos ciclos e está desfrutando de momento favorável para crescimento estrutural, impulsionado pelo crescimento consolidado do ecommerce e pela demanda por serviços de cargo handling de alto valor. Os clientes da empresa combinada serão beneficiados pela rede geográfica aprimorada e expertise combinada das Requerentes. As Requerentes informaram que a Operação [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical. O Grupo SATS atua no segmento de ground handling, assim como a WFS.

Por meio da Orbital, o Grupo WFS possui atuação no mercado de ground handling no Brasil. Esse segmento é usualmente definido em precedentes do CADE[8], na dimensão produto, como uma ampla variedade de importantes serviços para que as companhias aéreas possam operar voos, servindo de suporte às operações, incluindo atividades como manutenção, manuseio de combustível e frete, check-in de passageiros, catering, manuseio de bagagem e transporte dentro do próprio aeroporto[9][10]. Já na dimensão geográfica o mercado de ground handling se limita a cada aeroporto em que os serviços são prestados[11]. Segundo as Requerentes, a SATS e as empresas do portfólio do Grupo Econômico da Temasek não atuam no mercado de ground handling no Brasil. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] De acordo com o contrato: [ACESSO RESTRITO].

As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, seus serviços de ground handling e cargo handling englobam manuseio de frete aéreo, serviços de passageiros, manuseio de rampas, manuseio de bagagens, segurança de aviões, limpeza interna de aeronaves e serviços premium de lounge. O negócio de serviços de refeição da SATS engloba catering para voos, distribuição e logística de alimentos, catering industrial, bem como a produção de alimentos refrigerados e congelados. [2] De acordo com as Requerentes, incluindo armazenagem de cargas, logística global para transporte aéreo de carga e gerenciamento de instalações de carga. [3] Incluindo serviços de rampa, bagagem, passageiros, segundo as Requerentes. [4] Segundo as Requerentes, o Grupo WFS presta serviços em 164 localidades em 18 países, sobretudo na Europa e nas Américas. [5] Aeroporto Internacional de Belém; Aeroporto Internacional de Brasília; Aeroporto Internacional de Cuiabá; Aeroporto de Congonhas; Aeroporto Internacional de Belo Horizonte; Aeroporto Internacional Afonso Pena; Aeroporto Internacional de Fortaleza; Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro; Aeroporto Internacional de São Paulo; Aeroporto Internacional de Foz do Iguaçu; Aeroporto de Manaus; Aeroporto Internacional de Natal; Aeroporto Internacional de Salvador; Aeroporto de Petrolina; Aeroporto Internacional de Porto Alegre;

Aeroporto Internacional Guararapes Gilberto Freyre; Aeroporto de Santos Dumont; Aeroporto Internacional de Campinas. [6] Segundo as Requerentes, o Grupo Cerberus é sediado em Nova Iorque e é uma empresa de investimentos privada que atua em investimentos em imóveis e bens móveis de todos os tipos, incluindo, mas não se limitando a ações, recibos de depósito, empresas de investimento, fundos mútuos, warrants, títulos, notas, debêntures, opções e outros valores mobiliários de vários tipos e naturezas em vários segmentos ao redor do mundo. Embora nenhum setor específico constitua uma parcela significativa do faturamento do Grupo Cerberus, alguns dos principais setores nos quais os investimentos controlados pelo Grupo Cerberus geram receita são os serviços financeiros, serviços industriais, materiais de construção e imobiliário. Para fins de completude, as Requerentes informam que a Promontoria 52 Coöperatie U.A. é uma entidade de propriedade indireta de fundos e contas assessoradas por Cerberus, que, conjuntamente com determinados vendedores, serão referidos como “Vendedores”. [7] R$ [ACESSO RESTRITO]: conversão feita no site https://www.bcb.gov.br/conversao com data de cotação utilizada de 09/11/2022. [8] Ver AC nº 08700.006682/2021-11 [9] Para um debate mais detalhado sobre a definição do mercado de ground handling, ver Ato de Concentração nº 08700.006682/2021-11.

[10] Tais serviços compõem a estrutura necessária para o bom funcionamento do transporte aéreo e contribuem substancialmente para a utilização eficiente da infraestrutura aeroportuária, para a redução dos custos de funcionamento das companhias aéreas e para a melhoria da qualidade dos serviços. [11] Ver notas 7 e 8.