Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002569/2020-86

SEI/CADE - 1616336 - Nota Técnica Nota Técnica nº 4/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração: 08700.002569/2020-86 (restrito às Partes: 08700.002570/2020-19) Requerentes: Tupy S.A. e Teksid S.p.A. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Érica Sumie Yamashita, Lauro Celidonio Neto, Renata Zuccolo Giannella e outros EMENTA: Acordo em Controle de Concentrações. Partes: Tupy S.A. e Teksid S.p.A. Pedido de autorização para a realização de compra e venda extraordinária e residual de blocos de motor. Recomendação de deferimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO 1. RELATÓRIO A Superintendência-Geral (“SG”) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) responsável pela fiscalização do cumprimento das decisões, compromissos e acordos aprovados pelo Tribunal Administrativo do CADE (“Tribunal”), conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do CADE (RICADE), aprovado pela Resolução CADE nº 22/2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01/2020, e cujo procedimento é disciplinado pela Resolução CADE nº 35/2024.

Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do CADE, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociadas com a Administração Pública e os agentes econômicos foram, de fato, implementadas. Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e a declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada pelo Tribunal do Cade. Em 14/04/2021, por ocasião de 175ª Sessão Ordinária de Julgamento, o Tribunal do Cade aprovou o Ato de Concentração nº 08700.002569/2020-86, envolvendo as Requerentes Tupy S.A. (“Tupy”) e Teksid S.p.A (“Teksid” e, conjuntamente com a Tupy, as "Partes") - condicionado à celebração e ao cumprimento de um Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”)[1]. A referida Operação versava sobre a proposta de aquisição, pela Tupy, do controle unitário do negócio de fundição de ferro da Teksid - que compreendia a produção de componentes de ferro fundido para motores, sistemas de suspensão e freio e outros componentes para os setores automobilístico e de bens de capital, incluindo blocos e cabeçotes de motor de ferro fundido (“Operação”).

Conforme expresso no voto do Conselheiro-Relator do feito[2], Luis Henrique Bertolino Braido, o Ato de Concentração suscitou preocupações concorrenciais em virtude dos altos níveis de participação de mercado detidas pelas Partes, sem que as condições de entrada e de rivalidade tenham sido consideradas suficientes para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Após algumas tratativas iniciais, as Requerentes apresentaram um ACC ao Tribunal, contemplando remédios de natureza estrutural e comportamental para endereçar as preocupações identificadas. O ACC foi aprovado na 175ª Sessão Ordinária de Julgamento do Cade, realizada em 14 de abril de 2021[3]. O compromisso estrutural assumido pelas Requerentes referiu-se [4][5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Por sua vez, os compromissos de ordem comportamental envolveram as obrigações elencadas abaixo: a) [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]; b) [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]; c) Não causar obstáculos à importação. A Tupy comprometeu-se a não requisitar medidas antidumping, nem interferir em pedidos de concessão de redução, suspensão ou eliminação de tributos sobre a importação de blocos de motor e/ou cabeçotes de ferro, pelo prazo de cinco anos a contar da Data Inicial (cláusulas 4.3 e 4.3.1 do ACC); d) [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]; e) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Conforme expresso na cláusula 3.7 do ACC, [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES].

[10] [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Conforme informações apresentadas pelas Partes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Em 30/07/2025, as Partes protocolaram uma petição nos autos[12], solicitando a autorização do Cade “para a realização de uma operação de compra e venda extraordinária e residual de blocos de motor”. É o relatório. 2. DO PEDIDO DE COMPRA E VENDA EXTRAORDINÁRIA DE BLOCOS DE MOTOR Conforme reportado pelas Partes, a Stellantis apresentou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] a sua demanda [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES], tendo tal estimativa servido de base para que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] constituísse a sua linha de produção para fabricar esse produto. No entanto, as Partes afirmam que o Grupo Stellantis viu a sua demanda por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] aumentar de forma significativa a partir do mês de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] – muito além do quantitativo que fora inicialmente previsto em suas estimativas iniciais. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. A esse respeito, as Partes apresentaram na Tabela abaixo a demanda do Grupo Stellantis, relativa aos meses de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES], comparativamente à capacidade produtiva máxima da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] na fabricação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]: Tabela 1 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Partes.

À luz do exposto, as Partes assinalam que o Grupo Stellantis vê-se premido pela necessidade de complementar a quantidade [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] a serem adquiridos para o segundo semestre de 2025. Tal necessidade não pode ser integralmente satisfeita [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES], dado que esta empresa detém uma capacidade produtiva atual de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Assinalam ainda que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Assim, a empresa entende não dispor de condições para produzir e fornecer [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] para além do quantitativo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. As Partes apontam que o volume “extraordinário e residual” referente ao período compreendido entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Considerando-se que a Tupy constituía um dos ofertantes de tais blocos de motor no passado, e que ainda dispõe da expertise e do ferramental necessários para a fabricação desses componentes, as Partes endentem que a empresa poderia atender a demanda esporádica do Grupo Stellantis. Observam as Partes que tal atendimento emergencial não configuraria o descumprimento do ACC firmado junto ao Cade – especificamente a cláusula 4.4, que prevê: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES].

Argumentam as Partes que o referido volume extraordinário de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] não estava contemplado no contrato de fornecimento inicial firmado junto [13] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] – constituindo assim “uma necessidade excepcional e pontual do Grupo Stellantis, não abrangida pelas restrições anteriormente pactuadas por meio do ACC e que não impacta [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES], que já vem operando na sua capacidade máxima e não teria condições operacionais para produzir esses blocos residuais”. Por fim, as Partes ressaltam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Afirmam que a contratação da Tupy cumpre o propósito de atender a uma “demanda excedente e temporária, que não poderá ser atendida [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] em virtude de sua operação em plena capacidade, não podendo ser considerada como uma retomada do Volume Desinvestido”. Assim, requerem a autorização do Cade para a contratação pontual da Tupy, para o fornecimento do volume correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Afirmam que tais aquisições terá uma natureza excepcional e temporária – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. 3.

DA ANÁLISE DO PEDIDO EFETUADO PELAS PARTES À luz das informações apresentadas pelas Partes, esta Superintendência-Geral (“SG”) entende que a situação fática caracteriza uma circunstância excepcional, em que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] (empresa homologada como fornecedora [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] para o Grupo Stellantis) vê-se impossibilitada de produzir e ofertar as unidades “extras” de tais produtos – dada a magnitude inusual da demanda, que não pode ser satisfeita pela atual capacidade produtiva da ofertante. Diante das motivações apresentadas, esta SG considera justificável a solicitação das Partes para as aquisições dos volumes residuais [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] junto à Tupy. Nesse sentido, a SG recomenda que a autorização em comento seja deferida, entendendo ser cabível a invocação e aplicabilidade da cláusula 7.1 do ACC, in verbis: O Tribunal do CADE poderá, mediante juízo de conveniência e oportunidade, a seu único e exclusivo critério, quando apropriado e em resposta a um pedido das Compromissárias que tenha justificativa satisfatória: (i) conceder a prorrogação dos prazos previstos nesse ACC ou (ii) excluir, alterar ou substituir, em circunstâncias excepcionais, um ou mais Compromissos previstos nesse ACC. Saliente-se que a autorização em comento será limitada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES].

Na eventual ocorrência de fatos supervenientes que venham a resultar em uma nova demanda extraordinária por esses produtos, as Partes devem encaminhar uma nova petição ao Cade, com a descrição pormenorizada das motivações e justificativas que entenderem cabíveis e pertinentes. 4. CONCLUSÃO À luz do exposto, a SG recomenda que seja concedida a autorização para que se efetue a contratação pontual da Tupy para o fornecimento de volume residual ao Grupo Stellantis, referente ao quantitativo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. O feito deve permanecer em monitoramento. Ademais, espera-se que a Compromissária do ACC se porte de maneira cooperativa e transparente, promovendo ações que demonstrem seu efetivo compromisso de atender o objetivo de afastar potenciais preocupações concorrenciais identificadas pelo Cade como decorrentes da Operação. [1] A ata da sessão de julgamento da 175ª Sessão Ordinária de Julgamento foi publicada no Diário Oficial da União em 22/04/2021 (SEI nº 0894663). [2] Documento “Voto Ato de Concentração” (versão pública - SEI 0894716; versão de acesso restrito ao Cade - SEI 0894472). [3] Acordo em Controle de Concentrações (ACC): SEI 0892820 (versão pública) e SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] (versão de acesso restrito). [4] Nos termos do ACC firmado entre o Cade e as Compromissárias, os “Volumes Desinvestidos” foram definidos como o [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES].

[6] Conforme disposto no ACC, “Contratos de Fornecimento” refere-se aos contratos de fornecimento de blocos de motor e/ou cabeçotes de ferro das Compromissárias, celebrados apenas com empresas (clientes) brasileiras e que estejam em vigor na data de celebração do ACC (cláusula 1, item f). [7] Nos termos da cláusula 1, item (d) do ACC, “Data Inicial” significa a data de obtenção da Aprovação Final ou do Fechamento da Operação, o que ocorrer primeiro. [8] Conforme disposto no ACC, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [9] Os Relatórios Quadrimestrais apresentados até o presente momento pela Teksid encontram-se no processo nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [10] SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [11] Conforme visto, a cláusula 1, item (d) do ACC previa que a “Data Inicial” corresponderia à data de obtenção da Aprovação Final ou do Fechamento da Operação, o que ocorrer primeiro. Dado que a Aprovação Final se deu na data de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [12] SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. A versão pública da petição foi protocolada posteriormente, na data de 29/08/2025 (SEI nº 1614755 e 1614790). [13] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES].