Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009264/2024-29

SEI/CADE - 1570880 - Parecer PARECER Nº 6/2025/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000374/2025-14 Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Petz”) e Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. (“Cobasi”) Advogados: Renê Guilherme S. Medrado, Daniel Costa Rebello, José Rubens Battazza Iasbech, Giovana Vieira Porto, Letícia Vieira de Melo, Paola Pugliese, Vinicius Hercos, Julia Braga, Antonio Haddad Júnior, Victor Santos Rufino, Victor Cavalcanti Couto e Olavo Severo Guimarães. Terceiro interessado: Petsupermarket Comércio de Produtos para Animais Ltda (“Petlove”) Advogados: Barbara Rosenberg, Maria Sampaio, Bruna Silveira de Alencar, Luiz Almeida Hoffman, Ednei Nascimento da Silva, Marcus Vinicius Furtado Coelho EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Petz”) e Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. (“Cobasi”). Procedimento Ordinário. Setores econômicos envolvidos: Comércio varejista de animais vivos e de artigos e alimentos para animais de estimação; Comércio varejista de medicamentos veterinários. Sobreposições horizontais: (i) comércio varejista online e físico de produtos para pet; (ii) serviços veterinários; iii) serviços estéticos de cuidados animais; iv) comércio varejista de animais vivos; (v) comércio varejista de plantas e flores. Integrações verticais:

(i) fabricação e comercialização no atacado, pelo Grupo Petz, de produtos para pet (tapetes higiênicos), na dimensão nacional, e comércio varejista online e físico, pela Cobasi, de produtos para pet, na dimensão nacional; e (ii) comercialização no atacado, pelo Grupo Petz, de produtos para pet (fraldas higiênicas, ração úmida e acessórios), na dimensão nacional, e comércio varejista online e físico, pela Cobasi, de produtos para pet, na dimensão nacional. Baixas barreiras à entrada. Rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. (“Cobasi”) I.2. Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Petz”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. TERCEIRO INTERESSADO V. MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações iniciais V.2. Definição de mercados relevante – dimensão produto V.2.1. Comércio varejista de produtos para pet - dimensão produto V.2.2. Fabricação e comércio atacadista de produtos para pet - dimensão produto V.2.3. Serviços Veterinários - dimensão produto V.2.4. Serviços Estéticos de Cuidados Animais - dimensão produto V.2.5. Comércio Varejista de Animais Vivos - dimensão produto V.2.6. Comércio Varejista de Plantas e Flores - dimensão produto V.3. Conclusão dos mercados relevantes - dimensão produto V.4. Definição de mercados relevantes – dimensão geográfica V.4.1. Comércio varejista de produtos para pet (físico) – Dimensão geográfica V.4.2.

Comércio varejista de produtos para pet (online) – Dimensão geográfica V.4.3. Fabricação e comércio atacadista de produtos para pet - Dimensão geográfica V.4.4. Serviços veterinários - Dimensão geográfica V.4.5. Serviços estéticos de cuidados animais - Dimensão geográfica V.4.6. Comércio varejista de animais vivos - Dimensão geográfica V.4.7. Comércio varejista de plantas e flores - Dimensão geográfica V.5. Conclusão dos mercados relevantes – Dimensão produto e geográfica VI. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1. Considerações Iniciais VI.1.2. Estruturas de Oferta VI.1.3. Comércio varejista, online, de produtos para pet VI.1.4. Comércio varejista, físico, de produtos para pet VI.1.5. Serviços Veterinários VI.1.6. Serviços Estéticos de Cuidados Animais VI.1.7. Comércio Varejista de Animais Vivos VI.1.8. Comércio Varejista de Plantas e Flores VI.2. Conclusões sobre possibilidade de exercício de poder de mercado VI.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.3.1. Comércio varejista de produtos para pet (físico) VI.3.2. Entrada VI.3.3. Rivalidade VI.3.4. Avaliação do grau de rivalidade efetiva dos concorrentes no mercado de comércio varejista de produtos para pet físico VI.3.5. Comércio varejista de produtos para pet (online) VI.3.6. Entrada VI.3.7. Rivalidade VI.3.8. Avaliação do grau de rivalidade efetiva dos concorrentes no mercado de comércio varejista de produtos para pet online VI.3.9.

Opinião dos concorrentes sobre a Operação VI.4. Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL VII.1. Acessórios VII.2. Pet food VII.3. Pet care VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA IX. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. (“Cobasi”) A Cobasi é uma empresa com atuação voltada para o mercado pet, sua primeira loja foi inaugurada em 1985. Até dezembro de 2023, a companhia possuía 230 lojas, distribuídas em diversos estados do Brasil. A maior quantidade de lojas está localizada no estado de São Paulo e nas regiões Sul e Sudeste. A empresa atua, principalmente, no varejo de produtos para pet, por meio dos canais digital e físico (modelo omnichannel). Também atua com o comércio de animais vivos, de plantas e flores, bem como de outras categorias de produtos considerados complementares (produtos de casa, piscina, produtos de conveniência, etc.). A Cobasi é controlada pela Tefra Participações S.A. (“Tefra”), uma empresa detida pela família Nassar, fundadora da Cobasi. Além da Cobasi a família Nassar controla também as empresas Aspen Administração e Gestão Imobiliária Ltda., Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A., Pet Anjo Franqueadora Ltda. E Pet-Anjo Intermediação de Serviços para Animais Domésticos Ltda. Conjuntamente estas empresas são aqui denominadas Grupo Cobasi. Em 2023[1], a Cobasi registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI] no Brasil.

Por sua vez, o faturamento consolidado do Grupo Cobasi, em 2023, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI] no país. A Cobasi e o Grupo Cobasi não obtiveram faturamento no exterior em 2023. A Cobasi apresentou um Ato de Concentração Sumário, o A.C. 08700.010156/2022-37, para análise do Cade nos últimos 5 (cinco) anos, tendo sido notificado em 28/12/2022. A Operação consistia na combinação de negócios entre a Cobasi e a Mundo Pet, que ocorreu com a incorporação de 100% das ações da Mundo Pet pela Cobasi, que foi aprovada sem restrições. I.2. Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Petz”) A Petz é a controladora do Grupo Petz, que é formado por uma rede composta por 257 (duzentas e cinquenta e sete) lojas físicas, centros veterinários e de estética animal, além de canais digitais, operando por meio do modelo omnichannel. De maneira acessória ao negócio principal que é o varejo de produtos para pet, o Grupo Petz também presta serviços de adestramento e bem-estar animal (por meio da empresa Cão Cidadão) e atua na fabricação e no comércio atacadista de determinados produtos para animais de estimação sob as marcas Petix (tapetes e fraldas higiênicas, de fabricação própria) e Zee.Dog (acessórios, tapetes e fraldas e ração úmida em geral). O Grupo Petz também atua no franqueamento de unidades autônomas da Zee.Dog. Em 2023, a Petz registrou faturamento de R$ 3.556.600.524,87 no Brasil, não tendo obtido faturamento no exterior.

Por sua vez, o faturamento consolidado do Grupo Petz, em 2023, foi de R$ 3.752.458.288,11 no Brasil e de R$ 3.786.592.834,21 no mundo. A Petz apresentou 3 (três) Atos de Concentração Sumários nos últimos 5 (cinco) anos, indicados abaixo: O AC nº 08700.001131/2022-42 envolveu a aquisição da totalidade do capital social da Petix pela Petz, que envolviam os mercados de i) fabricação e comercialização de tapetes higiênicos para cães; ii) mercado de distribuição de produtos para pets; e, iii) o mercado de comercio varejistas de produtos para pets. A SG entendeu que seria muito pouco provável que a Operação viesse a resultar em fechamento de mercado, uma vez que a Petz não teria como absorver toda a produção da Petix e que existiam alternativas de fabricantes de tapetes higiênicos suficientes para abastecer os varejistas concorrentes da Petz. O AC nº 08700.004516/2021-81 envolveu a aquisição da Zee.Dog S.A., em sua totalidade, pela Petz. A Operação envolvia os mercados de comércio varejista de produtos para pets; de distribuição de produtos para pets e; de comercialização no varejo de produtos para pets. O Cade entendeu que a diferença de perfil de ambas as lojas, sendo a Petz uma superstore e a Zee.Dog quiosques de shopping, e a baixa participação nos mercados relevantes, mitigavam de modo suficiente a possibilidade de exercício de poder de mercado, sem apresentar riscos concorrenciais relevantes.

O AC nº 08700.001746/2021-98 envolveu a aquisição, pela Zee.Dog, da totalidade das ações da Lolopet, o que levaria a Zee.Dog a entrar no mercado de alimentação natural para animais domésticos, expandindo sua linha de alimentação para pets. A baixa participação de mercado das Requerentes nos mercados vertical e horizontal envolvidos, em conjunto com as baixas barreiras à entrada e a presença dos rivais nos mercados afetados, afastaram preocupações concorrenciais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. A Operação se enquadra no art. 90, I, Lei nº 12.529/2011. Data da notificação 11 de novembro de 2024. (SEI 1471876) Taxa Processual foi recolhida? Sim. GRU juntada aos autos (SEI 1471851), conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1474379). Data de publicação do edital O Edital nº 88, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 07 de fevereiro de 2025 no D.O.U. Data da notificação ou emenda Emenda em 26.11.2024 (Despacho SG n º 1397/2024 – SEI 1476519), atendida em 5.02.2025 (SEI 1511837) Terceiro Interessado? Sim, Petlove (SEI 1550443) Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas Requerentes e terceiro interessado. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na celebração de Acordo de Associação, por meio do qual foram estabelecidos os termos e as condições da combinação de seus negócios, que será implementada por meio de uma incorporação das ações da Petz pela Cobasi. Como resultado da Operação pretendida, os atuais acionistas da Petz e da Cobasi receberão, respectivamente, 52,6% e 47,4% da companhia combinada, e a Petz passará a ser subsidiária integral da Cobasi. As estruturas societárias, antes e após a realização da Operação, são apresentadas a seguir: Figura 1 – Organograma pré-Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1471855). Figura 2 – Organograma pós-Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1471855). De acordo com as Requerentes, a Operação tem por objetivo permitir que as empresas tenham capacidade de reduzir preço ao consumidor, proporcionar um melhor atendimento e um portfólio mais completo de produtos e serviços a seus clientes, por meio da combinação do parque de lojas e e-commerce, aumentando a capilaridade de pontos de venda e de entregas. Também alegam que a combinação dos negócios fortalecerá a omnicanalidade na companhia combinada, resultando na criação de uma rede de lojas ampla e bem distribuída pelo Brasil, aliada aos outros canais de venda: aplicativos, site, e-commerce, marketplaces, entregas rápidas, etc.

As Requerentes entendem que isso deve potencializar a estratégia comercial e o nível de serviço oferecido aos clientes. IV. TERCEIRO INTERESSADO Em 24 de fevereiro de 2025, a Petsupermarket Comércio de Produtos para Animais Ltda (“Petlove”) apresentou pedido de habilitação como terceira interessada[2]. Em 27 de fevereiro de 2025, a Superintendência-Geral (SG) do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) emitiu a Nota Técnica nº 4/2025/CGAA1/SGA1/SG/Cade concedendo à Petlove prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de documentos e/ou pareceres aptos a comprovarem as alegações trazidas no pedido de habilitação[3]. Em 14 de março de 2025, a Petlove apresentou documentos, pareceres e manifestação complementar abordando os temas mencionados na referida Nota Técnica[4]. Por meio do Despacho SG no 596/2025 (SEI 1550443), o pedido de intervenção como terceiro interessado foi deferido pela SG[5]. A justificativa da Petlove para seu requerimento é o de que a Operação tem racional anticompetitivo e que resultará em efeitos deletérios à concorrência no mercado pet brasileiro. A peticionária apontou a necessidade de definição do mercado relevante sob a ótica geográfica como sendo por cenários de raio de influência; e sob a ótica do produto a necessidade de que englobe somente o modelo de superstore especializada (como o modelo de atuação das Requerentes), tanto no mercado físico quanto no online.

A discussão sobre a definição dos mercados relevantes afetados pela Operação será apresentada na seção subsequente a esta. A peticionária também demandou publicidade de algumas informações dos autos: (a) lista de mercados em que há sobreposição no cenário de raio de deslocamento de 10 minutos; (b) quais concorrentes estão sendo considerados para aferir a participação de mercado em cada um dos cenários; e (c) as faixas com intervalos de 10 pontos percentuais de participação das Requerentes e de seus concorrentes no cenário de raio de deslocamento de 10 minutos. A Petlove também indicou a ausência de explicação sobre a metodologia utilizada para estimar as participações de mercado, incluindo aparente não ponderação de lojas absolutamente distintas em termos de porte e alcance, o que dificultaria uma análise correta e aprofundada das concentrações de mercado. Por fim, a peticionária indicou contradições ao longo do formulário a respeito da dinâmica competitiva do mercado e sobre o real objetivo da Operação. V. MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações iniciais A definição do mercado relevante é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente regem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da Operação.

A importância da definição do mercado relevante na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial onde se localiza a investigação. Conforme informado no Formulário de Notificação[6], a Cobasi atua, no Brasil, principalmente no varejo de produtos para pet (animais de estimação), com atuação omnichannel (digital e lojas físicas). Em menor medida, a empresa alega também atuar no comércio de animais vivos, de plantas e flores e de outras categorias de produtos como produtos para casa, piscina etc. A empresa também atua nos mercados de serviços veterinários e de serviços estéticos de cuidados animais. No varejo de produtos para pet, a Cobasi comercializa alimentos pet (rações secas e úmidas para cães e gatos, petiscos, alimentos para peixes, aves e roedores), medicamentos veterinários, produtos de higiene, de estética e de cuidados pet (tapetes higiênicos, areia para gatos, produtos de limpeza de urina, shampoos e sabonetes para banho de animais domésticos), acessórios (bolinhas, materiais plásticos, pelúcias, entre outros.), aquários, gaiolas, caminhas e casinhas para cães e tocas para gatos, coleiras, guias, dentre outros produtos. No mercado digital, a Cobasi atua por meio de site próprio, aplicativo próprio para vendas, além de realizar vendas em outras plataformas de marketplace. No mercado de vendas físicas, a Cobasi contava com 230 lojas até 2023, tendo inaugurado 12 novas lojas em 2024.

A maior parte das lojas está no estado de São Paulo e nas regiões Sul e Sudeste. Já a Petz é um “ecossistema para oferta de uma ampla variedade de produtos e serviços para animais de estimação”[7], e é formada por uma rede de lojas físicas próprias que comercializam no varejo um mix de produtos para pets, sendo que determinadas lojas também dispõem de consultórios e hospitais veterinários e serviços de estética animal (banho e tosa). A Petz também atua nos canais digitais, operando por meio do modelo omnichannel. O Grupo Petz também presta serviços de adestramento e bem-estar animal, por meio da empresa Cão Cidadão, e passou a atuar no comércio atacadista de determinados produtos pet, sob as marcas das empresas Petix (tapetes e fraldas higiênicas) e Zee.Dog (acessórios). O Grupo também possui a empresa Cansei de Ser Gato, uma plataforma especializada em gatos, que atua na: (i) produção de conteúdo digital e curadoria; e (ii) na comercialização online de produtos exclusivos para as categorias de gatos, tais como comedouros, arranhadores e camas de parede. Além da atuação no B2B (atacado), sob a marca Zee.Dog, O Grupo Petz também atua no varejo de produtos para pet por meio do franqueamento de unidades autônomas da marca Zee.Dog, isto é, o Grupo Petz cede o direito de uso da marca e produtos Zee.Dog a franqueados independentes, mediante pagamento de royalties.

As franqueadas de Zee.Dog revendem exclusivamente produtos da marca Zee.Dog, como acessórios (coleiras, guias, peitorais, brinquedos, camas, entre outros), tapetes higiênicos e alimentação natural (Zee.Dog Kitchen). Cada franquia é uma unidade independente, sendo o franqueado responsável pela gestão da operação como gestão de colaboradores, estoque, indicadores financeiros, entre outros. Considerando a referida atuação das empresas Cobasi e Petz, e de acordo com as próprias Requerentes, há sobreposição horizontal nos seguintes mercados: (i) comércio varejista online e físico de produtos para pet; (ii) comércio varejista de animais vivos e; (iii) comércio varejista de plantas e flores. Também foram observadas sobreposições nos mercados de serviços veterinários e de serviços estéticos de cuidados animais. Para além das sobreposições horizontais informadas, as Requerentes indicam que haveria integração vertical nos seguintes setores:

Fabricação e comercialização no atacado, pelo Grupo Petz, de produtos para pet (tapetes higiênicos), na dimensão nacional, e comércio varejista online e físico, pela Cobasi, de produtos para pet (pet care), na dimensão nacional Comercialização no atacado, pelo Grupo Petz, de produtos para pet (fraldas higiênicas), na dimensão nacional, e comércio varejista online e físico, pela Cobasi, de produtos para pet (pet care), na dimensão nacional Comercialização no atacado, pelo Grupo Petz, de produtos para pet (ração úmida), na dimensão nacional, e comércio varejista online e físico, pela Cobasi, de produtos para pet (pet food), na dimensão nacional Comercialização no atacado, pelo Grupo Petz, de produtos para pet (acessórios), na dimensão nacional e comércio varejista online e físico, pela Cobasi, de produtos para pet (acessórios), na dimensão nacional O quadro a seguir ilustra as sobreposições horizontais e as integrações verticais mencionadas pelas Requerentes: Quadro 2 – Resumo da sobreposição horizontal e das integrações verticais decorrentes da Operação Fonte: Requerentes, em seu Formulário de Notificação (SEI 1471855). V.2. Definição de mercados relevante – dimensão produto A definição do mercado relevante na dimensão produto, sob a ótica da demanda, compreende identificar bens e serviços considerados, pelo consumidor, substituíveis entre si devido a suas características, preços e utilização.

Para aferir essa substitutibilidade, examina-se a possibilidade de os consumidores desviarem sua demanda para outros produtos ou serviços. Sob a ótica da oferta, compreende avaliar a capacidade e a disponibilidade de outras empresas ofertarem a mercadoria em questão na área considerada, após um “pequeno, porém significativo e não transitório aumento de preços”. Importa aqui a ideia de contestabilidade, o quanto as rivais conseguem limitar o comportamento da empresa que deseja impor aumento sustentado de preços via a captura dos demandantes insatisfeito com as mudanças de comportamento da dominante no mercado. V.2.1. Comércio varejista de produtos para pet - dimensão produto Conforme indicado no tópico anterior, tanto a Cobasi quanto a Petz atuam na comercialização de produtos para pet. O mercado de comercialização varejista de produtos para pet compreende a venda B2C – business to consumer (diretamente para consumidores finais) de produtos voltados para animais de estimação. Trata-se do mercado diretamente relacionado ao principal ramo de negócio – core business – das Requerentes. A seguir, serão avaliadas as principais segmentações aplicáveis ao mercado em análise. Segmentação por tipo de produto (pet food, pet care, pet vet e acessórios) Uma das possíveis segmentações relacionadas ao comércio varejista de produtos para pet consiste na categorização dos produtos em pet food, pet care, pet vet e acessórios.

De acordo com De Souza[8], no segmento pet food estão classificados os produtos para alimentação dos animais de estimação; em pet vet estão os produtos relacionados a medicamentos; e, em pet care podem ser considerados os equipamentos, acessórios e produtos para higiene e beleza. Na visão das Requerentes, que adotam a classificação proposta pela Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação (Abinpet), os acessórios não são parte integrante do segmento pet care e devem compor segmentação exclusiva denominada “acessórios”. As figuras abaixo ilustram os exemplos de produtos contidos em cada segmento dessa classificação proposta. Figura 3 – Exemplos de produtos da categoria pet food Fonte: <www.istockphoto.com>. Figura 4 – Exemplos de produtos da categoria pet care Fonte: <www.magazineluiza.com.br>. Figura 5 – Exemplos de produtos da categoria pet vet Fonte: <www.bichodacasa.com.br>. Figura 6 – Exemplos de produtos da categoria acessórios Fonte: <https://petlifecap.simples.vet.br/acessorios/>. De acordo com as Requerentes, no comércio varejista de produtos para pet, os variados players de mercado ofertam mix de produtos para pet. As lojas não possuem enfoque em um tipo ou segmento de produto, mas “oferecem um mix aos clientes e concorrem com os demais players do mercado pelo oferecimento de diferentes cestas de produtos”[9].

Em muitos mercados varejistas, o Cade já consolidou entendimento de que o mercado relevante, em sua dimensão produto, pode compreender portfólios variados de produtos sem adentrar na discussão de substitutibilidade de produtos sob a ótica da demanda. É o caso, por exemplo, do mercado de varejo de autosserviço, no qual o mercado relevante, na dimensão produto, é definido como a venda de bens de consumo não duráveis e duráveis, dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram muitas mercadorias a serem pagas em caixas (checkouts)[10]. Para empreender esse entendimento à presente análise concorrencial, alguns concorrentes que atuam no referido mercado foram oficiados, na tentativa de obter informações que pudessem confirmar ou contestar as definições propostas. Das 10 (dez) empresas concorrentes, de médio e grande porte, que atuam no comércio varejista de produtos para pet, todas confirmaram que oferecem produtos de todos os segmentos listados anteriormente: pet food, pet vet, pet care e acessórios. Não há especialização em determinados produtos. Ainda, as concorrentes informaram que a oferta de cesta ampla de produtos tem elevada importância para as escolhas dos consumidores. Em nível de importância, de 1 a 10, as empresas indicaram nível 7,5 (em média) para o fator diversidade de produtos[11].

Portanto, os dados do teste de mercado indicaram não haver razões para segmentações do mercado por categorias de produto, em linha com o que vem sendo empregado pela jurisprudência do Cade para o setor pet[12]. Segmentação por canal de venda online/físico Alegam as Requerentes que, no mercado varejista para pet, há absoluta indissociabilidade dos canais online e físico, que significariam um único espaço de concorrência, representando forças competitivas que podem exercer pressão de rivalidade recíproca. As Requerentes motivam a indissociabilidade dos canais em 3 perspectivas: (i) Atuação dos players no mercado: no mercado para pets, os players operam de forma multicanal integrada, ou seja, integram seus canais online e físico para oferecer uma experiência de compra mais conveniente e satisfatória aos seus clientes. Os clientes podem comprar online e retirar na loja, ou comprar na loja e receber em casa. (ii) Hábitos de consumo multicanal: os consumidores podem utilizar diferentes canais de acordo com sua preferência. Por exemplo, podem comprar ração em canal online, devido ao peso do produto, mas comprar brinquedos em loja física, por ser uma escolha pessoal, durante um passeio com seu pet. (iii) Oferta multicanal: os concorrentes atuam nos canais online e físico, com diferentes estratégias. Podem entrar no mercado online e oferecer serviços como assinatura, marketplace e entrega grátis.

Ou podem entrar no mercado físico, mas também atuar com e-commerce próprio ou marketplaces. Os precedentes do Cade apontam para a segmentação do mercado físico e do mercado online no setor de produtos para pet. O primeiro compreende a comercialização B2C (Business to Consumer) por meio de lojas físicas, em dimensão local. O segundo compreende a comercialização B2C, por meio de canais online, em dimensão nacional[13]. Não há razões que justifiquem mudança de entendimento por parte do Cade. Ainda que as Requerentes atuem de forma integrada e ofertem em variados canais, a atuação dos players por meio de lojas físicas ou virtuais impõe diferentes alcances geográficos, comportamentos de consumidor e dinâmicas de mercado. Um exemplo disso é a diferença de maturidade dos dois mercados. De acordo com as próprias Requerentes, o mercado online representou apenas 16% do mercado total de produtos para pet, em 2023[14]. Ainda são fracos os elementos a justificar uma permeabilidade ampla de substitutibilidade entre compras em lojas físicas e compras em lojas online sob a ótica da generalidade dos consumidores de produtos para pet. A segmentação do mercado de produtos para pets em mercado físico e online se faz necessária. Em relação ao mercado online, por vezes, o Cade optou por realizar nova segmentação e segregá-lo em vendas por meio de marketplace (plataforma para venda de produtos de terceiros) e em vendas por meio de loja online própria (e-commerce)[15].

Em outras situações, este Conselho considerou que o e-commerce e os marketplaces podem compor um mesmo mercado relevante[16]. Portanto, essa segmentação ou não, entre marketplace e e-commerce, é adotada de acordo com o caso concreto sob escrutínio. Para o presente caso, não há justificativa para segmentar o mercado online. Em primeiro lugar porque as próprias Requerentes, além de terem plataformas de e-commerce próprias, também comercializam os mesmos produtos em marketplaces[17]. Em segundo lugar, porque os marketplaces também apresentam vendas de produtos para pets por meio de lojas próprias[18]. Verifica-se que para o mercado de produtos para pets, as plataformas próprias e de terceiros disputam um mesmo espaço na preferência dos consumidores de compras online. Os resultados do teste de mercado corroboram esse entendimento. Entre os 7 (sete) marketplaces oficiados, 5 (cinco) indicaram que Petz e Cobasi estão entre seus principais concorrentes no mercado de produtos para pet[19]. Além disso, todos os marketplaces afirmaram que têm estratégias comerciais capazes de atrair consumidores da Petz e Cobasi[20]. O marketplace Shein, por exemplo, afirmou que “lojas de marketplace conseguem oferecer preços atrativos devido ao menor custo de Operação de grandes redes. Também oferecem praticidade ao comprar online e receber em casa com baixo custo de frete ou até mesmo com subsídios de frete grátis”.

Outro exemplo foi apresentado [ACESSO RESTRITO AO CADE] que se veem como um “marketplace que comercializa itens de pet similares as lojas Petz e Cobasi, podendo atrair clientes que estão buscando melhores condições de frete, preço ou até mesmo que tenham preferência pela marca [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A similaridade dos itens vendidos pelas Requerentes e pelos marketplaces também foi examinada no teste de mercado. É fundamental averiguar se o portfólio de produtos em um canal é mais especializado (premium), quando comparado com o outro canal. Foram coletados os preços médios de ração para cachorros e gatos para dar base à comparação (Tabela 1). Tabela 1 – Comparação de preço médio de ração entre Requerentes e marketplaces [ACESSO RESTRITO AO CADE] Preço Médio da Ração para Cães (R$/Kg) Preço Médio da Ração para Gatos (R$/Kg) Requerentes Petz Cobasi Mediana dos preços Marketplaces Shopee Magazine Luiza Shein Lojas Americanas Mercado Livre Amazon Casas Bahia Mediana dos preços Fonte: Documentos SEI nos 1546854, 1548184, 1548190, 1548192, 1548198, 1549902. A partir dos dados coletados, não se verificou distinção importante nos preços de rações ofertadas nos canais marketplaces quando comparados com os produtos oferecidos pelas Requerentes em seu e-commerce. Não se vislumbra diferença no perfil de produtos oferecidos nos canais de venda online das Requerentes e nos marketplaces.

Diante de todos os elementos avaliados nessa subseção, o mercado relevante apropriado deve considerar segmentação entre o varejo online e o varejo físico, sem a necessidade de outras segmentações no varejo online. Segmentação por porte de empresa e modelo de negócio A Petlove, alega uma possível segmentação relacionada ao comércio varejista de produtos para pet no canal de vendas físico consiste na categorização conforme porte da empresa e modelo de negócio. Por outro lado, de acordo com as Requerentes, os consumidores podem acessar o varejo de produtos e serviços para pets por meio de diversos agentes/canais[21]. A visão das Requerentes não é compartilhada pela Petlove, terceira interessada. De acordo com a empresa, há estabelecimentos com modelo de atuação absolutamente distintos do modelo de superstore das Requerentes. Mais especificamente, a Petlove discorda da inclusão de pet shops de pequeno e médio porte no mesmo mercado relevante de atuação das superstores das Requerentes, bem como da inclusão do varejo multiproduto e supermercados no mesmo mercado relevante de atuação das Requerentes[22]. Em relação aos pet shops de menor porte, pesquisa realizada pelo Sebrae-SP mapeou o comportamento de 670 consumidores do mercado de produtos para pets no estado de São Paulo. O estudo identificou forte preferência por lojas de menor porte. No caso de medicamentos, 66% dos consumidores preferem lojas de pequeno porte. No caso de pet food, 61% têm preferência por pequenos pet shops.

Em relação a serviços veterinários, 80% optam por pequenos empreendimentos ao invés de megastores[23]. Para averiguar os resultados da pesquisa do Sebrae-SP e compreender melhor esse mercado, foram oficiados concorrentes de variados portes. O objetivo foi examinar, em que medida, os diferentes estabelecimentos exercem pressão competitiva sobre as Requerentes. Em relação à alegação de que os pet shops de menor porte não concorrem com Petz e Cobasi, essa afirmativa não foi confirmada pelos pet shops no teste de mercado. Entre os 35 pet shops de menor porte consultados, apenas 1 (um) estabelecimento não listou Petz ou Cobasi como principal concorrente[24]. Além disso, 71% desses pet shops afirmaram que têm estratégias comerciais capazes de atrair consumidores de lojas de grande porte, como a Petz e a Cobasi[25]. Os pet shops de menor porte reconhecem que não conseguem, por muitas vezes, competir com os preços das superstores, mas conseguem captar clientes em razão de sua localização, atendimento especializado, vínculos com os tutores dos pets e por meio da oferta de serviços que oferecem conforto e bem-estar aos pets[26]. Em relação aos supermercados e varejo multiproduto, alega a terceira interessada que Petz e Cobasi não concorrem com eles. Esses estabelecimentos teriam sua estratégia competitiva voltada à oferta de uma cesta mínima de produtos pet a fim de complementar seu portfólio mais amplo de produtos, atendendo a perfil de público e ocasião de consumo específica[27].

Em boa medida, o teste de mercado confirmou esse entendimento. Os dados indicam que o portfólio de produtos ofertado por supermercados é reduzido quando comparado com o portfólio de Petz e Cobasi. A título de exemplo, a Cobasi oferta [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI] itens de pet food[28], enquanto os supermercados com maior faturamento no segmento pet, Assaí e Carrefour, ofertam [ACESSO RESTRITO AO CADE] itens, respectivamente[29]. Além de portfólio reduzido, os supermercados ofertam apenas produtos básicos e não produtos do tipo premium. Isso pode ser verificado ao se comparar o preço da ração para cachorros e gatos ofertados pelas Requerentes e Supermercados (Tabela 2). A mediana dos preços de ração, por kg, ofertados pelas Requerentes é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] para cães e de [ACESSO RESTRITO AO CADE] para gatos[30]. Quando ofertados por supermercados, esses preços são de [ACESSO RESTRITO AO CADE] para cães e [ACESSO RESTRITO AO CADE] para gatos, conforme indicado na tabela a seguir. Tabela 2 – Comparação de preço médio de ração entre Requerentes e supermercados [ACESSO RESTRITO AO CADE] Preço Médio da Ração para Cães (R$/Kg) Preço Médio da Ração para Gatos (R$/Kg) Requerentes Petz Cobasi Mediana dos preços Supermercados Assaí Super Adega Carrefour Savegnago Cencosud Mateus Roldão Mediana dos preços Fonte:

Documentos SEI 1565041, 1505046, 1565052, 1565055, 1565058, 1565064, 1565067, 1565075, 1565085, 1565087, 1565209 As manifestações de supermercados no teste de mercado também indicam que os próprios estabelecimentos não se percebem como concorrentes de Petz e Cobasi. O Supermercado Guanabara afirmou que “Minha empresa não enxerga a Petz e Cobasi como concorrentes pois não atuo de forma ativa no segmento de produtos pets. Os itens que possuo no meu sortimento estão para oferecer uma conveniência ao meu cliente”[31]. Do mesmo modo, o Carrefour confirmou que os itens que vende são diferentes daqueles ofertados pelas Requerentes: “as lojas especializadas possuem um mix maior de produtos, principalmente de alimentos Super premium, considerada categoria de alto valor agregado para animais domésticos”[32]. A manifestação do [ACESSO RESTRITO AO CADE] indicou que os produtos de maior valor agregado, de categorias premium, não podem ser acessados por sua rede: “Por não termos acesso ao mesmo mix de produtos das lojas especializadas, buscamos negociar com marcas similares que oferecem excelente qualidade, mas com valores mais acessíveis em comparação às grandes marcas comercializadas em megastores”. Diante dos elementos avaliados, o mercado relevante apropriado deve considerar os pet shops de menor porte, mas desconsiderar os supermercados e varejo multiproduto como concorrentes das Requerentes no mercado de comércio varejista de produtos para pet – lojas físicas. V.2.2.

Fabricação e comércio atacadista de produtos para pet - dimensão produto O mercado de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet já foi analisado pelo Cade, sem que tenha sido feita segmentação entre as atividades de fabricação e comercialização atacadista[33]. A jurisprudência indica que não há razão de distinguir a fabricação do comércio atacadista no mercado para pet, tendo em vista que esse tipo de produto é fabricado “com fim na sua comercialização para o mercado”[34]. O Grupo Petz se encaixa nas duas situações acima: (i) a empresa atua na fabricação de produtos pets - por meio da Petix - que também comercializa seus produtos no atacado tanto sob as marcas da Petix quanto sem marcas, para fornecimento para empresas que comercializam sob marcas próprias; e (ii) a empresa atua na comercialização no atacado de produtos de terceiros, apondo neles as marcas Zee.Dog e vendendo para outros pet shops. Diante disso, o Grupo Petz atua no segmento a partir da fabricação e comercialização atacadista de (i) tapetes higiênicos, por meio da Petix e da Zee.Dog; (ii) fraldas higiênicas, por meio da Petix; (iii) acessórios, por meio da Zee.Dog; e (iv) ração úmida, por meio da Zee.Dog[35]. As figuras abaixo ilustram exemplos desses produtos fabricados/comercializados no atacado pela Petz. Figura 7 – Exemplos de tapetes e fraldas higiênicas Fonte: <www.petz.com.br>. Figura 8 – Exemplos de acessórios e ração úmida Fonte: <www.zeedog.com.br>.

O Grupo Cobasi não atua diretamente no mercado de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet no Brasil. No entanto, contrata a fabricação de certos produtos por terceiros para comercialização sob marca própria, havendo exclusividade apenas em relação à comercialização desses produtos pela Cobasi, ou seja, não há exclusividade para que os fabricantes atuem na fabricação de outros produtos e marcas para outros players. Em relação a integração vertical entre as atividades upstream do Grupo Petz (Petix e Zee.Dog) e as atividades downstream da Cobasi, as Requerentes sugerem que a análise upstream abarque, para o caso dos produtos da Petix, os tapetes higiênicos e fraldas, de sua fabricação e comercialização no atacado e, para o caso dos produtos da Zee.Dog, aqueles produtos comercializados no atacado pela marca. Esses últimos, ainda que não sejam efetivamente fabricados pela Zee.Dog, em tudo a isso se equiparam, na medida em que se trata de importação ou aquisição de produtos localmente, seguida da aposição da marca Zee.Dog para comercialização no atacado e no varejo. Quanto à análise downstream, para fins de consistência com a análise horizontal, as Requerentes sugerem que a análise antitruste englobe o comércio varejista de produtos para pet como um todo.

Conservadoramente, seguindo a lógica do que foi feito na análise Petz/Petix[36], as Requerentes sugerem, alternativamente, a análise downstream considerando os segmentos de pet care (para tapetes e fraldas higiênicas), acessórios, pet care e pet food (para os produtos Zee.Dog), conforme o caso. Considerando que há poucos produtos para pet fabricados ou comercializados no atacado que podem ser objeto de análise no âmbito do presente AC, a definição de mercado relevante será deixada em aberto. Como cenários de análise, serão avaliadas as possibilidades de condutas anticompetitivas de fechamento de mercado (i) para os demais concorrentes das Requerentes que atuam no mercado varejista para pets; (ii) para os demais concorrentes da Petz, que atuam no mercado de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet. Os cenários de análise considerarão as segmentações: acessórios, pet food e pet care. V.2.3. Serviços Veterinários - dimensão produto No mercado de serviços veterinários, a Petz informou atuar por meio da rede própria denominada Seres e acrescentou que, no atual modelo de negócios, não existem prestadores de serviços veterinários que atuam como franqueados ou locatários dentro das lojas Petz. Segundo informado, a rede Seres possui 130 (cento e trinta) unidades, localizadas em 69 (sessenta e nove) cidades do país. Figura 9 – Imagem ilustrativa de serviços veterinários Fonte: <www.petz.com.br>.

De acordo com dados repassados pelas Requerentes, na lista de serviços veterinários prestados pela Petz, seja dentro das lojas, pelo modelo de franquia, ou em hospitais e laboratórios da rede própria, estão: consultas de várias especialidades, análises clínicas, exames de imagens, e de análise clínicas e a execução de diversos procedimentos como: ortopedia, vacinação, vermifugação, acupuntura, eutanásia, etc.[37]. A Petz acrescentou que : [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ]. (SEI 1471854, p. 87) A Cobasi, apesar de alegar que não oferta serviços veterinários no Brasil, atua no mercado de serviços veterinários por meio da Pet Anjo Franqueadora, pelo modelo de franquias e não possui clínicas ou hospitais veterinários próprios. Entre os serviços veterinários prestados pela Cobasi, por meio de franquias, estão: consultas, coleta de exames, cirurgias, exame de eletrocardiograma, a execução de diversos procedimentos como: vacinação, sutura, eutanásia, etc.[38]. A Requerente acrescentou que “subloca o espaço de suas lojas à Pet Anjo Franqueadora, que tem a atribuição de encontrar profissionais para essas áreas de atuação, oferecer treinamento e padronização de processos para garantia da qualidade do serviço prestado ao consumidor final.”. Segundo a Cobasi, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI].

A Cobasi também informou que não possui parceiros para realização dos exames que são prescritos nas clínicas veterinárias localizadas em suas lojas físicas, ou seja, os clientes contratam os exames de forma discricionária. Por fim, as Requerentes opinam que a definição de mercado relevante poderia ser deixada em aberto, “uma vez que a Cobasi não oferta serviços veterinários diretamente no Brasil, não possuindo clínicas ou hospitais veterinários próprios.” Entretanto, tendo em vista a atuação da Cobasi, via Pet Anjo Franqueadora, no mercado de serviços veterinários, conservadoramente, entende-se que há sobreposição horizontal entre as Requerentes nesse mercado. Os documentos apresentados[39] com lista dos serviços veterinários oferecidos pelas Requerentes permite concluir que, apesar de a descrição e códigos dos produtos não serem padronizadas, ambas as empresas atuam no mercado de serviços veterinários. A Petz complementa as informações sobre sua atuação neste mercado informando que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ]. A Requerente esclarece ainda que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ]. Entre as 12 (doze) empresas indicadas pelas Requerentes como principais concorrentes no mercado de pet físico, que participaram do teste de mercado, 4 (quatro) indicaram que atuam no segmento de serviços veterinários e têm planos de expandir seus serviços[40].

Para a empresa Pet Care, outros tipos de lojas ou estabelecimentos de menor porte competem efetivamente com as Requerentes no mercado de serviços veterinários, uma vez que as Requerentes usualmente ofertam “pequenos serviços veterinários, principalmente consultórios”[41]. A Popular Pet[42] também compartilha a opinião de que lojas ou estabelecimentos de menor porte competem efetivamente com as lojas do tipo megastore neste mercado. Ainda, a Pet Care afirma que “é um mercado que ainda não é concentrado.”[43] Visão diferente apresentou a empresa Provet, centro especializado em diagnóstico veterinário, pertencente à Petlove (terceira interessada). A empresa entende que no mercado de serviços hospitalares, os estabelecimentos do tipo megastore, como Petz e Cobasi, apresentam vantagens competitivas, como “maior sortimento de produtos, maior cesta de produtos diferenciados/premium, oferta de serviços complementares e presença física e digital simultânea”. Apesar disso, a Provet reconheceu que [ACESSO RESTRITO AO CADE] e reconheceu que nos últimos três anos, “houve um movimento de consolidação de hospitais veterinários, impulsionado principalmente por três grandes grupos em expansão: Seres (Grupo Petz), WeVets e Pet Care (Grupo VCA)”[44].

O setor de hospitais e laboratórios veterinários já foi analisado pelo Cade, que optou por segmentar o mercado, sob a ótica do produto em (i) serviços médicos para animais de estimação e (ii) serviços de laboratório diagnóstico para animais de estimação[45]. Diante do exposto, considerando o amplo portfólio de serviços oferecidos pelas Requerentes e, como se verá adiante, dado que a Operação não acarreta preocupações concorrenciais nesse mercado relevante, para efeitos da análise deste Ato de Concentração, a definição de mercado de serviços veterinários, na dimensão produto, será deixada em aberto. Como cenário de análise, será avaliada a possibilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes nas diversas localidades do território nacional. V.2.4. Serviços Estéticos de Cuidados Animais - dimensão produto Segundo informado pelas Requerentes, na rede de lojas Petz, os serviços estéticos de cuidados animais disponíveis são: (i) banho – limpeza completa com produtos específicos para cada tipo de pelagem; (ii) hidratação de pelagem – visando a revitalização e hidratação dos pelos do animal; (iii) secagem – utilizando secadores específicos que garantem a segurança do pet; (iv) escovação de pelagem – remove pelos soltos e desembaraço; (v) limpeza dos ouvidos - remove sujeira e cerúmen, ajudando a prevenir infecções; (vi) corte de unhas – evita desconforto e lesões no animal; (vii) tosa convencional – corte da pelagem utilizando tesou ou máquina;

(viii) tosa higiênica – focada nas áreas íntimas, patas e cantos dos olhos; e (ix) escovação de dentes – remove e previne tártaro e outras doenças bucais[46]. Figura 10 – Imagem ilustrativa de serviços estéticos de cuidados animais Fonte: <www.drhato.com.br>. A Cobasi, apesar de alegar que não oferta, diretamente, serviços estéticos de cuidados animais, atua nesse mercado por meio da Pet Anjo Franqueadora, pelo modelo de franquias. Segundo as Requerentes, tal como faz com clínicas veterinárias, a Cobasi subloca o espaço de suas lojas à Pet Anjo Franqueadora, que tem a atribuição de encontrar profissionais de banho e tosa para prestarem serviços, oferecer treinamento e padronização de processos para garantia da qualidade do serviço prestado ao consumidor final. A Pet Anjo Franqueadora é remunerada pelos franqueados por meio de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI][47]. Tendo em vista a atuação da Cobasi, via Pet Anjo Franqueadora, no mercado de serviços estéticos de cuidados animais, conservadoramente, entende-se que há sobreposição horizontal entre as Requerentes nesse mercado. O Grupo Cobasi, por meio de outra empresa, chamada “Pet Anjo Intermediadora”, atua com o fornecimento de uma plataforma[48] para a intermediação de serviços prestados por profissionais autônomos e o cliente final.

Esses serviços (passeadores, babás de pets, hospedagem pet, creche para pets, adestramento, banho e tosa e acompanhamentos veterinários) são oferecidos, por meio da plataforma, pelos profissionais autônomos diretamente. A Cobasi esclareceu que a Pet Anjo Intermediadora funciona como marketplace de serviços ao realizar a intermediação de serviços como: passeio, babás, hospedagem, entre outros. Adicionou que não oferta tais serviços diretamente. Por fim, informou que as vendas referentes a tais serviços estão classificadas como serviços de intermediação, dentro das categorias aplicadas como operações de serviços da Pet Anjo intermediadora. Não foram identificados precedentes do Cade que envolvam serviços estéticos de cuidados animais, tais como banho e tosa, hidratação, corte de unhas, entre outros. Para compreender esse mercado, o Cade realizou teste de mercado junto aos concorrentes. Das 11 (onze) empresas indicadas pelas Requerentes como sendo suas principais concorrentes, que responderam aos ofícios enviados pelo Cade, 5 (cinco) indicaram que atuam no mercado de serviços estéticos de cuidados animais[49]. Entre as respondentes, 4 (quatro) empresas indicaram que o mercado é competitivo. Para a empresa Cia da Terra[50], “o mercado de serviços estéticos de cuidados animais é altamente competitivo, pois há um número significativo de concorrentes atuando no setor, incluindo desde pet shops tradicionais até estabelecimentos especializados exclusivamente em banho e tosa.

Essa diversidade de players permite que os consumidores tenham diversas opções de escolha, promovendo rivalidade entre os concorrentes e mantendo um nível de preços relativamente acessível”. Diante do exposto, considerando o portfólio de serviços oferecidos pelas Requerentes e, como se verá adiante, dado que a Operação não acarreta preocupações concorrenciais nesse mercado relevante, para efeitos da análise deste Ato de Concentração, a definição de mercado de serviços estéticos de cuidados animais, na dimensão produto, será deixada em aberto. Como cenário de análise, será avaliada a possibilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes nas diversas localidades do território nacional. V.2.5. Comércio Varejista de Animais Vivos - dimensão produto O mercado de comércio varejista de animais vivos compreende a venda de cães, aves, gatos, peixes, répteis e pequenos mamíferos. Figura 11 – Imagem ilustrativa de comércio varejista de animais vivos Fonte: <noticias.uol.com.br>. O Cade se posicionou sobre esse mercado por ocasião na análise do Ato de Concentração nº 08700.010156/2022-37 (Cobasi/Mundo Pet)[51]. Naquela oportunidade, optou por deixar o mercado relevante em aberto, considerando que as atividades relacionadas à venda desses animais seriam irrisórias ao faturamento das Requerentes.

Além disso, o Cade reconheceu que “o comércio de animais vivos no Brasil ocorre, em sua maior parte, de maneira informal e de forma pulverizada, não havendo dados de fácil acesso acerca desse mercado”[52]. Por fim, o Cade optou por não aprofundar a análise dessa atividade específica em seu precedente. Adicionalmente, cabe esclarecer que o comércio varejista de animais de estimação vivos apresenta manifestações recentes que podem apontar para sua regressão por razões culturais. Nota-se que alguns países, como a Inglaterra, já chegaram ao ponto de proibir as venda de cães e gatos em lojas, o que pode indicar tendência. No Brasil tem sido cada dia mais usual as feiras de adoção de animais de estimação, há ainda algumas decisões judiciais e regras regionais restringindo o comércio nesse mercado. As condutas e os hábitos do consumidor pet estão em mudança[53]. Seguindo a jurisprudência, entende-se mais adequado deixar esse mercado relevante em aberto. Como cenário de análise, será avaliada a possibilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes nas diversas localidades englobadas pelo território nacional. V.2.6. Comércio Varejista de Plantas e Flores - dimensão produto O Cade já analisou o mercado de comércio varejista de plantas e flores entendendo que, sob a ótica do produto, ele seria um mercado único que englobaria diferentes tipos de plantas ornamentais, incluindo sementes e mudas de plantas enraizadas e não enraizadas.

Contudo, no entendimento do Cade, plantas ornamentais não devem ser confundidas com plantas de agricultura em função de seu uso: enquanto os diferentes tipos de plantas ornamentais são utilizados para fins de decoração, espécies de plantas de agricultura possuem fins diversos[54]. Figura 12 – Imagem ilustrativa de comércio varejista de plantas e flores Fonte: <sebrae.com.br>. Petz e Cobasi não têm como atividade principal a comercialização de plantas e flores, as Requerentes ofertam esses produtos para proporcionar “um ambiente de compras integrado que concilia ampla variedade de produtos pet e soluções de jardinagem voltadas ao bem-estar do lar”[55]. De acordo com o Instituto Brasileiro de Floricultura (Ibraflor), trata-se de mercado com 680 (seiscentos e oitenta) empresas atacadistas e mais de 25.000 (vinte e cinco mil) pontos de venda no Brasil. Para o presente caso, opta-se por deixar o mercado relevante em aberto, tendo em vista a irrisória participação das Requerentes no mercado. Como cenário de análise, será avaliada a possibilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes nas diversas localidades incluídas no território nacional. V.3. Conclusão dos mercados relevantes - dimensão produto Ante todo o exposto, os mercados relevantes, em sua dimensão produto, afetados pela presente Operação são: Comércio varejista, online, de produtos para pet; Comércio varejista, físico, de produtos para pet; Fabricação e comércio atacadista de produtos para pet;

Serviços Veterinários; Serviços Estéticos de Cuidados Animais; Comércio Varejista de Animais Vivos; e, Comércio Varejista de Plantas e Flores. V.4. Definição de mercados relevantes – dimensão geográfica A definição do mercado relevante na dimensão geográfica compreende identificar a menor área geográfica necessária para que um suposto monopolista hipotético consiga impor um "pequeno, não transitório e significativo" aumento de preços. Para examinar a dimensão geográfica de um mercado, segundo o Guia “Análise de Atos de Concentração Horizontal” (Guia H)[56], publicado pelo Cade, pode-se considerar diversos fatores, entre outros: onde as Requerentes, concorrentes, ou consumidores estão localizados; onde ocorrem as vendas; qual o hábito de compra dos consumidores; distância que os consumidores geralmente se deslocam para adquirir o produto; e diferenças nas estruturas de oferta e/ou preços entre áreas geográficas vizinhas, inclusive a possibilidade de importações. V.4.1. Comércio varejista de produtos para pet (físico) – Dimensão geográfica Conforme indicado no tópico anterior, tanto a Cobasi quanto a Petz atuam na comercialização de produtos para pet. O mercado de comercialização varejista de produtos para pet compreende a venda B2C (diretamente para consumidores finais) de produtos voltados para animais de estimação e a atuação no comércio varejista de produtos para pet das Requerentes se dá tanto por meio de lojas físicas, quanto por meios digitais (online).

Figura 13 – Localização das lojas do Grupo Cobasi em 2023 no Brasil Fonte: Formulário de Notificação, SEI 1471852. Figura 14 – Distribuição geográfica das lojas físicas e centros veterinários do Grupo Petz Fonte: Formulário de Notificação, SEI 1471852. No que diz respeito à análise da atividade em lojas físicas, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado baseadas em diferentes cenários[57]: Cenário de raios de deslocamento, em carro, do consumidor até a loja, de dez e quinze minutos. Contudo ressaltam que “a proposta desse cenário não deve ser considerada como exauriente, na medida em que as Requerentes entendem ser insuficiente para representar o processo competitivo existente em suas fronteiras e na medida em que não incorpora os efeitos competitivos do canal digital.” Com relação ao cenário de raios de influência, as Requerentes, destacaram no formulário de notificação: No intuito de verificar a adequação do raio de influência proposto, apresenta-se ainda a localização dos clientes das lojas físicas que comprovam que, em média, [ACESSO RESTRITO AO CADE] da clientela das lojas das Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] está a 10 min ou menos de distância de suas lojas. De acordo com exercícios feitos pelas Requerentes, o cenário que contemplaria em média [ACESSO RESTRITO AO CADE] dos seus clientes [ACESSO RESTRITO AO CADE] indicaria áreas de influência de 15 min, conforme Documento de Acesso Restrito nº V.5.A (grifos nossos)[58].

Cenário nacional que contempla os canais de venda físico e online. Afirmam acreditarem que este seria o cenário mais adequado por considerar a pressão competitiva entre os canais online e físico. Cenário baseado em dados IPB – Instituto Pet Brasil -, dados internos e estimativas LCA Consultores e Ecoa; e Cenários estadual, municipal, de cluster e regional baseados em dados divulgados pelo IPB/Abinpet[59], IBGE, dados internos e estimativas LCA Consultores e Ecoa. Segundo parecer de análise concorrencial apresentado pela Petlove[60] (terceiro interessado), o mercado relevante de lojas físicas, deveria ser estabelecido em nível municipal, para localidades com menos de 200 mil habitantes e em raios de 5km a partir das lojas da Petz para localidades com mais de 200 mil habitantes. Apesar de não descartar a Operação em raios maiores, especialmente para o omnichannel, se este for segmentado como um mercado a parte, os raios de 5km seriam utilizados como proxy da delimitação de mercado relevante geográfico dos mercados offline e omnichannel, De acordo com precedentes do Cade para outros segmentos do mercado varejista, como o mercado de comércio varejista de autosserviço e de mercado de comércio varejista de drogas, medicamentos e de produtos de saúde, higiene e beleza, admitiu-se que o mercado relevante, em sua dimensão geográfica, poderia ser definido a partir da distância que o consumidor estaria disposto a percorrer para realizar suas compras.

A partir de cada loja das Requerentes se formariam raios e dentro de cada raio se formaria um subconjunto de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Nesta seara, o Cade já definiu o mercado relevante para cidades com menos de 200 mil habitantes como o próprio município e no caso de municípios com mais de 200 mil habitantes, utilizando a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato,[61] que utiliza o conceito de área de influência exercida pelas unidades de comércio de autosserviço, definiu raios determinados em função do número de checkouts da unidade e em função da densidade demográfica da região onde está instalada. Esses raios levavam em consideração 60% dos clientes das lojas.[62] Em casos mais recentes, o Cade não descartou a hipótese de utilizar raios mais amplos (quando comparados aos preconizados pela metodologia proposta por Parente e Kato) e que poderiam melhor refletir a dinâmica competitiva do setor. Nesses casos, foram considerados cenários alternativos de mercado relevante geográfico cuja área de influência englobe os endereços de 75% dos clientes que realizaram compras nas unidades-alvo[63].

Não obstante, em algumas oportunidades, em municípios com mais de 200 mil habitantes, quando verificado que a participação de mercado combinada das partes é superior 20%, o Cade já buscou analisar a pressão competitiva exercida por concorrentes com lojas situadas em bairros limítrofes, assim considerados aqueles cuja distância fosse de até 5 km, desde que o tempo de deslocamento não superasse 15 minutos[64]. Com relação ao mercado físico de comércio varejista de produtos para pets, o Cade, na análise do Ato de Concentração nº 08700.004516/2021-81 (Petz/Zee.Dog), apesar de ter considerado o cenário de raios que formariam subconjuntos de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si, deixou a definição do mercado relevante em aberto, devido às reduzidas participações das Requerentes em diversos cenários analisados (cenários regional, estadual e municipal). No que se refere à análise deste Ato de Concentração, quando considerados os 71 (setenta e um) municípios com sobreposição horizontal das Requerentes, apenas 5 (cinco) deles possuem menos de 200 mil habitantes. Em 2 (dois) destes formam conurbações urbanas com outros municípios e nos outros 3 (três) as áreas de alcance consideradas abrangem quase totalidade da área municipal.

Os 5 (cinco) municípios estão localizados no Estado de São Paulo (Araçatuba, Jaú, Santa Bárbara d'Oeste, São Caetano do Sul e Botucatu) e contam com 6 (seis) lojas da Petz (uma em cada município, exceto em São Caetano do Sul, com 2 lojas e 5 (cinco) lojas da Cobasi (uma em cada município).[65] Os demais 66 (sessenta e seis) municípios com sobreposição da presença das Requerentes possuem mais de 200 mil habitantes, segundo dados de projeção populacional do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Este exercício demonstrou que a análise do presente ato de concentração baseada em cenários de: a) municípios, para as localidades onde há sobreposição da presença das Requentes em cidades com menos de 200 mil habitantes; e, como: b) bairros para os municípios com mais de 200 mil habitantes; não traria ganhos para a análise. Em outras palavras, a adoção do cenário dual (por bairro para municípios de maior porte e municipal para os de menor porte) não aportaria incrementos para a análise da presente Operação e poderia deixar de captar a dinâmica de deslocamento dos consumidores para a análise das lojas localizadas em regiões limítrofes dos municípios.

Diante do exposto, baseando-se em estatísticas fornecidas pelas Requerentes[66], encaminhadas em resposta à emenda feita por esta SG/Cade[67], puderam ser construídos cenários de raios de influência baseados em isócronas[68] - linhas que conectam pontos aos quais se chega com o mesmo tempo de viagem a partir de um ponto de origem, como uma loja -, construídas a partir de cada uma das lojas das Requerentes (consideradas lojas da Cobasi, da Petz e da rede de franquia Zee.Dog), com deslocamento de carro de 10 e de 15 minutos. Ao todo foram construídas 491 (quatrocentos e noventa e uma) isócronas. Segundo a Nota Técnica nº 14/2025/DEE/CADE[69]: “a utilização de raio de distância física é uma metodologia mais simples do que a utilização de isócronas”. “Contudo, sabe-se que em termos práticos há barreiras físicas (como um morro) e humanas (como a ausência de vias de acesso) para o acesso ao espaço. A utilização das isócronas leva em conta essa heterogeneidade do espaço urbano e se aproxima das condições levadas em conta pelos tomadores de decisão”. Em casos de varejo é comum que o mercado relevante em âmbito geográfico seja definido pela região de influência de uma loja. Em operações de aquisição, a partir de cada loja-alvo, define-se um mercado que será posteriormente analisado. Para este Ato de Concentração, as isócronas foram construídas a partir de cada uma das lojas de cada Requerente para se identificar as sobreposições horizontais.

Tal escolha se deve ao fato de a Operação se caracterizar como uma fusão[70], não havendo o que se classificar como “unidades adquiridas”. Para construção dos cenários de raios de influência de 10 e 15 minutos, foram fornecidos, por cada uma das Requerentes: dados de compras em lojas físicas das Requerentes, incluindo CPF do cliente, endereço do cliente, CEP do cliente, quantidade de compras e valor; dados de compras em canais online das Requerentes, incluindo CPF do cliente, endereço do cliente, CEP do cliente, quantidade de compras, valor, modalidade de entrega, loja de retirada; e dados sobre cada estabelecimento das Requerentes, tais como loja, UF, município, GEOCOD, endereço da loja, CEP da loja e coordenada geográfica da loja. Ressalta-se que as Requerentes apresentaram os dados de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de duas formas, conforme previamente alinhado com essa d. SG/Cade: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Diante do exposto e sem prejuízo da adoção de entendimento futuro diverso, serão considerados, para análise de possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente desta Operação, os dois cenários geográficos do mercado de comércio varejista de produtos para pet (físico), quais sejam: os de raios de influência baseados em isócronas construídas a partir de cada uma das lojas de cada Requerente, com deslocamento de carro de 10 e de 15 minutos. V.4.2.

Comércio varejista de produtos para pet (online) – Dimensão geográfica As Requerentes entendem que a abrangência do mercado de comércio varejista online de produtos para pets é nacional. Posição compartilhada pela Petlove, habilitada como terceiro interessado.[71] Com relação aos precedentes do Cade, admitiu-se que o mercado online de comércio varejista de produtos para pets poderia ser definido como sendo de abrangência nacional.[72] Dessa forma, e sem prejuízo a adoção de entendimento futuro diverso, considerando a atuação das Requerentes e, para efeitos da análise deste Ato de Concentração, esta SG/ Cade manterá a definição do mercado relevante de comércio varejista de produtos para pet online, sob a ótica geográfica, como sendo de âmbito nacional. V.4.3. Fabricação e comércio atacadista de produtos para pet - Dimensão geográfica Segundo informado pelas Requerentes, a Petz atua na fabricação e comercialização atacadista de fraldas e tapetes higiênicos e na comercialização atacadista de ração úmida e acessórios, por meio das marcas Petix e Zee.Dog. Precisamente: (i) tapetes higiênicos, por meio da Petix e da Zee.Dog; (ii) fraldas higiênicas, por meio da Petix; (iii) acessórios, por meio da Zee.Dog; e (iv) ração úmida, por meio da Zee.Dog. As Requerentes entendem que os segmentos que envolvem a fabricação ou comércio atacadista de produtos para pets considerados na presente Operação devem ser delimitados em sua abrangência nacional.

As Requerentes consideram que “as unidades produtivas para fabricação de produtos para pet podem, em regra, ser instaladas em diversas localidades do Brasil e enviar seus produtos também para diversas localidades do Brasil”. Contudo, ponderam que “para determinados produtos, há também uma importante pressão exercida pelas importações, sobretudo asiáticas.”[73] Com relação à jurisprudência do Cade, na definição do mercado relevante de fabricação e comercialização, no atacado, de produtos para pet, na sua dimensão geográfica, destacam-se: Ato de Concentração nº 08700.001131/2022-42 (Requerentes: Petz/Petix): Naquela ocasião, a Petz adquiriu a totalidade das ações/quotas representativas do capital social total e votante da Petix, estabeleceu-se dimensão geográfica nacional e considerou-se os argumentos apresentados pelas Requerentes, segundo os quais a dimensão nacional refletiria de forma mais adequada a dinâmica competitiva tanto no setor de fabricação como de comercialização no atacado de tapetes higiênicos para cães, uma vez o Grupo Petix atuaria como distribuidora para pet shops e clínicas veterinárias nacionalmente e como exportadora destes produtos, não atuando diretamente no varejo físico, por meio de lojas físicas.[74] Ato de Concentração nº 08700.004516/2021-81 (Requerentes: Petz/Zee.Dog).

Naquela ocasião, a Petz adquiriu a totalidade das ações/quotas representativas do capital social total e votante da Zee.Dog[75] e o mercado relevante foi tratado de forma mais ampla, como “mercado de distribuição (atacado) de produtos para pets e de comercialização (varejo) de produtos para pets” e estabeleceu-se dimensão geográfica nacional. Conforme visto, para análise dos 2 (dois) atos de concentração citados, o mercado relevante de fabricação e comercialização, no atacado, de produtos para pet foi tratado de maneira mais ampla, independentemente do segmento de atuação das empresas envolvidas (pet food, pet vet, pet care ou acessórios). Por ocasião do teste de mercado realizado na instrução deste Ato de Concentração, constatou-se algumas diferenças de opiniões entre os fornecedores de produtos para pets a depender do segmento de atuação. A importância das importações para a competição de atacadistas e varejistas no mercado de fornecimento de produtos pet, considerando o produto acabado, já incluída embalagem e frete, é diferente na opinião das empresas respondentes, a depender do segmento de atuação. A tabela a seguir ajuda a sintetizar a porcentagem das empresas que acredita que a competição no mercado de fornecimento de produtos para pets se dá, principalmente, em nível internacional, através de importações.

Tabela 3 – Porcentagem de fornecedores de produtos pet, oficiados, que acreditam que o fornecimento de produtos pet sofre competição, principalmente, em nível internacional Mercado de fornecimento de pet food Mercado de fornecimento de pet care Mercado de fornecimento de acessórios para animais de estimação 38% 17% 3% Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas empresas fornecedoras oficiadas. Como se depreende da tabela, a porcentagem das empresas que acredita que o mercado relevante é internacional é maior no segmento de pet food. Contudo, os respondentes afirmaram não possuírem estimativas de importação. Diante do exposto e, considerando que a presente Operação não altera a estrutura de oferta do mercado de fabricação e comércio, no atacado, de produtos para pet, tampouco suscita preocupações concorrenciais relacionadas a esse mercado, conforme se verá adiante, opta-se por deixar a definição sob a ótica geográfica em aberto para esse mercado relevante. V.4.5. Serviços veterinários - Dimensão geográfica Como explicitado anteriormente, no mercado de serviços veterinários, a Petz informou atuar por meio da rede própria denominada Seres e acrescentou que, no atual modelo de negócios, não existem prestadores de serviços veterinários que atuam como franqueados ou locatários dentro das lojas Petz. Segundo informado, a rede Seres possui 130 (cento e trinta) unidades, localizadas em 69 (sessenta e nove) cidades do país.

A Cobasi, atua no mercado de serviços veterinários por meio da Pet Anjo Franqueadora, pelo modelo de franquias. As Requerentes entendem que essa definição, na dimensão geográfica, poderia ficar em aberto e citam, como jurisprudência do Cade, atos de concentração que tratam do mercado relevante de hospitais/laboratórios humanos. Na análise do AC 08700.005837/2018-05 (VCA/PetCare)[76], o mercado relevante, sob ótica geográfica, foi deixado em aberto. As Requerentes apontam ainda que o mercado brasileiro é amplo: “Segundo o relatório da Abinpet e do IPB para 2024, em 2023, existiam 53.153 consultórios, clínicas e hospitais veterinários no Brasil”.[77] Dessa forma, e sem prejuízo a adoção de entendimento futuro diverso, considerando que a jurisprudência do Cade não apresenta definição precisa, na dimensão geográfica, para este mercado relevante e a atuação das Requerentes tampouco suscita preocupações concorrenciais relacionadas a esse segmento, conforme se verá adiante, para efeitos da análise deste Ato de Concentração, esta SG/ Cade manterá a definição do mercado relevante de serviços veterinários, sob a ótica geográfica, em aberto, utilizando-se dados nacionais para exercício decisório simplificado, tendo em conta a presença das Requerentes em diversas localidades do território brasileiro. V.4.6.

Serviços estéticos de cuidados animais - Dimensão geográfica Como explicitado anteriormente, no mercado de serviços estéticos de cuidados animais, a Petz informou oferecer uma gama de serviços por meio de sua rede de lojas. Já a Cobasi, atua no mercado de serviços estéticos de cuidados animais por meio da Pet Anjo Franqueadora, pelo modelo de franquias. O Cade não definiu com precisão o mercado relevante de serviços estéticos de cuidados animais. As Requerentes também não apresentaram definição, na dimensão geográfica, para esse mercado relevante. Alegaram que o mercado é informal e “muito pulverizado”, além de contar com aproximadamente 50 mil agentes, segundo dados da Abinpet[78]. Dessa forma, e sem prejuízo a adoção de entendimento futuro diverso, considerando que a jurisprudência do Cade não apresenta definição precisa, na dimensão geográfica, para este mercado relevante e a atuação das Requerentes tampouco suscita preocupações concorrenciais relacionadas a esse segmento, conforme se verá adiante, para efeitos da análise deste Ato de Concentração, esta SG/ Cade manterá a definição do mercado relevante de serviços estéticos de cuidados animais, sob a ótica geográfica, em aberto, utilizando-se dados nacionais para exercício decisório simplificado, tendo em conta a presença das Requerentes em diversas localidades do território brasileiro. V.4.7.

Comércio varejista de animais vivos - Dimensão geográfica Segundo as Requerentes, o mercado de comércio varejista de animais vivos compreende a venda de cães, aves, gatos, peixes, répteis e pequenos mamíferos. Acrescentam que, conforme relatório de 2024 da Abinpet e do Instituto Pet Brasil (IPB), existem mais de 100 mil estabelecimentos que atuam neste mercado[79]. As Partes acreditam que a definição geográfica desse mercado pode ser deixada em aberto. Nos precedentes do Cade, esse mercado foi analisado por ocasião do Ato de Concentração nº 08700.010156/2022-37 (Cobasi/Mundo Pet)[80], caso em que a definição precisa foi deixada em aberto. Naquela ocasião, devido à atuação das Requerentes, para este mercado, a Operação afetou os municípios: Fortaleza/CE; Belém/PA; e Recife/PE. Dessa forma, e sem prejuízo a adoção de entendimento futuro diverso, considerando que a jurisprudência do Cade não apresenta definição precisa, na dimensão geográfica, para este mercado relevante e que a atuação das Requerentes tampouco suscita preocupações concorrenciais relacionadas a esse segmento, conforme se verá adiante, para efeitos da análise deste Ato de Concentração, esta SG/ Cade manterá a definição do mercado relevante de comércio varejista de animais vivos, sob a ótica geográfica, em aberto utilizando-se dados nacionais para exercício decisório simplificado, tendo em conta a presença das Requerentes em diversas localidades do território brasileiro. V.4.7.

Comércio varejista de plantas e flores - Dimensão geográfica Segundo as Requerentes, o mercado de comércio varejista de plantas e flores conta com milhares de lojas especializadas e, adicionam que, segundo o Ibraflor[81], o tamanho do mercado nacional de comércio varejista de plantas e flores, em 2023 foi de aproximadamente R$ 17,8 bilhões. As Partes acreditam que esta definição geográfica pode ser deixada em aberto e citam, como jurisprudência do Cade, os atos de concentração que analisaram o mercados relevante de plantas ornamentais[82]; produtos para alimentação animal; reguladores de crescimento; sementes de milho, soja, algodão e plantas ornamentais; e produtos para proteção de plantas, definidos em sua dimensão geográfica, como nacionais.[83] Não há precedentes no Cade de análise do segmento de comercialização de flores em Atos de Concentração que abrangiam mercados relevantes envolvendo o comércio varejista de produtos pet.

Dessa forma, e sem prejuízo a adoção de entendimento futuro diverso, considerando que a jurisprudência do Cade não apresenta definição precisa, na dimensão geográfica, para este mercado relevante e que a atuação das Requerentes tampouco suscita preocupações concorrenciais relacionadas a esse segmento, conforme se verá adiante, para efeitos da análise deste Ato de Concentração, esta SG/ Cade manterá a definição do mercado relevante de comércio varejista de plantas e flores, sob a ótica geográfica, em aberto utilizando-se dados nacionais para exercício decisório simplificado, tendo em conta a presença das Requerentes em diversas localidades do território brasileiro. V.5. Conclusão dos mercados relevantes – Dimensão Produto e Geográfico Diante do exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes, em suas dimensões produto e geográfica: Comércio varejista, físico, de produtos para pet, em dimensão geográfica de raios de deslocamento, de dez e de quinze minutos do consumidor até cada uma das lojas de cada Requerente; Comércio varejista, online, de produtos para pet, em dimensão geográfica nacional; Fabricação e comércio atacadista de produtos para pet, em cenário geográfico em aberto; Serviços Veterinários, em cenário geográfico em aberto; Serviços Estéticos de Cuidados Animais, em cenário geográfico em aberto; Comércio Varejista de Animais Vivos, em cenário geográfico em aberto;

Comércio Varejista de Plantas e Flores, em cenário geográfico em aberto. VI. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1. Considerações Iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, os preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar obtendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[84], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é captar a maior quantidade de vendas e obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o exercício do poder de mercado conquistado possa se dar mediante adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado de uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis:

§ 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa Operação, parte da premissa de que tais empresas detêm possibilidade de exercício de poder de mercado – impor sustentadamente condições mais restritivas de mercado. Por sua vez, a Resolução n° 33/2022 do Cade pontua que será aplicado procedimento sumário às análises de atos de concentração que, "em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência”. Essas análises serão objeto de decisão simplificada por parte da SG. O Art. 8º traz as hipóteses enquadráveis no procedimento sumário, dentre as quais, para fins da presente Operação, destacam-se: III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a Operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da SG, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da Operação do ponto de vista concorrencial; [...] V – Ausência de nexo de causalidade:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI[85] inferiores a 200, desde que a Operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% Nesta operação, como se verá a seguir, a maior parte dos mercados relevantes comporta avaliação decisória simplificada: tratamento de procedimentos sumários, exceto os segmentos de comercio varejista de produtos para pet em suas segmentações online e físico. Esta SG/Cade consultou diversos agentes que atuam no mercado pet ou que foram indicados pelas Requerentes como atores deste mercado. Ao total, foram enviados 410 (quatrocentos e dez) questionários. Participaram do teste de mercado os principais concorrentes indicados pelas Requerentes, dentre eles: outras empresas especializadas na comercialização varejista de produtos e serviços do mercado pet de diversos portes, marketplaces e lojas que atuam no mercado de varejo alimentar. Também fornecedores de produtos para pet, dos segmentos pet food, pet vet, pet care e acessórios, e algumas empresas que trabalham com comércio atacadista de produtos para pets. VI.1.2. Estruturas de Oferta VI.1.3. Comércio varejista, online, de produtos para pet De acordo com as Requerentes o mercado varejista, online, de produtos para pet foi de R$ 9.109.412.716, em 2023. A estimativa se baseou em dados públicos indicados pelo IPB e Abinpet, acrescidos de estimativa de vendas de produtos para pets em marketplaces, conforme método adotado pelas próprias Requerentes[86].

Considerando que a Cobasi indicou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e que a Petz indicou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a participação conjunta das Requerentes no mercado varejista online de produtos para pet foi estimada em [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Com o intuito de validar a estimativa das Requerentes, foi realizado teste de mercado, que indicou a seguinte estrutura de oferta do mercado online: Tabela 4 – Estrutura de Oferta (Comércio varejista, online, de produtos para pet, em dimensão geográfica nacional) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2023 Faturamento (R$) Share (%) Cobasi [10-20%] Petz [20-30%] Total Requerentes [40-50%] Petlove [10-20%] Cia da Terra [0-10%] Consulado da Ração [0-10%] Popular Petshop [0-10%] Total Concorrentes [10-20%] Amazon [0-10%] Americanas [0-10%] Magalu [0-10%] Mercado Livre [20-30%] Shein [0-10%] Shein Mercury [0-10%] Shopee [0-10%] Via Varejo [0-10%] Total Marketplaces (1) [40-50%] TOTAL 100,0% HHI Pré-Operação [>1.500] HHI Pós-Operação [>2.500] Δ HHI [>200] (1) Das vendas por marketplaces, foram descontadas aquelas feitas pelas próprias Requerentes nessas plataformas Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas Requerentes e dados colhidos no teste de mercado.

A tabela acima indica que a participação combinada das Requerentes no mercado relevante analisado, em um cenário pós-Operação no ano de 2023, é de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e que a variação de HHI corresponde a [>200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No entanto, é importante reconhecer que não foi contabilizada uma parcela do mercado varejista de vendas online, em razão da indisponibilidade de dados do teste de mercado. Não foram consideradas as vendas online realizadas por pet shops menores, bem como por agrolojas e clínicas veterinárias, que totalizaram R$ 1.303.624.020,11, de acordo com o IPT e a Abinpet[87]. A inclusão desse valor na estrutura de oferta, levaria o share da Cobasi para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e da Petz para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com variação de HHI na ordem de [>200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Percebe-se que, em qualquer cenário, as Requerentes tendem a ampliar seu share com a Operação. Como todos os cenários indicam participações de mercado conjunta superiores a 20%, há necessidade de investigação mais aprofundada deste mercado relevante. VI.1.4.

Comércio varejista, físico, de produtos para pet Para estimar o tamanho total do mercado de comércio varejista de produtos para pet (físico) e, consequentemente, ser capaz de estimar a participação nos mercados com sobreposição de atuação das Requerentes nos cenários geográficos definidos por raios de influência, esta SG/Cade acatou metodologia adotada pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE/Cade). O DEE partiu da metodologia proposta pelas Requerentes, que consiste na aplicação de regra que estabelece relação entre o número de vínculos empregatícios e o faturamento das empresas. Segundo essa metodologia, empresas com até 4 (quatro) funcionários, teriam faturamento mensal de R$ 60 mil mais 10 mil por cada vínculo. Para essa faixa, considerou-se que 30% das receitas eram obtidas de vendas de produtos para pet. Empresas com 5 (cinco) a 9 (nove) funcionários teriam faturamento de R$ 30 mil por vínculo, enquanto pet shops entre 10 (dez) e 19 (dezenove) teriam faturamento de R$ 40 mil por funcionário. Para essa faixa, foi considerado que 60% do faturamento advém de produtos para pet. Para as lojas com 20 (vinte) ou mais funcionários o faturamento por funcionário seria de R$ 60 mil e definiu-se que 95% do faturamento derivaria de produtos para pet.

O faturamento anual de uma loja com produtos para pet foi limitado a R$ 17.100.000, equivalente a um estabelecimento com 25 (vinte e cinco) vínculos empregatícios.[88][89] O DEE/Cade analisou e apresentou a esta SG/Cade diferentes cenários que consideravam ou não os fatores de ponderação das vendas de produtos pet feitas por supermercados e da informalidade do mercado de trabalho no segmento pet. Esta SG/Cade, de posse das informações colhidas no teste de mercado, das informações repassadas pelo DEE e pela definição de mercado relevante que adotou, optou por utilizar o cenário que remove os fatores de ponderação da informalidade e de varejo alimentar (supermercados) para estimar o total de mercado de comércio varejista de produtos para pet (físico), em cada raio de influência. Portanto, a estrutura de oferta adotada por esta SG/Cade é capaz, ao menos, de cobrir o universo de principais rivais e de demonstrar eventuais diferenças entre a relevância das Requerentes para o mercado vis-à-vis a de seus principais concorrentes. O Anexo 1[90] contém a lista com todos os mercados relevantes definidos por raios de influência baseados em isócronas construídas a partir de cada uma das lojas de cada Requerente. Pelo cenário de raios de deslocamento de 10 minutos, foram identificadas sobreposições horizontais em 389 (trezentos e oitenta e nove) mercados.

Desses mercados, o share combinado das Requerentes fica acima de 20%, com variação de HHI – Herfindal Hirschman Index, medida de concentração unilateral e causalidade da concentração em relação a uma operação - acima de 200 (duzentos) pontos em 259 (duzentos e cinquenta e nove) isócronas. Desses 259 (duzentos e cinquenta e nove) mercados, 65 (sessenta e cinco) mercados com HHI menor que 1500 (mil e quinhentos) pontos, 109 (cento e nove) mercados HHI entre 1500 (mil e quinhentos) e 2500 (dois mil e quinhentos) pontos e 85 (oitenta e cinco) mercados com HHI superior a 2500 (dois mil e quinhentos) pontos. Tendo em conta afirmarem critério legal de possibilidade de poder de mercado (20% de market share) e suplantarem patamar de causalidade de concentração relevante (200 pontos de HHI), serão objeto de aprofundamento em momento seguinte deste Parecer. O Anexo 2[91] contém a lista com os 259 (duzentos e cinquenta e nove) mercados relevantes nos quais o share combinado das Requerentes fica acima de 20%, com variação de HHI acima de 200, considerado o cenário de raios de deslocamento de 10 minutos. A figura abaixo resume a distribuição geográfica dos mercados sujeitos à análise de rito ordinário considerando o cenário 3, com raio de deslocamento de até 10 minutos. Figura 15 – Quantidade de mercados ordinários por UF - cenário 3 – isócronas de 10 minutos Fonte: Elaboração DEE/Cade com base nos dados fornecidos pelas Requerentes.

Pelo cenário de raios de deslocamento de 15 minutos (isócronas formadas a partir de cada loja das Requerentes), foram identificadas sobreposições horizontais em 421 (quatrocentos e vinte e um) mercados. Desses mercados, o share combinado das Requerentes fica acima de 20%, com variação de HHI acima de 200 (duzentos) pontos em 281 (duzentos e oitenta e uma) isócronas. Desses 281 (duzentos e oitenta e um) mercados, 114 (cento e quatorze) mercados com HHI superior a 1500 (mil e quinhentos) pontos, 122 (cento e vinte e dois) mercados com HHI entre 1500 (mil e quinhentos) pontos e 2500 (dois mil e quinhentos) pontos e 45 (quarenta e cinco) mercados com HHI superior a 2500 (dois mil e quinhentos) pontos. Tendo em conta afirmarem critério legal de possibilidade de poder de mercado (20% de market share) e suplantarem patamar de causalidade de concentração relevante (200 pontos de HHI), serão objeto de aprofundamento em momento seguinte deste Parecer. O Anexo 3[92] contém a lista com os 281 (duzentos e oitenta e um) mercados relevantes nos quais o share combinado das Requerentes fica acima de 20%, com variação de HHI acima de 200 (duzentos), considerado o cenário de raios de deslocamento de 15 minutos. A figura abaixo resume a distribuição geográfica dos mercados sujeitos à análise de rito ordinário considerando o cenário 3, com raio de deslocamento de até 15 minutos. Figura 16 – Quantidade de mercados ordinários por UF - cenário 3 – isócronas de 15 minutos Fonte:

Elaboração DEE/Cade com base nos dados fornecidos pelas Requerentes. Por fim, por estar em posse dos dados geolocalizados dos clientes da Requerentes, foi possível calcular o percentual de clientes que se situa numa distância de até 10 minutos e de até 15 minutos de cada lojas nos mercados relevantes geográficos. A tabela abaixo apresenta esse cálculo para a média das lojas de cada requerente. Tabela 5 – Percentual de clientes e vendas, por isócrona - média das lojas, por requerente [ACESSO RESTRITO AO CADE] Isócrona Percentual de clientes - Petz Percentual de vendas - Petz Percentual de clientes - Cobasi Percentual de vendas - Cobasi 10 minutos 15 minutos Fonte: Elaboração DEE/Cade com base nos dados fornecidos pelas Requerentes. Tendo em vista que o cenário de deslocamento de 15 minutos representa quase três quartos dos endereços de clientes e das vendas georreferenciadas das lojas físicas das Requerentes e por entender que se trata de fração que justifica localização de ponto comercial, esta SG/Cade optou por utilizar esse cenário para aprofundar a análise quanto aos efeitos da presente Operação. O cenário de raios de deslocamento de 15 minutos também se mostrou mais conservador que a alternativa de 10 minutos, uma vez que este resultou em 259 (duzentos e cinquenta e nove) mercados sujeitos a rito ordinário, enquanto aquele resultou em 281 (duzentos e oitenta e um).

Dessa forma, na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado serão analisados os aspectos de entrada e rivalidade para os 281 (duzentos e oitenta e um) mercados relevantes (apresentados no Anexo 3 - cenário 3 com deslocamento de 15 minutos) sujeitos ao rito ordinário, nos termos da Resolução Cade nº33/2022. VI.1.5. Serviços Veterinários Nas tabelas a seguir, são apresentadas a estrutura de oferta do mercado de serviços veterinários, baseadas em dados da Abinpet e IPB, indicadas pelas Requerentes[93]. Tabela 6 – Estrutura de oferta em termos de faturamento, apresentada pelas Requerentes, expressa em reais, no Brasil. Mercado de Serviços Veterinários [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2023 2022 2021 Cobasi Petz Total do mercado 6.609.226.170,78 5.419.565.460,04 não informado Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas Requerentes - IPB. Documento de acesso restrito IV.2.D SEI (1471870) Tabela 7 – Estrutura de oferta em termos de share de faturamento, apresentada pelas Requerentes, no Brasil. Mercado de Serviços Veterinários [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2023 2022 2021 Cobasi [0-10%] Petz [0-10%] Total do mercado 100% não informado não informado Delta HHI = [<200] Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas Requerentes - IPB.

Documento de acesso restrito IV.2.D SEI (1471870) Quando calculada em termos de faturamento, a participação de mercado conjunta das Partes totalizou [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2023. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram a estrutura de oferta, para o ano de 2023, do mercado de serviços veterinários, num cenário baseado em municípios nos quais existe sobreposição. Tabela 8 – Estrutura de oferta em termos de faturamento, apresentada pelas Requerentes, expressa em reais, por município, 2023. Mercado de Serviços Veterinários [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Petz Cobasi Cidades com sobreposição % PIB Tamanho do mercado Faturamento Participação de mercado Faturamento Participação de mercado Brasília 3,20% 210.173.392 [0-10%] [0-10%] Fortaleza 0,80% 53.534.732 [0-10%] [0-10%] Natal 0,30% 17.844.911 [0-10%] [0-10%] Ribeirão Preto 0,40% 29.080.595 [0-10%] [0-10%] São Paulo 9,20% 608.048.808 [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes. Formulário de Notificação SEI (1471852) Por fim, as Requerentes informaram que, a prestação de serviços veterinários representou, em 2023, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ] do faturamento total de Petz; e, menos do que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI] do faturamento do Grupo Cobasi. Desta forma, os dados indicam classificação em procedimento sumário, com decisão simplificadas pela aprovação, não acarretando a necessidade de aprofundamento da análise para o mercado de serviços veterinários. VI.1.6.

Serviços Estéticos de Cuidados Animais Nas tabelas a seguir, são apresentadas as estruturas de oferta do mercado de serviços estéticos de cuidados animais, baseadas em dados do IPB e indicadas pelas Requerentes[94]. Tabela 9 – Estrutura de oferta em termos de faturamento, apresentada pelas Requerentes, expressa em reais, no Brasil. Mercado de serviços estéticos de cuidados animais [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2023 2022 2021 Cobasi Petz Total do mercado 5.901.255.113,60 5.240.314.540,88 não informado Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas Requerentes - IPB. Documento de acesso restrito IV.2.D SEI (1471870). * Obs: O valor total de mercado para o ano de 2022, foi deduzido por esta SG/Cade. Segundo o documento do IPB, em relação ao ano anterior, houve variação de 11,2% no total do mercado. Tabela 10 – Estrutura de oferta em termos de share de faturamento, apresentada pelas Requerentes, expressa em reais, no Brasil. Mercado de serviços estéticos de cuidados animais [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2023 2022 2021 Cobasi [0-10%] Petz [0-10%] Total do mercado 100% não informado não informado Delta HHI = [<200] Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas Requerentes - IPB. Documento de acesso restrito IV.2.D SEI (1471870). Quando calculada em termos de faturamento, a participação de mercado conjunta das Partes totalizou [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2023.

Adicionalmente, as Requerentes informaram que, a prestação de serviços veterinários representou, em 2023, menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ] do faturamento total de Petz; e, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI] do faturamento do Grupo Cobasi. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram a estrutura de oferta, para o ano de 2023, do mercado de serviços estéticos de cuidados animais, num cenário baseado em municípios, nos quais existe sobreposição. Tabela 11 – Estrutura de oferta em termos de faturamento, apresentada pelas Requerentes, expressa em reais, por município, 2023.

Mercado de serviços estéticos de cuidados animais [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Cidades com sobreposição - 2023 % PIB Total Mercado Petz Cobasi Faturamento Participação de mercado Faturamento Participação de mercado Belém 0,40% 21.834.644 [0-10%] [0-10%] Brasília 3,20% 187.659.913 [0-10%] [0-10%] Campinas 0,80% 47.800.166 [0-10%] [0-10%] Curitiba 1.1% 84.323.681 [0-10%] [0-10%] Goiânia 0,70% 38.948.284 [0-10%] [0-10%] Guarulhos 0,90% 50.750.794 [0-10%] [0-10%] Jaboatão dos Guararapes 0,20% 10.622.259 [0-10%] [0-10%] Jundiaí 0,60% 37.768.033 [0-10%] [0-10%] Lauro de Freitas 0,10% 4.721.004 [0-10%] [0-10%] Natal 0,30% 15.933.389 [0-10%] [0-10%] Piracicaba 0,40% 22.424.789 [0-10%] [0-10%] Porto Alegre 0,90% 53.701.422 [0-10%] [0-10%] Praia Grande 0,10% 5.901.255 [0-10%] [0-10%] Recife 0,60% 35.997.658 [0-10%] [0-10%] Ribeirão Preto 0,40% 25.965.522 [0-10%] [0-10%] Rio de Janeiro 4,00% 235.460.079 [0-10%] [0-10%] Salvador 0,70% 41.308.786 [0-10%] [0-10%] Santo André 0,40% 21.244.518 [0-10%] [0-10%] Santos 0,30% 15.933.389 [0-10%] [0-10%] São Bernardo do Campo 0,70% 38.358.158 [0-10%] [0-10%] São José dos Campos 0,50% 29.506.278 [0-10%] [0-10%] São Paulo 9,20% 542.915.470 [0-10%] [0-10%] Uberaba 0,20% 13.572.887 [0-10%] [0-10%] Uberlândia 0,50% 28.326.025 [0-10%] [0-10%] Vila Velha 0,20% 10.622.259 [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes.

Formulário de Notificação SEI (1471852) Desta forma, os dados indicam classificação em procedimento sumário, com decisão simplificadas pela aprovação, não acarretando a necessidade de aprofundamento da análise para o mercado de serviços estéticos de cuidados animais. VI.1.7. Comércio Varejista de Animais Vivos A seguir apresenta-se a estrutura de oferta do mercado de comércio varejista de animais vivos, para os anos de 2019 a 2023, em termos de faturamento baseada em dados do IPB e das Requerentes[95]. Tabela 12 – Estrutura de oferta em termos de faturamento, apresentada pelas Requerentes, expressa em mil reais, no Brasil (2019-2023). Mercado de Comércio Varejista de Animais Vivos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2023 2022 2021 2020 2019 Cobasi Petz Total do mercado 7.264.395,43 6.287.235,00 5.646.667 4.914.418 4.410.000 Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas Requerentes, baseadas em dados do Ibraflor. Formulário de notificação SEI (1471855) Tabela 13 – Estrutura de oferta em termos de share de faturamento, apresentada pelas Requerentes, expressa em mil reais, no Brasil (2019-2023). Mercado de Comércio Varejista de Animais Vivos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2023 2022 2021 2020 2019 Cobasi [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Petz [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total do mercado 100% 100% 100% 100% 100% Delta HHI = [<200] Fonte:

Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas Requerentes -IPB e dados das Requerentes e LCA. Formulário de notificação SEI (1471855) e Documento de acesso restrito IV.2.D SEI (1471870) Quando calculada em termos de faturamento, a participação de mercado conjunta das Partes totalizou [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2023. Por fim, as Requerentes informaram que, a comercialização varejista de animais vivos representou, em 2023, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ] do faturamento total de Petz. Acrescentaram que a empresa não comercializa cachorros e gatos, que segundo estimativas da Abinpet e do IPB, representaram 60% da população total de pets, no ano de 2023. A comercialização varejista de animais vivos representou, em 2023, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI] do faturamento do Grupo Cobasi. Desta forma, os dados indicam classificação em procedimento sumário, com decisão simplificadas pela aprovação, não acarretando a necessidade de aprofundamento da análise para o mercado de comércio varejista de animais vivos. VI.1.8. Comércio Varejista de Plantas e Flores A seguir apresenta-se a estrutura de oferta do mercado de comércio varejista de plantas e flores, para os anos de 2019 a 2023, em termos de faturamento, segundo estatísticas das Requerentes, baseadas em dados do Ibraflor[96]. Tabela 14 – Estrutura de oferta em termos de faturamento, apresentada pelas Requerentes, expressa em mil reais, no Brasil (2019-2023).

Mercado de Comércio Varejista de Plantas e Flores [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2023 2022 2021 2020 2019 Cobasi Petz Total do mercado 19.872.000,00 18.400.000,00 15.700.000 11.900.000 11.500.000 Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas Requerentes, baseadas em dados do Ibraflor. Formulário de notificação SEI (1471855) Tabela 15 – Estrutura de oferta em termos de share de faturamento, apresentada pelas Requerentes, expressa em mil reais, no Brasil (2019-2023). Mercado de Comércio Varejista de Plantas e Flores [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2023 2022 2021 2020 2019 Cobasi [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Petz [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total do mercado 100% 100% 100% 100% 100% Delta HHI = [<200] Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas Requerentes, baseadas em dados do Ibraflor. Formulário de notificação SEI (1471855) Quando calculada em termos de faturamento, a participação de mercado conjunta das Partes totalizou [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2023. Por fim, as Requerentes informaram que, a comercialização varejista de animais vivos representou, em 2023, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ] do faturamento total de Petz e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI] do faturamento do Grupo Cobasi.

Desta forma, os dados indicam classificação em procedimento sumário, com decisão simplificadas pela aprovação, não acarretando a necessidade de aprofundamento da análise para o mercado de comércio varejista de plantas e flores. VI.2. Conclusões sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Foram analisadas as possibilidades de exercício de mercado decorrentes da sobreposição horizontal acarretada pela Operação nos mercados de: a) Comércio varejista, online, de produtos para pet, em dimensão geográfica nacional; b) Comércio varejista, físico, de produtos para pet, em dimensão geográfica isócronas de deslocamento; c) serviços veterinários, em dimensão geográfica em aberto; d) serviços estéticos de cuidados animais, em dimensão geográfica em aberto; e) comércio varejista de animais vivos, em dimensão geográfica em aberto; e f) comércio varejista de plantas e flores, em dimensão geográfica em aberto. Destas, apenas os mercados comércio varejista online de produtos para pet, dimensão nacional, e os mercados comércio varejista físico de produtos pra pet, dimensão isócronas de deslocamento até 15 minutos apresentaram elementos que justifiquem aprofundamento da análise no que respeita à probabilidade de exercício de poder de mercado. O que se faz a seguir.

VI.3.Probabilidade de exercício de poder de mercado O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão condições suficientes para buscar limitar unilateralmente variáveis de mercado via aumento de preços, restrição de oferta de bens ou serviços ou piora na qualidade, entre outras. Na metodologia de avaliação por etapas, uma vez existente, presume-se que o poder de mercado será exercido, exceto se observado que o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[97] afirma que a existência de rivalidade efetiva entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) deve afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado, tornando-a improvável. Dessa forma, ao verificar que a presente Operação irá resultar em elevada participação nos mercados relevantes de comercialização de produtos para pet, físico e online, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado, o que será verificado a partir da avaliação de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e do nível de rivalidade efetiva restante no mercado. Lembra-se que a análise levará em consideração os cenários:

Comércio varejista, físico, de produtos para pet, em dimensão geográfica de raios de influência de quinze minutos do consumidor até as lojas; e Comércio varejista, online, de produtos para pet, em dimensão geográfica nacional. O Guia H do Cade define barreiras à entrada como “qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos”. Tais barreiras dificultam a entrada de novos concorrentes com capacidade produtiva e possibilitam que empresas já́ estabelecidas mantenham preços em patamares mais elevados. Segundo o mesmo guia, rivalidade efetiva “é provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da Operação”. Segundo as Requerentes[98], o mercado de comércio varejista de produtos para pet “possui elevada e efetiva rivalidade no Brasil” e alguns elementos comprovariam essa rivalidade: Digitalização do mercado pet: O varejo online de produtos para pet compreende diversos players relevantes em nível nacional, com atuação em e-commerce e em marketplaces. Segundo as Requerentes: É da essência desse mercado que se entenda que a rivalidade online integra a rivalidade física. Assim, da mesma forma que as Requerentes, há players que operam de forma multicanal integrada, permitindo experiência de compra com retirada em loja ou para receber em casa;

os canais de compra permitem que os consumidores tenham suas preferências, necessidades e conveniências; e os produtos dos players no mercado podem ser ofertados nos canais físico e online (incluindo e-commerce próprio, marketplaces, aplicativos de comunicação e aplicativos de entrega). (grifos nossos) Relevante quantidade de players existentes no mercado pet brasileiro. Segundo publicação do Sebrae apresentada pelas Requerentes, no ano de 2014, existiam 217.489 empresas voltadas para os pets no Brasil.[99] O mercado é composto principalmente (mais de 90%) por pequenos e médios negócios. De acordo com material citado no item anterior: Apenas 2% desse mercado está nas mãos de grandes empresas. Os outros 98% são pequenos e médios negócios espalhados pelo Brasil. A idade média das empresas no setor pet no Brasil é de 5,6 anos, o que demonstra a estabilidade e consolidação desse mercado. Entre essas empresas, 3,1% são consideradas nascentes (abertas há menos de 3 meses), 45,4% estão em fase inicial (abertas de 3 meses até 3 anos e meio), 33,1% são empresas estabelecidas (abertas de 3 anos e meio até 9 anos) e 18,3% são classificadas como superestabelecidas (abertas há 10 anos ou mais). Existência de evidência empírica de que os pequenos e médios negócios (que dominam o mercado) são prioridade na preferência do consumidor, conforme pesquisa de 2024 do Sebrae de São Paulo, apresentada pelas Requerentes. Existência de relevante quantidade de formas de acesso ao mercado.

As Requerentes informam, baseadas em dados do IPB, que há possibilidade de acesso online, por clínicas e hospitais veterinários, agrolojas, varejo alimentar (hipermercado, supermercado, mercearias, entre outros), pet shops (pequeno, médio e megastores) ou por outras formas (clubes de serviços, lojas de conveniência, farmácia, dentre outros). Existência de diversidade de mix de produtos e serviços ofertados pelos players do mercado. As Requerentes apresentaram material[100] que aborda o crescimento da diversidade de mix de produtos e serviços no mercado pet durante 10 anos e acrescentam que esse seria “mais um dos elementos de rivalidade efetiva no mercado”. Crescimento do mercado pet. As Partes apresentaram dados elaborados pelo IPB e Abinpet sobre o crescimento do mercado pet brasileiro entre os anos de 2013 e 2024[101]. Segundo esses dados, o crescimento anual ficou acima dos 2 dígitos a partir de 2020. Especialização de players para atuar no mercado pet. As Partes destacam a especialização da rede de varejo alimentar, que vem se preparando para atender às necessidades dos clientes por meio de serviços e cuidados com seus animais de estimação, oferecendo maior gama de itens de higiene para pet, tapetes higiênicos, areias sanitárias, caminhas, coleiras, comedouros, brinquedos e acessórios.[102] Desenvolvimento de estratégias diversas para crescimento de players já consolidados no mercado.

As Requerentes citam os exemplos de parcerias realizadas pelos concorrentes para ampliação da oferta de produtos e serviços, como: estabelecimento de franquias, oferta de assinatura de serviços, cuidados estéticos, banho e tosa, entre outras. A seguir, serão avaliados os aspectos relativos a cada um dos segmentos, físico e online, do mercado de produtos para pets. VI.3.1. Comércio varejista de produtos para pet (físico) VI.3.1.1. Entrada As Requerentes se posicionaram no sentido de que “não há quaisquer barreiras legais ou regulatórias à entrada ou relativas ao acesso a infraestruturas”, tendo em vista que “a abertura de pet shops requer apenas as licenças usualmente necessárias para abertura de estabelecimentos comerciais, como obtenção de alvará de funcionamento, alvará de licença de vigilância sanitária, entre outros”[103]. Além disso, as Requerentes apresentaram dados de que o investimento médio para a abertura de um pet shop seria baixo, de aproximadamente R$45 mil por um estabelecimento de 60 metros quadrados. Ainda, asseguram que não há barreiras ao acesso a insumos, tampouco problemas de acesso à mão de obra, que em regra não é especializada[104].

Por outro lado, a terceira interessada, por entender que o mercado relevante é formado apenas por megastores, afirma que “uma entrada efetiva nesse mercado demanda não apenas investimento vultuoso para a abertura de uma rede de lojas de grande porte, tal como a das Requerentes, mas também para o lançamento de uma solução para vendas online”[105]. A análise de como ocorre e em quais circunstâncias acontece a entrada no mercado passa pelo exame de (i) tempestividade; (ii) suficiência e (iii) probabilidade. Uma entrada é provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”. Por sua vez, a entrada é considerada suficiente quando “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial” e tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos[106]. Acerca da tempestividade, as Requerentes estimam que o tempo necessário para se efetivar uma entrada completa no mercado de produtos para pets (lojas físicas) é de até um ano (considerando a necessidade de abertura de CNPJ, aquisição/aluguel do ponto comercial, estruturação logística/fornecimento e início da Operação)[107]. No teste de mercado, 4 (quatro) concorrentes afirmaram que não há exigências para o ingresso de novos concorrentes no mercado de lojas físicas[108]. Enquanto 1 (um) concorrente não opinou[109].

E, outros 6 (seis) concorrentes indicaram que há exigências para novos entrantes nesse mercado[110]. Dessas, a maioria indica a necessidade de alvarás e licenças. Por exemplo, a empresa Pés e Patas informou que “as empresas desse segmento precisam das licenças: Alvará, Licença da Vigilância Sanitária, Licença da Publicidade, Certificado de Aprovação dos Bombeiros e Licença do MAPA para venda de medicamentos”[111] e a empresa Cia da Terra destaca que “o nível de barreia (sic) de entrada para novos concorrentes é muito baixo, exigindo apenas os tramites legais (CNPJ, Registro na junta comercial, Alvará de funcionamento, etc), com baixo investimento de capital para a abertura de pequenas lojas. [...]”. A Petlove manifesta-se de forma desacompanhada dos demais ao mencionar que: A entrada efetiva no mercado de varejo pet online demanda altos investimentos na construção simultânea de uma plataforma de vendas e uma complexa infraestrutura logística com rede de lojas físicas e centros de distribuição. A atuação combinada nos segmentos físico e online é essencial para que o entrante tenha poder de compra nas negociações com os fornecedores, consiga oferecer um portfólio diversificado e competitivo de produtos, além de um menor prazo de entrega e menor custo de frete.

O capital inicial para entrada de um novo player é ainda mais relevante tendo em vista (i) a necessidade de investimentos em publicidade e tráfego, (ii) a demora no retorno do investimento realizado e (iii) a ausência de pressão competitiva que a operação irá gerar dado o tamanho das Requerentes e a inexistência de players equivalentes no mercado, que permitirá a prática de subsídio cruzado entre lojas e canais (físico/online) a fim de impedir a entrada de um novo player. A abertura de novas lojas também esbarra na escassez de imóveis em localização estratégica (em grandes avenidas, shoppings centers, dentro de supermercados e centros de compras). (SEI 1534302, p. 25) Em linha com o resultado do teste de mercado, o Manual do Sebrae para Abertura de Pet Shops[112] indica que são necessárias 7 (sete) etapas para o cumprimento de exigências legais e específicas para abrir um pet shop, são elas: Estrutura Jurídica e Enquadramento Fiscal Nome e Registro da Empresa Inscrição na Secretaria Estadual da Fazenda e Zoneamento Alvará de Funcionamento e Vigilância Sanitária Segurança e Autorizações Específicas Regulamentação para Medicamentos e Vacinas Obrigações Trabalhistas e Legislação Local 216. As exigências apresentadas acima ainda não foram objeto de avaliação do Cade para o mercado de pet shops.

No entanto, há precedente desse Conselho que entende como tempestiva a entrada no mercado varejista diante de exigências semelhantes[113], que podem ser superadas em tempo inferior a 2 (dois) anos. 217. Ainda que a instrução não tenha trazido elementos definitivos para um cálculo preciso de tempestividade, probabilidade e suficiência da entrada, observa-se que se trata de mercado em expansão, o que sugere um cenário favorável à entrada. 218. De acordo com dados do Sebrae e da Receita Federal, apresentados pelas Requerentes, há mais de 50 (cinquenta) mil empresas ativas no setor. No ano de 2022, foram ativadas 40.320 novas empresas no setor de pet shops. Em 2023, esse número foi de 38.774[114]. A tabela a seguir apresenta um detalhamento sobre a abertura de novos estabelecimentos no setor: Tabela 16 – Abertura de novos estabelecimentos no setor de pet shops Atividade Empresas Ativas Aberturas 2023 Aberturas 2022 Higiene e embelezamento de animais domésticos 50.856 10.882 11.022 Alojamento de animais domésticos 7.629 2.058 1.882 Atividades veterinárias 28.885 5.984 5.184 Comércio varejista de animais vivos e de artigos/alimentos para animais de estimação 114.928 19.009 21.327 Comércio varejista de medicamentos veterinários 15.200 841 905 Total 217.498 38.774 40.320 Fonte: Sebrae/Receita Federal (SEI 1471870). De forma complementar, o DEE/Cade realizou análise da entrada no mercado varejista de produtos para pets[115].

Em primeiro lugar, o DEE computou o número de entradas e saídas dos concorrentes das Requerentes em cada isócrona em 2022. Isto é, verificou os agentes que estavam nos mercados em 2021 e não estavam em 2022 (saídas) e os agentes que não estavam presentes em 2021 e estavam em 2022 (entradas). Os demais agentes teriam permanecido no mercado. A diferença entre entradas e saídas constitui a “entrada líquida”. Essa primeira abordagem visou permitir uma aproximação preliminar da dinâmica de entradas e saídas desses mercados, demonstrando o crescimento ou diminuição do número de agentes. Os resultados denotam que, na maioria dos mercados ordinários, há entradas líquidas positivas. Em 75% dos mercados (211) há entradas líquidas positivas, ou seja, nesses mercados o número de agentes é crescente. As saídas líquidas aconteceram em apenas 64 (sessenta e quatro) mercados (22,7%). Em 6 (seis) mercados (2,8%), o saldo foi neutro, o que significa que o número de entradas e saídas foi igual. Para complementar os resultados observados, uma segunda abordagem foi realizada pelo DEE/Cade. De maneira similar, foram observados o status dos agentes no mercado (entrada, permanência ou saída), mas em função do seu porte, seguindo as categorias propostas pelas Requerentes[116], sendo: empresas de pequeno porte (que possuem até 4 vínculos); de médio porte (com até 19 vínculos); e, megastores (aquelas com 20 vínculos ou mais), conforme indicado na tabela a seguir.

Tabela 17 – Número de mercados ordinários por saldo de entrada e porte dos concorrentes Saldo Isócrona 15 minutos Pequeno Médio Megastore Positivo 215 129 138 Neutro 7 29 127 Negativo 59 123  16  Total de Mercados 281 281  281 Fonte: DEE/Cade. O que se verificou, novamente, é que há entradas líquidas positivas na maioria dos mercados ordinários, em especial, para agentes de pequeno porte. Em 215 (duzentos e quinze) dos 281 (duzentos e oitenta e um) mercados ordinários (76,5%), há mais entradas do que saídas de empresas de pequeno porte. As respostas obtidas no teste de mercado confirmaram os resultados indicados pelo DEE/Cade. A empresa Cia da Terra[117] afirmou que “a entrada de novos concorrentes no mercado físico de produtos para pet ocorre principalmente por pequenos pet shops, devido à pulverização do setor e ao menor custo de entrada”. A empresa Consulado da Ração[118] concordou ao afirmar que: “a entrada de novos agentes acontece na maioria das vezes em estabelecimentos de médio e pequeno porte, porque o investimento é menor”. Além das condições de entradas verificadas, o nível de crescimento do mercado também reforça a ausência de preocupações. O teste de mercado confirmou que o mercado varejista físico para pets tem acelerado. Os concorrentes das Requerentes confirmaram forte expectativa de expansão desse setor. Conforme indica a tabela abaixo, em média, há expectativa dos concorrentes de que esse mercado cresça [10-20%; 20-30%;

20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], nos próximos três anos: Tabela 18 – Crescimento estimado para o mercado de produtos para pet (físico) [ACESSO RESTRITO AO CADE] EMPRESA CRESCIMENTO ESTIMADO (%) MERCADO FÍSICO 2024 2025 2026 PET CAMP DOGS DAY CONSULADO DA RACAO PES E PATAS COMPANHIA DA TERRA PETLAND POPULAR PET PET CARE TERRAZOO MÉDIA [10-20%] [20-30%] [20-30%] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas empresas oficiadas. Os resultados da análise das condições de entrada, o teste de mercado e a forte expansão desse mercado mostram que o mercado varejista de produtos para pets (físico) não tem barreiras à entrada relevantes. As condições de entrada reduzem a probabilidade de exercício do poder de mercado das Requerentes. Quanto à segmentação segundo porte das empresas do mercado especializado, o exercício realizado de entradas e saídas pelo DEE/Cade indica que não há prevalência de modelo de negócios de mega ou superstores sobre outros agentes. Ou seja, não carece presença ou entrada qualificada de grandes lojas nas mesmas isócronas para que as requerentes percam vendas em um cenário de exercício sustentado de poder de mercado. Se observa uma enorme quantidade de micro e pequenas empresas entrando e saindo nas diversas isócronas analisadas, sem indicação de que o modelo de megastores prevaleceu ou deve prevalecer ao longo do tempo.

Se é certo que a existência de grandes cadeias apresenta condições mais vantajosas na aquisição de produtos para revenda, a estrutura de custos deste tipo de lojas costuma ser mais pesada, se utilizando de imóveis maiores, não raramente com estacionamento e uma quantidade maior de empregados. A resiliência das micro e pequenas empresas no segmento ao longo dos anos indica ainda que pessoalidade no relacionamento, mais forte em micro e pequenas empresas, é fator de qualidade valorado pelos tutores de animais de estimação quando da escolha de onde comprar. VI.3.1.2. Rivalidade As empresas concorrentes oficiadas no teste de mercado, de maneira geral, também apontaram que o mercado de comércio varejista de produtos para pet físico seria competitivo, principalmente, pelo fato de contar com um número significativo de concorrentes. Vejamos. Na visão da Pés e Patas[119], o mercado é competitivo, visto que é crescente o número de empresas nesse segmento. Segundo a Cia da Terra[120], o comércio varejista de produtos para pet físico no Brasil é um mercado competitivo e altamente pulverizado, com um grande número de concorrentes em nível nacional e regional. Ainda segundo a empresa: “Atualmente, o setor conta com mais de 250 mil pet shops de pequeno e médio porte, enquanto o número de megastores é restrito a cerca de 10 grandes grupos. Isso demonstra que, numericamente, o mercado é altamente fragmentado”. Contudo, a Cia da Terra também afirma que:

“Embora existam muitos pequenos pet shops no mercado, as megastores possuem vantagens estruturais que permitem maior poder de barganha, melhores preços e capacidade de expansão agressiva. Com a expansão das grandes redes e a dificuldade dos pet shops menores de se manterem competitivos, o setor pode caminhar para uma maior concentração, reduzindo a diversidade de concorrentes no longo prazo.” Segundo a empresa Petland[121], o mercado de comércio varejista de produtos para pet físico é competitivo e “a expansão dentro dos bairros de estabelecimentos deste seguimento, são inegáveis. Entendemos de fato, que estamos vivendo um momento de expansão e consumo do mercado pet em sentido amplo, o que de fato descaracteriza a centralização mercadológica.” (SEI 1534293, grifos nossos) Para a empresa Terra Zoo[122], o mercado de comércio varejista de produtos para pet físico é competitivo e não centralizado, dado que: Pesquisas mostram que Petz e Cobasi juntas, por exemplo, possuem menos de 20% do mercado. Se compararmos com o mercado dos EUA, grandes redes como Petco e Pet Smart possuem acima de 50%. Além disso, diversos clientes ainda compram produtos em lojas de bairro, supermercados, marketplaces, e-commerces e etc., portanto, não acredito que o mercado já esteja concentrado, longe disso. De forma complementar, ressalta-se que o teste de mercado retratou, como sendo característica deste mercado, o baixo nível de importações.

No mercado de comércio varejista de produtos para pet físico, a atuação dos pet shops de médio e de menor porte (pets de bairro), que atuam na franja do mercado, seria mais efetiva. Adicionalmente, as agrolojas e o comércio de autosserviço de alimentos (hipermercado, supermercado, entre outros), que oferecem portfólio de produtos sensivelmente menor e com linhas de produtos mais generalistas, quando comparado ao portfólio oferecido por lojas pet especializadas, também seria capaz de exercer pressão competitiva às pet shops que atuam no modelo de megastores como as Requerentes em caso de exercício sustentado de poder de mercado, mesmo que limitada aos produtos menos especializados do portfólio. Adicionalmente, muito embora o teste de mercado tenha apontado indícios da existência de rivalidade no mercado pet, também expôs que as megastores especializadas, como é o caso das Requerentes, apresentariam vantagem comparativa. A principal dessas condições seria a obtenção de melhores condições de compra junto aos fornecedores, independentemente do segmento a ser considerado (pet food, pet vet, pet care ou acessórios).

Considerando que o preço é um dos principais diferenciais competitivos no mercado de comércio varejista de produtos para pet (online e físico), o fato de obterem produtos a custos menores do que as empresas concorrentes junto aos fornecedores, tornaria as Requerentes mais eficientes do que os concorrentes, ao possibilitar a venda a preços inferiores, o que teria efeitos benéficos aos consumidores. Questionados sobre a forma de precificação dos produtos, os fornecedores oficiados confirmaram que o custo varia conforme a quantidade adquirida e que os descontos (junto aos fornecedores) podem chegar a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] do valor dos produtos. Parte das empresas fornecedoras oficiadas reconhecem conceder condições diferenciadas para Petz/Cobasi. Além do preço, são oferecidos diferenciais, como: prazos de entrega; entrega grátis; enxoval para novas lojas; maior prazo para pagamento; divulgação e exposição de produto. Essa vantagem comparativa das Requerentes e seu possível efeito benéfico aos consumidores puderam ser evidenciados com o teste de mercado, que apontou o poder que as Requerentes possuem de influenciar a definição de preços das concorrentes, nos mercados nos quais atuam, seja ele físico ou online. O quadro abaixo sintetiza aspectos relevantes para definição dos preços dos produtos no mercado pet físico, segundo os concorrentes oficiados.

Quadro 3 – Aspectos para definição dos preços de produtos no mercado físico [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Como é feita a definição dos preços desses produtos? Detalhar quais fatores podem afetar a precificação: custo de aquisição, outros custos, preço praticado pelos concorrentes fisicamente próximos (detalhar quais concorrentes), campanhas promocionais dos fornecedores, etc. SEI Pet Camp Seguimos os preços praticados por Petz e Cobasi, e buscamos ajustes em nossas operações para que tenhamos uma margem minimamente saudável. O Preço de Petz e Cobasi tem ficado tão mais baixo do que o normal do mercado nos últimos anos, que ficou inviável realizar uma composição de preço tradicional. 1534284 Consulado da Ração O preço é feito de acordo com a negociação e pesquisa de preços nos concorrentes próximos (Petz, Cobasi, Pet Maxi, Bem Locão), levando sempre em consideração os custos operacionais. 1534256 Pés e Patas Custo mais margem. O preço pode ser afetado pela alteração no custo de aquisição. 1534268 Cia da Terra A definição de preços em nossa empresa segue uma estratégia equilibrada entre a sugestão dos fornecedores, a análise da margem de lucro e o acompanhamento do mercado. Os principais fatores que influenciam a precificação são: 1. Sugestão de Preço dos Fornecedores 2. Monitoramento Contínuo dos Preços dos Concorrentes Realizamos rotinas frequentes de acompanhamento dos preços dos concorrentes para ajustar nossa precificação e manter a competitividade.

Os principais concorrentes físicos próximos incluem: Petcen (Antiga Agrocen); Pegada Animal; Petz; Cobasi; Pet Farm e outras lojas de médio e pequeno porte próximas às nossas unidades A análise dos preços praticados por essas redes é essencial para evitar discrepâncias que possam afastar clientes. 3. Custo de Aquisição e Estrutura de Custos Além do preço sugerido pelo fornecedor, a precificação deve cobrir custos operacionais, incluindo: Aluguel e despesas da loja (localização impacta o custo fixo); Folha de pagamento e encargos trabalhistas; Tributação (ICMS, PIS, COFINS, etc.); Logística e distribuição (frete dos fornecedores para nossas lojas). 4. Campanhas Promocionais dos Fornecedores e Ações de Mercado Fornecedores frequentemente realizam promoções sazonais, descontos progressivos e incentivos para grandes volumes de compra. Essas promoções são repassadas ao consumidor quando possível, mantendo a competitividade da loja. Além disso, estratégias de queima de estoque e lançamentos exclusivos podem influenciar os preços momentaneamente. 5. Estratégia Comercial e Margem de Lucro Produtos de alta rotatividade (ex: rações populares, antiparasitários): Margem reduzida para manter preços atrativos; Produtos premium e especializados (ex: rações super premium, medicamentos de alto valor): Margem maior devido ao público-alvo mais específico; acessórios e itens complementares (ex: brinquedos, camas, coleiras): Margem ajustada conforme a demanda e concorrência. 6.

Fatores Externos e Econômicos; Variação cambial e inflação: Produtos importados ou com insumos do exterior podem sofrer reajustes frequentes; Mudanças fiscais e regulatórias: Qualquer alteração tributária pode impactar diretamente os preços; Tendências do mercado: A demanda por produtos naturais, premium ou funcionais pode influenciar os preços e a aceitação pelo consumidor. Conclusão: A precificação dos produtos em nossa empresa segue uma combinação da sugestão de preço dos fornecedores, análise de concorrência, controle de custos operacionais e campanhas promocionais. O monitoramento constante de concorrentes próximos, como Petcen, Pegada Animal, Petz, Cobasi e Pet Farm, permite ajustes estratégicos para garantir a competitividade no mercado físico de produtos para pet. 1534251 Petlove ACESSO RESTRITO AO CADE 1534300 Petland Somos uma franqueadora, e as condições para as franqueadas /lojistas são as mesmas, e estes é quem definem de que forma praticam seus preços e condições aos consumidores finais. 1534293 Terra Zoo O preço de venda é calculado baseado na margem de produto objetiva para cada categoria além de comparar com o preço de venda dos concorrentes físicos (Petz, Petlove, Cobasi, Pets Líder e Supermercado Mateus) e do mercado online, de forma a checar se o preço de venda a ser trabalhado será competitivo. Também é levado em conta eventuais oscilações na carga tributária.

No quesito de campanhas promocionais, é solicitado aos fornecedores que tragam sugestões de promoções a serem trabalhadas, além de buscar subsídio com eles em outras oportunidades. O desempenho atual de cada produto/categoria também é levado em consideração para a tomada dessa decisão, como dias de estoque e oscilação ano versus ano. 1534314 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas empresas oficiadas. Com a finalidade de explorar mais variáveis que poderiam influenciar as condições de rivalidade nos mercados relevantes ora analisados, questionou-se os fornecedores sobre a possibilidade de acesso a produtos exclusivos por parte das Requerentes. Essa possibilidade foi afastada pelos fornecedores. Segundo informações colhidas no teste de mercado, não foram identificadas empresas que fornecem produtos com exclusividade para as Requerentes, em nenhum dos dois mercados (online e físico) com exceção daquelas linhas de produtos fabricadas para serem comercializadas com marca própria das Requerentes. Outro ponto importante é que o portfólio de produtos fornecidos para megastores, pequenos e médios pet shops não é diferente segundo a maioria dos fornecedores respondentes. As Requerentes afirmam que enfrentam concorrência de numerosos atores: pet shops (megastores); pet shops de pequeno e médio portes; agrolojas[123]; e varejo alimentar.

Informam que, no mercado físico, operam em modelo de “redes de lojas”, na mesma linha de outros modelos varejistas e acrescentam que: Operar por meio de redes de lojas embute certas vantagens competitivas comuns a todos os mercados de varejo, como (i) maior capilaridade e penetração de mercado, permitindo alcançar uma base de clientes mais ampla; (ii) otimização logística, que pode resultar em custos menores de distribuição e (iii) uma capacidade ampliada de acesso a fornecedores diversos, dentro e fora do Brasil. No entanto, esse modelo (redes) também apresenta desvantagens competitivas, como (i) a potencial despersonificação da experiência do consumidor (que em pet shops de bairro comumente tem uma experiência de consumo mais personalizada); (ii) dificuldades de controle de qualidade e padronização, que podem impactar a experiência do cliente; e (iii) complexidade na gestão das operações, que pode exigir mais recursos e atenção para manter a eficiência em todas as unidades. Além disso, outros segmentos têm se especializado e se profissionalizado (agrolojas, o varejo alimentar e outros) e podem se valer de investimentos em infraestruturas já incorridos, com CAPEX menor para oferecer os mesmos produtos em modelo de autosserviço. (SEI 1471852, p. 48) As Requerentes concluem que:

Em que pese todos os fatores detalhados acima, restando clara a existência de vantagens e desvantagens no modelo de lojas maiores ou menores, dentro ou fora de redes, assim como em outros modelos (especialmente os canais online, detalhados mais adiante), as Requerentes entendem que todos esses agentes competem efetivamente entre si. Assim, ainda que existam modelos de negócios distintos nesse segmento, todos compõem o mesmo mercado relevante, havendo entre eles rivalidade efetiva e efetivos desvios de demanda.[124] VI.3.1.3. Avaliação do grau de rivalidade efetiva dos concorrentes no mercado de comércio varejista de produtos para pet físico Ao longo da instrução deste AC, esta SG/Cade buscou elucidar algumas variáveis que podem influenciar os níveis de rivalidade no mercado de comércio varejista de produtos para pet físico. Varejo alimentar Mesmo sem considerar os atores do varejo alimentar para fins de definição e mensuração do total do mercado relevante de produtos para pets, pelas razões elucidadas no capítulo de definição de mercado relevante[125], a fim de avaliar a sua influência nas condições de rivalidade do mercado de varejo de produtos pet físico, foram oficiados e questionados sobre a capacidade de suas estratégias comerciais atraírem consumidores de lojas de grande porte, como Petz e Cobasi.

A essa pergunta, 66% dos respondentes que atuam neste mercado afirmaram que sim, que suas estratégias comerciais são capazes de atrair consumidores de lojas especializadas em produtos para pet de grande porte, como Petz e Cobasi. Contudo, deve-se ter em mente que o mercado relevante de atuação de mercados, supermercados e afins (varejo alimentar) não é o analisado neste ato de concentração, 50% dos respondentes afirmam comercializar mais do que 10 (dez) marcas no segmento pet food. E, outros 33% comercializam mais de 10 (dez) marcas nos segmentos pet care e acessórios e nenhum comercializa medicamentos de uso veterinário. Os produtos pet representam uma porcentagem muito pequena do faturamento total do varejo alimentar, segundo informações prestadas pelos respondentes. Tabela 19 – Percentual do faturamento total da empresa com artigos pet [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Percentual do faturamento total da empresa com artigos pet food Percentual do faturamento total da empresa com artigos pet care Percentual do faturamento total da empresa com artigos pet vet Percentual do faturamento total da empresa com acessórios diversos para pets SEI SENDAS 1536157 CENCOSUD 1536179 COVABRA 1536188 ROLDAO 1536207 SAVEGNAGO 1536212 SUPER ADEGA 1536217 GUANABARA 1536236 Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas empresas oficiadas.

A distribuição do percentual do faturamento total dos mercados com os artigos pet é mais relevante no segmento pet food (alimentos, suplementos alimentares, etc.), seguido por artigos do segmento pet care (shampoos, colônias, tapetes, fraldas, escovas, etc.). Com exceção da CBD e do Savegnago, que afirmam trabalharem com clientes de perfil de renda mais elevado (classes A e B), os demais respondentes afirmaram que o perfil de renda mais comum entre seus consumidores são as classes C, D ou E. Destaca-se que, mesmo os mercados com clientes das classes A e B, não oferecem produtos de valor mais elevado. Entre os 12 (doze) respondentes, 4 (quatro) afirmaram vender produtos para pet de marca própria, são eles: Atacadão, Cencosud, CBD e Irmãos Muffato. Quadro 4 – Produtos pet de marcas próprias oferecidos por atores do mercado varejista de alimentos [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Produtos de marcas próprias nos segmentos: (pet food, pet care ou pet vet) SEI ATACADAO Em relação ao Atacado, não temos marca própria. Em relação ao Clube de Compras e Varejo, possuímos marca própria. No Clube de Vantagens comercializamos pet care da marca Member’s Mark e no Varejo comercializamos pet food e pet care da marca Campanino e Care. 1536174 CENCOSUD Marca própria somente pet care. 1536179 GPA 1536196 IRMAOS MUFFATO Trabalhamos com a marca Vida Pet, atuando no canal pet foods (rações) e pet care (areia e tapetes higiênicos) 1536223 Fonte:

Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas empresas oficiadas. Metade dos respondentes afirmou que sua empresa possui planos de aumentar o portfólio de produtos para pet nos próximos 2 (dois) anos. Pelo exposto, esta SG/Cade, utilizando-se das respostas obtidas no teste de mercado, considera que, apesar de não possuírem acesso a mesma gama de produtos oferecidos pelos agentes que atuam no comércio especializado em produtos pet (pet shops, independentemente do porte), ao oferecer aos consumidores do mercado de varejo alimentar a conveniência de aproveitar a visita na loja para adquirir algum produto do mercado pet, sua participação é capaz de exercer pressão competitiva ao mercado relevante de comércio varejista de produtos para pet (físico), em relação à gama de produtos para pet mais básica, de menor preço, especialmente no cenário de exercício sustentado de poder de mercado por parte das Requerentes. A realização do teste de mercado, permitiu a esta SG/Cade identificar quais seriam as principais estratégias competitivas adotadas no comércio varejista de produtos para pet físico (lojas físicas), segundo as empresas concorrentes. Segundo a terceira interessada: A estratégia depende do modelo de atuação. Para as megastores, as estratégias são: (i) pontos físicos e online bem coordenados entre si; (ii) sortimento amplo e diversificado de produtos e serviços; (iii) localização em pontos de venda estratégicos; (iv) poder de compra junto aos fornecedores;

(v) fidelização via programas de compra/pontos; (vi) construção de hábitos de consumo via compras programadas; e (vii) verticalização em linhas de produtos. Os estabelecimentos de menor porte, por sua vez, têm sua estratégia competitiva voltada à oferta de serviços e venda de produtos (sobretudo veterinários) em ocasiões de consumo especificas (como por exemplo, quando o animal precisa de cuidados veterinários), não em consumo rotineiro. As lojas de menor porte são voltadas a perfil de público e ocasião de consumo distintas e possuem capacidade competitiva limitada em face das megastores.[126] A Petlove destaca que entre as estratégias praticadas pelas empresas concorrentes de maior porte, seriam: localização e distância da residência dos consumidores e facilidade de acesso, preço, diversidade de produtos/portfólio, qualidade no atendimento, existência de vendas multicanal (omnichannel) e existência de programas de fidelização. Diante do grande número de agentes de pequeno e médio porte que operam nos mercados geográficos de comércio varejista de produtos pet físico, esta SG/Cade oficiou um grupo de empresas indicadas pelas concorrentes de acordo com os endereços de suas lojas, e logrou obter resposta de parte delas. Dentre as respondentes de menor porte, a maior parte (aproximadamente 71%) afirmou possuir estratégias comerciais capazes de atrair consumidores de lojas de grande porte, como Petz e Cobasi.

Entre as estratégias comerciais capazes de atrair consumidores de lojas de grande porte destacadas pelas respondentes estão: variedade de produtos, atendimento personalizado ao cliente, possibilidade de fazer entregas, oferta de condições de pagamento e programa de fidelidade, oferta de cashback, aposta em mix de produtos diferenciado ou de marcas regionais. Nota-se que essas informações contrastam com a opinião da terceira interessada, Petlove. Operação omnichannel A respeito da atuação por sistema de vendas multicanal, ou Operação (omnichannel), as Requerentes afirmam que: operam de forma multicanal integrada, ou seja, integram seus canais online e físico para oferecer uma experiência de compra mais conveniente e satisfatória aos seus clientes. Por exemplo, as Requerentes permitem que os clientes comprem online e retirem na loja, ou que comprem na loja e recebam em casa, ou que utilizem o aplicativo para consultar a disponibilidade de produtos na loja mais próxima. Assim, os canais online e físico não são independentes, mas complementares e interdependentes. Acrescentam, de maneira geral, os demais players do mercado também operam de forma multicanal. Segundo as Requerentes: os consumidores de produtos para pet utilizam diferentes canais de compra de acordo com suas preferências, necessidades e conveniência.

Por exemplo, um cliente pode comprar ração online, por ser um produto pesado e de consumo recorrente, mas comprar brinquedos ou acessórios na loja física, por serem produtos mais leves e de escolha pessoal. Ou um cliente pode comprar online quando precisa de um produto específico ou de uma entrega rápida, mas comprar na loja física quando quer ver e tocar os produtos, ou aproveitar uma promoção, ou levar seu pet para passear. Assim, os canais online e físico não são substitutos perfeitos, mas alternativas que atendem a diferentes demandas dos consumidores O teste de mercado aponta que, para as concorrentes, a Operação (omnichannel) representa grande diferencial competitivo no mercado comércio varejista de produtos para pet físico. Para a Pet Camp[127], a atuação multicanal representa um grande diferencial, devido aos preços mais baixos possibilitados pela retirada em loja. Segundo a Petlove[128]: A interação entre os canais de venda físico e online gera vantagens competitivas como: (i) experiência diferenciada e fidelização dos consumidores; (ii) estrutura logística integrada, com o uso de lojas físicas como centros de distribuição para as compras online, reduzindo custos de frete e tempo de entrega; e (iii) atração de consumidores que compram online para a loja física através do oferecimento de descontos para retirada de produtos em loja, criando incentivos para que o consumidor conheça e consuma outros serviços e produtos oferecidos pelas lojas. Para a Cia da Terra[129]:

A atuação multicanal de Petz e Cobasi é um grande diferencial competitivo, pois permite atendimento mais eficiente, fidelização de clientes, redução de custos logísticos e maior conveniência para o consumidor. Enquanto pequenos e médios concorrentes enfrentam dificuldades para integrar diferentes canais de venda, essas megastores utilizam sua estrutura para dominar o mercado, dificultando a concorrência e fortalecendo sua posição como líderes do segmento pet online e físico. A totalidade das empresas concorrentes, que participaram ao teste de mercado, acredita que programas de fidelidade/benefício se traduzem em outra vantagem competitiva, embora nem todas elas ofereçam tais instrumentos. Esses programas de fidelidade abrangem tanto o mercado de varejo físico, como o online. Programas de fidelização A Cobasi possui o programa de fidelização chamado “Amigo Cobasi”. Segundo divulgado na página da empresa na internet[130], o programa “visa conhecer hábitos de consumo para aprimorar a qualidade dos serviços e produtos oferecidos aos nossos clientes. Aproveite as recompensas em forma de vale compras, brindes exclusivos e preços especiais.” Adicionalmente, a Cobasi oferece benefícios específicos como descontos em produtos e serviços, e acúmulo de pontos no programa de fidelidade para os clientes que adiram ao serviço de compras programadas. Segundo a empresa, este serviço não possui taxas de adesão, mensalidade ou cancelamento.

Os serviços de assinatura para clientes assinantes representaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI] das vendas do Grupo Cobasi em 2023; a receita recorrente desses assinantes, representou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI] das vendas do Grupo Cobasi em 2023. A Petz oferece o programa “Clubz”. Segundo informações da página da empresa na internet[131], o programa oferece benefícios como: “CashPetz, frete grátis, ofertas e descontos fixos” e a possibilidade de economia sem exigir que o cliente tenha que procurar por descontos. “O pagamento do Clubz não acontece como uma mensalidade ou assinatura” e “A adesão é feita anualmente e o pagamento é realizado no cartão de crédito à vista ou parcelado em até 12 vezes.” Figura 17 – Condições de pagamento do Clubz, o plano de assinatura da Petz Fonte: Página oficial da Petz. < https://landingpage.petz.com.br/clubz/>. Acesso em 15.05.2025. Segundo a empresa Petz: “Ao criar o cadastro no nosso aplicativo, você se torna automaticamente um membro Clubz Bronze. Você pode aumentar seus benefícios com a compra dos níveis Prata, Ouro ou Diamante. O nível Prata também pode ser desbloqueado com a Assinatura de algum produto no app.”. A Petz informa que as receitas de assinatura (recebimento de produtos de forma recorrente) representaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ] do faturamento total da Petz;

e que a receita de assinantes (quem assina o recebimento de produtos de forma recorrente, conforme citado acima) representou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ] do faturamento bruto do Grupo Petz, em 2023. O quadro abaixo sintetiza as informações sobre os programas de fidelidade oferecidos pelas concorrentes das Requerentes no mercado de varejo de produtos para pet. Quadro 5 – Programas de fidelidade Empresa Possui programa de fidelidade/ benefício para seus clientes? Características do programa Vantagens competitivas proporcionadas por programas de fidelidade Número SEI Pet Camp Sim Clientes cadastrados recebem descontos de 2% a 10%. Em média os descontos ficam em 4%. Descontos são concentrados em Alimentos Premium e Superpremium de acordo com a presença e proximidade de megastore. principalmente nas lojas físicas para poder ter acesso aos clientes após as compras. Dessa forma no caso de fechamento de uma unidade por exemplo, tendo acesso aos clientes é possível encaminha-los para outro canal ou outra unidade. Monitorar frequência e ausência de consumidor também. 1534284 Dogs Day Não NA fidelidade 1534266 Consulado da Ração Não NA porque todos os produtos tem o preço mais barato 1534256 Pés e Patas Sim A empresa possui o programa companheiro Pés e Patas, que após um cadastro no site o cliente tem acesso aos descontos de alguns produtos. são uma forma da empresa atrair e manter seus clientes.

1534268 Cia da Terra Não NA Programas de fidelidade incentivam a recorrência dos clientes, aumentam a frequência de compras e dificultam a migração para concorrentes, tornando-se um diferencial competitivo relevante. Clientes que se sentem valorizados e percebem vantagens em suas compras têm maior tendência a retornar e manter um relacionamento contínuo com a empresa. Portanto, embora programas de fidelidade sejam uma vantagem competitiva no setor pet, sua criação e manutenção apresentam desafios significativos para empresas de médio porte, especialmente quando concorrem com redes que já possuem estrutura consolidada para esse tipo de estratégia. 1534251 Petlove Sim A Petlove possui um programa chamado Clube de Descontos. Os benefícios do Clube de Desconto são: frete grátis nas compras online, até 25% de desconto em serviços e produtos vendidos e entregues pela Petlove, acesso a brindes e ofertas exclusivas todo mês e até 15% de desconto nos produtos das lojas físicas, banho e tosa e em serviços de hospedagem, creche e pet sitter. Para aderir ao programa, os consumidores devem pagar uma taxa anual (12 x R$ 12,99) ou mensal (R$ 17,99). Um programa de fidelidade pode representar uma vantagem competitiva no varejo físico, especialmente para megastores com estratégia omnichannel, pois incentiva a recorrência e fortalece o engajamento com serviços adicionais, como banho e tosa e retirada de produtos.

1534300 Petland Não NA Programas de fidelidade aplicados pelos lojistas, sempre geram a expectativa de retorno do consumidor/cliente, pressupondo vantagem competitiva, contudo, a fidelização só se consolida ante a fidelização/conquista do cliente pautado no tratamento personalizado que nossos franqueados são instados a fornecer. 1534293 Popular Pet Sim - 1534310 Pet Care Sim É um programa de cash back no varejo. Fidelização. 1534278 Terra Zoo Sim Sim, programa de cashback pois faz com que o cliente compre mais vezes ao longo do seu tempo de vida como cliente 1534314 Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas empresas oficiadas. Tamanho das lojas e diversidade de portfólio Outro ponto que pode influenciar o nível de rivalidade dos atores do mercado varejista de produtos para pet físico é o modelo de negócio adotado pelas empresas. No caso das Requerentes, o modelo adotado foi o de megastores, com lojas físicas maiores, que permite ampliar o portfólio de produtos/serviços oferecidos. Segundo as Requerentes:

Embora no passado as lojas de maior porte tenham oferecido diferenciações competitivas em relação a outros formatos (como o oferecimento de um sortimento ampliado de produtos e serviços e uma forma de entretenimento familiar ou até a criação de demanda, com o fomento do consumo de produtos para pets), esse modelo também apresenta limitações competitivas importantes, sobretudo considerando (i) elevados custos irrecuperáveis associados à abertura de novas unidades; e (ii) maiores custos fixos operacionais, incluindo despesas com aluguel, energia, seguro, manutenção e limpeza. A identificação de imóveis com o tamanho e a localização adequada também representa um desafio comum deste modelo. Em razão dessas limitações, e considerando principalmente a forte pressão competitiva decorrente do movimento de digitalização do segmento no Brasil, as Requerentes têm seguido uma tendência de inaugurar lojas, em regra, cada vez menores nos últimos anos. Para fins de ilustração, o Relatório Petz 4T23 indica que a área média das lojas abertas no 4º trimestre de 2023 (484 m2) reduziu drasticamente se comparada à área média das lojas abertas no 4º trimestre de 2022 (723m2). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para a Terra Zoo[132]: a diversificação do portfólio (economias de escopo) impacta diretamente o ticket médio e a fidelização, pois o cliente encontra tudo o que precisa em um só lugar.

Além disso, uma oferta mais completa dificulta a vida da concorrência, cria barreiras de entrada e amplia nossa participação de mercado. Dados do setor mostram que um mix bem trabalhado pode aumentar o ticket médio em até 30% e a recorrência em 20%. No fim das contas, oferecer variedade não é só sobre vender mais, mas sobre fortalecer a marca, reter clientes e seguir crescendo de forma sustentável. Segundo a Cia da Terra[133], “a economia de escopo e um portfólio diversificado são fundamentais para aumentar a rentabilidade, permitindo que o cliente gaste em produtos de maior margem, compensando as baixas margens da venda de rações.” Conforme informações colhidas ao longo da instrução deste Ato de Concentração, pode-se afirmar que a quantidade média de itens do estoque (SKUs)[134] de pet shops de menor porte fica próxima aos [ACESSO RESTRITO AO CADE] itens. Portanto, menor do que o número de SKUs mantidos por pet shops de grande porte, como as Requerentes, que fica em torno dos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] SKUs. A Petlove informou que comercializa em suas lojas físicas entre [ACESSO RESTRITO AO CADE] SKUs[135], [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Esta diferença na quantidade de itens do portfólio de produtos, poderia, em tese, representar um grande diferencial competitivo para empresas que possuem modelo de negócios baseado no modelo de megastores, como as Requerentes.

Questionadas a respeito da quantidade de itens ofertados, as Requerentes apresentaram a seguinte figura, que sintetiza a representatividade dos SKUs nas suas vendas, no ano de 2024. Figura 18 – Análise de representatividade SKUs nas vendas das Requerentes no ano de 2024, em R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. SEI 1555017. Documento de acesso restrito. Segundo as informações prestadas, cerca de 50% das vendas de produtos pet realizadas pelas Requerentes, calculadas em reais, estão concentradas em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] SKUs e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] SKUs para a Cobasi e Petz, respectivamente. Acrescentaram que cerca de 90% das vendas de produtos pet realizadas pelas Requerentes, calculadas em reais, estão concentradas em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] SKUs para a Cobasi e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] SKUs para a Petz.

Isso, segundo as Requerentes, comprovaria que o número de SKUs ofertados por agentes do varejo alimentar é suficiente para rivalizar sobre parcela significativa de suas vendas e que “o porte e/ou o formato das lojas não implicam em portfólio limitado de SKUs que comprometa a capacidade de rivalizar no mercado.” O dado de concentração de vendas em poucos artigos corrobora este ponto, bem como faz crescer a importância da rivalidade exercida por lojas menores e até mesmo por agrolojas, que, ao modo do varejo alimentar, costuma trabalhar com cesta reduzida de produtos para animais de estimação nas localidades em que se estabelecem. Adicionam as Requerentes que o modelo de negócio baseado em lojas grandes, com elevado número de itens em estoque, tem imposto algumas limitações competitivas às Requerentes, associadas a maiores custos com espaço, estoque e gestão do portfólio. Essa informação foi validada por agentes que atuam como marketplaces, conforme apontado na sessão que trata do mercado de comércio varejista de produtos para pet online. De acordo com as Requerentes, essas limitações competitivas seriam agravadas quando considerada a pressão exercida pela Operação de agentes que operam na informalidade. Adicionam que os pequenos pet shops são, muitas vezes, negócios familiares, tendo vínculos informais de trabalho.

Esse fato impactaria na estimativa de faturamento total do mercado, baseada em dados da Relação Anual de Informações Sociais (“RAIS”) do Ministério do Trabalho e Emprego, que considera só os vínculos formais, subestimando o mercado total[136]. No que se refere à economia de escala, “Na Terra Zoo[137], economias de escala são fundamentais para reduzir custos e ganhar competitividade, seja negociando melhor com fornecedores ou diluindo despesas fixas.” Para a Petlove[138]: As economias de escala são relevantes, dado que possibilitam a aquisição de produtos a preços menores e acesso a um portfólio maior e mais diversificado de produtos. Empresas com maior rede de lojas e com lojas de grande porte, como é o caso das Requerentes, possuem demanda por maior volume de produtos, o que implica em economias de escala importantes para esse mercado, e garantem melhores condições de compra junto aos fornecedores. Segundo a Cia da Terra[139], “A economia de escala permite que grandes redes como Petz e Cobasi ofereçam preços mais baixos e maior variedade de produtos, dificultando a concorrência para petshops menores.” Por fim, questionadas se em caso de hipotético aumento de preços, por parte das Requerentes, no cenário pós-Operação, teriam capacidade de atender a um eventual aumento de demanda em um período de até um ano, sem incorrer numa elevação significativa de custos, a maioria dos concorrentes oficiados indicou que teria capacidade de absorver eventual desvio de demanda.

O quadro abaixo resume as respostas. Quadro 6 – Capacidade de absorver eventual desvio de demanda das Requerentes por parte dos concorrentes Empresa No caso de um aumento de preços dos produtos ofertados por Cobasi e Petz no comércio varejista de produtos para pet físico (lojas físicas) após a Operação - e caso os compradores estivessem dispostos a consumir produtos de outras empresas -, sua empresa teria capacidade de atender a um eventual aumento de demanda em um período de até um ano, sem incorrer numa elevação significativa de custos? Indique em quais linhas de produtos sua empresa conseguiria atender a eventuais aumentos de demanda, justificando. Número SEI Pet Camp Sim. Em todas as linhas de produtos. Os fornecedores realizam entregas quinzenais e eventualmente semanal. Grande maioria do mercado compra de distribuidores que possuem agilidade para abastecimento. 1534284 Dogs Day todos 1534266 Consulado da Ração Sim, temos capacidade de atender uma demanda maior do que já temos em todas as linhas de produtos 1534256 Pés e Patas Sim. Todas as linhas (pet food, pet care, pet vet, acessórios e outros) 1534268 Cia da Terra "Nossa empresa tem capacidade de absorver um eventual aumento de demanda caso os consumidores busquem alternativas a Cobasi e Petz após um aumento de preços. O crescimento da demanda seria gradual e distribuído entre os players do setor, permitindo um ajuste eficiente de estoque e fornecimento sem elevação significativa dos custos operacionais.

A adaptação ocorreria especialmente nas linhas de rações, medicamentos, acessórios e produtos complementares, garantindo que os consumidores tenham alternativas viáveis no mercado. 1534251 Petlove A rede de lojas físicas da Petlove é limitada a apenas 11 lojas e 1 quiosque, em 3 municípios do Estado de São Paulo, e possui porte significativamente inferior ao das Requerentes, o que limita sua capacidade de atender a um aumento de demanda relevante por longo prazo. Além disso, as Requerentes terão poder de barganha suficiente para impor medidas excursionarias aos fornecedores que limitem o acesso de concorrentes a eles. 1534300 Petland Entendemos que sim, somos um grupo solido no mercado, descentralizados, pois estamos presentes em várias regiões do Estado e do País, e isso oferece a nossa rede, condições de suportar um aumento de demanda. 1534293 Terra Zoo Sim, como nossas lojas possuem sortimento amplo com mais de 7.000 SKUs, e-commerce, importação de produtos exclusivos dentre outros diferenciais, teríamos sim capacidade de atender a um eventual aumento de demanda em um período de até um ano sem incorrer em elevação significativa de custos. 1534314 Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas empresas oficiadas. VI.3.2.

Comércio varejista de produtos para pet (online) VI.3.2.1.Entrada De acordo com as Requerentes, as exigências para uma entrada completa no varejo online são ainda menores do que no mercado de lojas físicas, considerando que a entrada no varejo online é simples, em especial, dentro de marketplaces[140]. O raciocínio empregado parte do pressuposto de que já existem marketplaces instalados no mercado brasileiro de produtos para pet e que a adesão a estas plataformas que seria facilitada. Isto porque a instalação de um novo marketplace conta com a considerável externalidade de rede, ou seja, tornar o ambiente atrativo para compradores e vendedores, o que demanda capital e esforços consideráveis de publicidade, marketing, tecnologia de informação, infraestrutura e logística[141]. Uma vez vencidas as barreiras para constituição de marketplace ou loja online de alcance público, aí sim, a entrada de novos agentes via adesão é facilitada. O que ocorre no mercado brasileiro é que já há rivais online devidamente estabelecidos com capacidade de limitar o poder de mercado das Requerentes, em caso de exercício sustentado de restrições comerciais pós-operação. São eles a loja online especializada Petlove, os marketplaces Amazon e Magazine Luiza (com vendas próprias e de produtos de terceiros parceiros), Mercado Livre, Shein e Shopee.

O teste de mercado indicou que todos estes agentes tiveram expansão de volume e portfólio de vendas ao longo dos últimos anos, o que demonstra efetiva rivalidade. Sobre a facilidade de adesão a plataformas já estabelecidas, a Cia da Terra afirmou que “as empresas de pequeno porte entram nesse mercado com mais frequência, tendo em vista o baixo custo e a flexibilidade oferecida pelas plataformas digitais”[142]. A expansão ocorrida no mercado pet acelerou após a pandemia da Covid-19, quando o cuidado com animais de estimação se tornou mais humanizado e novas oportunidades de negócio foram percebidas no setor[143]. No teste de mercado, os concorrentes das Requerentes confirmaram forte expectativa de expansão desse setor de comércio de produtos para pets (online). Em média, os concorrentes esperam que esse mercado cresça [20-30%; 30-40%; 30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], nos próximos três anos, conforme indica a tabela abaixo: Tabela 20 – Crescimento estimado para o mercado de produtos para pet (online) [ACESSO RESTRITO AO CADE] EMPRESA CRESCIMENTO ESTIMADO (%) MERCADO ONLINE 2024 2025 2026 PET CAMP CONSULADO DA RACAO PES E PATAS COMPANHIA DA TERRA POPULAR PET TERRAZOO MÉDIA [20-30%] [30-40%] [30-40%] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas empresas oficiadas. Na mesma linha, no teste de mercado, foram solicitadas informações sobre a entrada de novos concorrentes no mercado para pets (online) nos últimos 3 (três) anos.

Uma empresa respondeu que não houve entrada no período[144]. No entanto, outras 2 (duas) empresas afirmaram que houve entradas importantes. A empresa Consulado da Ração citou os exemplos de Petmaxi, Tudo de Bicho, Bem Locão e Polipet[145]. A empresa Companhia da Terra afirmou que houve a entrada de inúmeros pet shops pequenos, por meio de marketplaces[146]. Observa-se então que ainda que as entradas de grandes novas plataformas não seja trivial, a inserção de nova pressão rival via plataformas competidoras das Requerentes já bem estabelecidas é usual e facilitada. Além disso, é um mercado em expansão. As condições de entrada no mercado online tendem a reduzir a probabilidade de exercício do poder de mercado das Requerentes. VI.3.2.2. Rivalidade No mercado de comércio varejista de produtos para pet online, as Requerentes apontaram como concorrentes: marketplaces; pet shops (megastores); pet shops de pequeno e médio portes; agrolojas; e citam, no formulário de notificação,[147] que também atuam neste mercado, clínicas e hospitais veterinários e varejo alimentar. Tamanha é a relevância desses atores que, para as Requerentes, melhorar sua competitividade perante eles seria uma das justificativas da Operação:

a unificação das operações da Petz e da Cobasi deve gerar valor por meio do compartilhamento de competências e da captura de sinergias operacionais, melhorando a competitividade da companhia combinada em face da intensificação muito relevante da concorrência oferecida pelas plataformas digitais – tanto de redes nacionais e multinacionais (como, por exemplo, Amazon, Americanas, Magalu, Mercado Livre e Via Varejo) quanto do e-commerce cross border (por exemplo, AliExpress, Shein, Shopee e Temu) - e pelo varejo alimentar (hipermercado, supermercado, mercearias, entre outros), como é o caso de Assaí, Atacadão, Carrefour, Grupo Mateus, Grupo Pão de Açúcar, entre outros. (grifos nossos) No que se refere ao mercado de comércio varejista de produtos para pet online, as empresas concorrentes oficiadas, de maneira geral, também apontaram que seria competitivo. Contudo, alguns atores afirmam que há maior concentração em empresas megastores especializadas e destacam os marketplaces como principais atores concorrentes de lojas especializadas neste segmento. Segundo a empresa Terra Zoo[148]: O varejo online de produtos para pet é altamente competitivo, com diversas empresas disputando espaço, desde grandes marketplaces como Mercado Livre e Amazon até redes especializadas e pequenos e-commerces. A concorrência se intensifica pela transparência de preços, onde o consumidor pode facilmente comparar ofertas e escolher a opção mais vantajosa.

Além disso, há uma guerra de frete, onde empresas que conseguem melhores condições logísticas levam vantagem. A rivalidade entre concorrentes é forte, com investimentos pesados em marketing digital, cashback e programas de fidelização para manter clientes. No entanto, apesar da competição, grandes players concentram boa parte do faturamento, dificultando a entrada e a sobrevivência de negócios menores sem diferencial claro. Para a Pet Camp[149], “No online, completamente concentrado. Petz e Cobasi devem chegar a 70% de concentração no mercado de pet shop especialista.” Segundo a empresa Cia da Terra[150], “o mercado pet de produtos online é concentrado em praticamente Petz, Cobasi, Petlove e marketplaces (Amazon, Mercado Livre, Magalu, Shopee)”. Assim como no mercado varejista de produtos pet físico, é característica deste mercado, o baixo nível de importações, mesmo considerando a atuação de plataformas de marketplace com acesso a produtos de outros países. Tendo presente o que precede, esta SG/Cade[151] constatou, durante a análise das respostas do teste de mercado que, embora existam indícios de que o mercado de comércio varejista de produtos para pet seja competitivo, tanto no segmento físico, como no online, devem ser analisados de forma separada, pois a representatividade das Requerentes é diferente nos mercados físico e online, em termos de rivalidade.

Isso se deve ao fato da diferente relevância de atuação dos agentes em cada um dos segmentos (físico e online), como será evidenciado a seguir. No mercado de comércio varejista de produtos para pet online, a atuação dos marketplaces faz-se relevante e estes seriam os agentes com melhor capacidade de rivalizar com megastores especializadas, como as Requerentes. Não se esqueça ainda de Petlove, loja especializada possui volume de atuação muito elevado, em níveis comparáveis aos das próprias Requerentes deste ato de concentração. O quadro abaixo sintetiza aspectos relevantes para definição dos preços dos produtos no mercado pet online, segundo os concorrentes oficiados. Quadro 7 – Aspectos para definição dos preços de produtos no mercado online [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Respostas para a pergunta Como é feita a definição dos preços dos principais produtos ofertados por sua empresa no mercado de comércio varejista de produtos para pet online? nº SEI Pet Camp Da mesma forma do item que se refere as lojas físicas. 1534284 Consulado da Ração existe uma análise de preço que as megastores praticam e os menores tentam fazer o preço mais próximo deles (grifos nossos) 1534256 Pés e Patas Custo de aquisição mais margem.

1534268 Cia da Terra A definição dos preços dos principais produtos ofertados por nossa empresa no comércio varejista online de produtos para pet segue uma estratégia baseada em custos operacionais, concorrência digital, políticas de fornecedores e demanda do mercado. Diferente do varejo físico, onde fatores como localização e atendimento personalizado podem ser diferenciais competitivos, no e-commerce a precificação é altamente sensível a preços praticados por concorrentes, exigindo um monitoramento constante para manter a competitividade. Os principais fatores que influenciam a precificação no e-commerce são: 1. Custo de Aquisição e Poder de Barganha com Fornecedores; 2. Outros Custos Operacionais e Logísticos 3. Preços Praticados pelos Concorrentes Online; 4. Campanhas Promocionais dos Fornecedores; 5. Estratégia Comercial e 6. Política de Margem de Lucro Conclusão: A definição de preços no e-commerce de produtos pet é altamente influenciada pelo custo de aquisição, estrutura logística, concorrência digital e promoções de fornecedores. Enquanto megastores possuem vantagens estruturais e podem oferecer preços agressivos, e-commerces menores precisam adotar estratégias como nichos de mercado, combos promocionais e atendimento diferenciado para se manterem competitivos.

O grande desafio para pet shops online independentes é equilibrar margem de lucro e competitividade, já que custos logísticos e menor poder de barganha com fornecedores dificultam a disputa direta com grandes players do setor. 1534251 Petlove 1534300 Terra Zoo Acompanhamento online por ferramentas que fazem a medição de preço a cada hora, além da precificação de partida sugerida pelo fornecedor. 1534314 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas empresas oficiadas. VI.3.2.3. Avaliação do grau de rivalidade efetiva dos concorrentes no mercado de comércio varejista de produtos para pet online Ao longo da instrução deste Ato de Concentração, esta SG/Cade buscou elucidar variáveis que poderiam influenciar os níveis de rivalidade no mercado de comércio varejista de produtos para pet online. A partir dos dados quantitativos, obtidos por meio do teste de mercado, esta SG/Cade buscou avaliar a evolução da participação de mercado dos principais agentes do comércio varejista de produtos para pet online (plataformas digitais ou marketplaces e principais atores concorrentes especializados, em sua Operação online) em termos de faturamento, no período compreendido entre 2019 e 2023. Para este exercício, foram considerados os dados fornecidos pelos marketplaces e pelos principais atores concorrentes especializados em suas vendas online.

Gráfico 1 – Evolução da Participação de Mercado das Requerentes, principais concorrentes especializados e marketplaces – Mercado de comércio varejista de produtos para pet online, expresso em porcentagem, 2019 a 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e empresas oficiadas. *Observação: Foram descontadas as vendas feitas pelas Requerentes nos marketplaces, nos anos de 2022 e 2023 Extrai-se do gráfico que o mercado de comércio varejista de produtos para pet online apresentou importante variação no market share das empresas e que as Requerentes possuem concorrentes com níveis de participação de mercado mais próximos aos seus, se comparado aos mercados físicos mais concentrados, como se verá mais detalhadamente. A participação de mercado da Cobasi passou de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019 para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023, uma elevação de [0-10 pontos percentuais] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Petz passou de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019, para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023. Juntas, em 2023, as Requerentes foram responsáveis por [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume das vendas online, com base em faturamento, consideradas as empresas respondentes, classificadas como lojas especializadas de maior porte e os marketplaces indicados como principais concorrentes pelas Requerentes.

Nota-se uma queda acentuada da participação de mercado de vendas online para produtos pet dos dois principais concorrentes das Requerentes: Petlove e Mercado Livre, cujas participações de mercado passaram, respectivamente, de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2019, para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2023, e de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2019, para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2023. Com exceção da Petlove e do Mercado Livre, os demais atores deste mercado tiveram variação positiva, ou mantiveram participação praticamente constante, como é o caso da plataforma Via Varejo, que apresentou uma leve oscilação negativa no período. Todos os respondentes, que atuam como lojas especializadas, possuem estimativa de crescimento do mercado para os próximos anos e, com exceção da empresa Cia da Terra[152], todos possuem planos de expandir suas atividades no comércio varejista de produtos para pet online. No que se refere aos marketplaces, com exceção do Grupo Casas Bahia[153], os demais possuem planos de expandir o portfólio de produtos para pet nos próximos 2 anos. O portfólio oferecido pelos marketplaces, de forma geral, apresenta maior quantidade estimada de produtos pet, na ordem dos milhares de produtos, mais aproximada do portfólio oferecido pelos agentes atuantes no comércio especializado, com maioria de produtos nos segmentos pet food e pet care.

Deve ser considerado que a Shein[154] informou que seu portfólio de produtos pet possui [ACESSO RESTRITO AO CADE] itens distintos, distribuídos entre os três segmentos. Dentre os respondentes que atuam como marketplaces, a Amazon[155], Magazine Luiza[156] e Mercado Livre[157] afirmaram possuir loja própria para venda de produtos pet. A quantidade de vendedores de produtos pet que atuam por meio dos marketplaces respondentes, é pulverizada. A tabela a seguir resume a quantidade de vendedores de produtos pet em dezembro de cada ano, no período de 2019 a 2024. Tabela 21 – Quantidade de vendedores de produtos pet em marketplaces [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ano Quantidade de vendedores de produtos para pet em dezembro de cada ano 2024 2023 2022 2021 2020 2019 Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas empresas oficiadas. Sobre os principais vendedores dos marketplaces, o teste de mercado revelou alguns nomes como [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Suas vendas representaram, em 2024, respectivamente: [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas totais informadas pelos marketplaces respondentes para o ano. No ano de 2023, suas vendas representaram, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE] da mesma base. Adicionalmente, de modo geral, as respondentes não confirmam que as Requerentes possuem elevada capacidade de negociação (taxas cobradas, condições de frete e entrega, prazo de repasse de pagamentos, etc.) junto à sua plataforma - marketplace.

A esse respeito, somente a Americanas[158] fez uma ressalva : [ACESSO RESTRITO AO CADE] Questionados sobre se as lojas online de produtos para pet das empresas do tipo megastore (exemplo: Petz, Cobasi e outras) apresentariam alguma vantagem competitiva frente aos outros tipos de lojas online, todos os concorrentes respondentes que atuam como lojas especializadas, concordam que sim. Segundo as empresas concorrentes, as Requerentes possuem vantagem competitiva e o principal motivo apontado é a capacidade de oferecer preços menores aos consumidores a partir de condições de compra mais favorecidas (exercício de poder de barganha superior), conforme já explicitado na sessão anterior. Destaque para a resposta da Cia da Terra[159]: As lojas online das megastores possuem vantagens estruturais claras sobre os e-commerces de pequeno e médio porte, devido a seu baixo custo de aquisição, poder de barganha, logística eficiente, forte investimento em marketing e estratégia omnichannel. Enquanto pequenos e-commerces podem competir com nichos específicos e atendimento personalizado, a diferença de estrutura entre esses dois tipos de players cria um ambiente de concorrência desigual, favorecendo a consolidação das megastores no comércio online de produtos pet.

No que diz respeito aos respondentes marketplaces, questionados sobre se as lojas online de vendedores especializados (como Petz e Cobasi) possuiriam vantagens competitivas em relação às lojas de marketplaces, de modo geral, os respondentes também afirmaram que sim. Segundo esses agentes, entre as principais vantagens estariam: a relação mais próxima aos fornecedores, o melhor conhecimento das necessidades dos consumidores e a possibilidade de oferecer experiência mais customizada, o portfólio de produtos e serviços integrados, além da experiência omnichannel. Não obstante, segundo a Magazine Luiza[160]: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Shein[161], apesar de alegar que não possui foco no mercado pet e que por essa razão não oferece diferenciais de qualidade no atendimento (offline e malha própria de atendimento) e serviços adicionais das lojas especializadas, que podem gerar vantagem competitiva, afirma que: “sob a ótica somente de oferta de produtos e preços, os marketplaces, tal como a Shein, podem obter competitividade com ganhos de volume de vendas e pela competição entre os vendedores.” (grifos nossos).

Embora a maioria dos respondentes marketplaces reconheça que as lojas online especializadas (como Petz e Cobasi) possuam vantagens competitivas em relação aos marketplaces e mesmo com número de vendedores de produtos pets pulverizado a totalidade dos marketplaces afirmou que suas estratégias comerciais são capazes de atrair consumidores de lojas de grande porte especializadas pets, como Petz e Cobasi. O quadro a seguir resume as estratégias utilizadas pelos marketplaces para atrair consumidores de lojas de grande porte especializadas em pets, como Petz e Cobasi. Quadro 8 – Estratégias competitivas dos marketplaces para atrais consumidores do mercado pet [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Estratégias competitivas SEI Magazine Luiza 1536518 Americanas 1536516 Casas Bahia 1536549 Shopee 1536544 Shein 1536537 Amazon . 1536502 Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas empresas oficiadas.

Depreende-se do exposto que, mesmo que o mercado varejista de produtos pet não seja o principal segmento dos marketplaces, esses agentes são capazes de exercer rivalidade efetiva sobre as Requerentes pois, além de possuírem estrutura de custos operacionais inferior (não possuírem modelo de negócios baseado na estrutura de megastores que impõe custos adicionais), conseguem oferecer, ao consumidor, grande sortimento de produtos, ações promocionais, condições vantajosas de preço e frete, além da conveniência de adquirir os produtos pet em conjunto com uma grande variedade de ouras categorias disponíveis em suas plataformas. VI.3.2.4. Opinião dos concorrentes sobre a Operação Além dos argumentos apresentados nos tópicos anteriores, no teste de mercado foi solicitado aos diversos atores consultados para que apontassem possíveis impactos da Operação sob o ponto de vista das suas empresas. Apesar de algumas respondentes alegarem que a Operação só apresenta aspectos negativos, ao detalharem suas respostas, destacam como pontos negativos o possível aumento da pressão por preços mais baixos e a dificuldade de fidelizar clientes, consequências que poderiam impactar positivamente os consumidores. O quadro abaixo ajuda a sintetizar os depoimentos das empresas e a diferenciar aspectos positivos e negativos da Operação, que podem ser resumidos, principalmente a: Principais aspectos negativos:

aumento do já elevado poder de compra das Requerentes e formação de portfólio de produtos irreplicável, suposto incentivo para a adoção de acordos de exclusividade com fornecedores. Principais aspectos positivos: maior profissionalização de mercado, aumento da pressão por preços mais baixos. Quadro 9 – Opinião dos concorrentes sobre a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Aspectos positivos e/ou negativos (efeitos anticompetitivos) do presente Ato de Concentração Impactos da Operação em análise nas atividades da sua empresa SEI Pet Camp O aspecto positivo do Ato de Concentração é criar um player tão grande a ponto de poder ser um porta voz da regularização e profissionalização do mercado pet. Um mercado que ainda é marcado por vendas de produtos a granel sem controle de qualidade, com muita sonegação fiscal e que não segue nenhuma regulamentação. Ter alguém desse tamanho pode significar ter um representante para lutar pelo canal. Pelo crescimento e formalização do canal Pet Especialista. É difícil analisar os impactos na Operação sem um direcional da resultante do Ato de concentração. Não conseguimos prever ainda com precisão impactos diretos nas nossas atividades.

SEI 1534284 Consulado da Ração só tem aspectos negativos, porque todos vão perder força de mercado, porque eles vão começar ( e já começaram ) a "atacar" ou abrir lojas perto de seus concorrentes menores vamos ter que analisar melhor os custos operacionais e tomar previdências para que a empresa continue funcionando com lucratividade SEI 1534256 Pés e Patas A combinação de negócios entre as empresas Petz e Cobasi criará um Grupo no segmento de Pet forte e ainda mais competitivo, gerando reflexos para os demais negócios já existentes como uma maior competição em relação os preços dos produtos e políticas de descontos mais agressivas. As empresas Petz e Cobasi juntas terão maior capacidade de ofertar aos clientes produtos com preços mais baixos, o que pode impactar a Pés e Patas na venda dos mesmos com um possível redução nas vendas. SEI 1534268 Cia da Terra Como empresa de médio porte no setor pet, somos contrários a essa fusão. A Operação criaria um monopólio de fato, reduzindo a diversidade do setor, dificultando a sobrevivência de empresas menores e fortalecendo ainda mais o poder de negociação da nova gigante do mercado. Acreditamos que essa fusão prejudicará a livre concorrência, tornará o mercado menos dinâmico e criará barreiras quase intransponíveis para empresas como a nossa, que dependem de condições justas para competir e crescer. Portanto, vemos essa concentração como um movimento prejudicial ao equilíbrio do setor e à competitividade do mercado pet no Brasil.

A fusão entre Petz e Cobasi terá impactos negativos diretos e significativos nas atividades de nossa empresa. A criação de um player dominante aumentará a pressão por preços mais baixos, dificultará o acesso a fornecedores e insumos, e tornará mais desafiadora a fidelização dos clientes. O resultado será um ambiente menos competitivo, com menos espaço para empresas de médio porte crescerem ou se manterem sustentáveis no longo prazo. Para enfrentar esse novo cenário, nossa empresa terá que se reinventar, buscar diferenciação e investir ainda mais em experiência do cliente, mesmo diante de uma concorrência desigual com a nova gigante do setor. SEI 1534251 Petland Positivo: Sua junção, tornando-os ainda maior, em razão da necessidade e dinâmica adotada para sua operacionalização, o distância do consumidor, em razão do atendimento padronizado e nada personalizado que oferecemos. Negativo: A possibilidade de eventual vantagem com fornecedores de produtos e serviços, que não poderão ser abraçados por seus concorrentes, em razão da incompatibilidade de produtos contratados. A princípio, não vislumbramos grandes impactos, não obstante aos apontamentos feitos na resposta da pergunta anterior que devem ser considerados. SEI 1534293 Petlove . SEI 1534300 Pet Care Essa AC aumentará o poder dessas empresas, distanciando-as dos demais concorrentes e gerando um grande desequilíbrio no mercado. Não há pontos positivos.

"Impacto na precificação relacionado aos produtos, porque eles tem acesso a valores mais competitivos" SEI 1534278 Terra Zoo Acreditamos que, devido ao mercado pet brasileiro ainda ser extremamente fragmentado, a fusão de ambos tende a trazer mais efeitos positivos do que negativos. A fusão tende a trazer maior profissionalização de mercado e encaminhar para uma consolidação de mercado, que é natural em mercados mais desenvolvidos. Em paralelo, trará oportunidade para redes de pequeno e médio porte melhorarem seu posicionamento devido ao interesse que haverá dos fornecedores em reduzir a dependência desses grandes players somados. Pouco impacto, talvez mais interesse dos fabricantes em se aproximarem para reduzirem a dependência dos outros. SEI 1534314 Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas empresas oficiadas. VI.4. Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado A análise realizada expôs a existência de concorrentes no comércio varejista de produtos para pet capazes de se apresentarem como rivais efetivos das Requerentes e de absorverem eventual desvio de demanda, em caso de hipotético aumento de preços, por parte das Requerentes, no cenário pós-Operação, tanto em suas atividades no mercado físico quanto no mercado online. No mercado do varejo especializado em produtos para pet físico, destaca-se a rivalidade exercida por: Expressivo número de agentes especializados, que atuam em diferentes formatos (megastores;

redes de lojas, por meio de franquias ou não; lojas de menor porte ou pet shops de bairro); Players que atuam no mercado de varejo alimentar e agrolojas, capazes de exercer pressão competitiva sobre parte do portfólio de produtos oferecido pelas Requerentes. No mercado do varejo especializado em produtos para pet online, a rivalidade exercida pelos concorrentes que vendem por meio de plataformas digitais próprias, como Petlove, e pelos marketplaces revelou-se capaz de contestar a posição das Requerentes no cenário pós-Operação. Durante a instrução do Ato de Concentração, revelou-se que, mesmo considerando haver vantagens competitivas das Requerentes no mercado online e físico, principalmente ligadas ao seu poder de negociação junto aos fornecedores, não foi constatado um modelo de negócios que tenha se mostrado dominante ou consolidado no mercado de comercialização de produtos para pets.

Observou-se uma multiplicidade de atores, com diversos portes e modelos de negócios, que ora personalizam o atendimento e alavancam a venda de produtos por estabelecerem relações de proximidade com os clientes (pet shops de bairro - clínicas veterinárias), ora adotam estabelecimentos menores com estruturas de custos mais enxutas (pet shops de bairro), ora apostam em mix de produtos diferenciado ou de marcas regionais (pet shops de menor porte), ora estabelecem lojas maiores para trabalhar com escala (megastores), ora atuam como estabelecimentos que oferecem esses artigos de maior vazão como compras de conveniência em situações em que clientes já circulam no estabelecimento (varejo alimentar e agrolojas) e ora atuam no mercado de vendas online (lojas próprias online e marketplaces). Todos esses distintos modelos de negócio mostraram crescimento ao longo dos últimos anos, o que denota viabilidade econômica e resiliência. Constatou-se que o mercado de varejo de produtos pet é dinâmico, com grande número de entradas e saídas de players de diversos portes, o que aponta para indícios de baixas barreiras de entrada e de saída, características que tornariam pouco provável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação. Também se constatou que o mercado está em crescimento, pois o número de entradas é maior do que o número de saídas e o faturamento das empresas vem crescendo a níveis maiores do que a inflação do mesmo período.

Dois fatores mostram-se importantes para corroborar a tese de que players de menor porte são capazes de exercer rivalidade efetiva sobre as Requerentes: Constatação de que as vendas de produtos para pet se concentram em uma quantidade média de itens em estoque (SKUs) possível de ser mantida pelos estabelecimentos especializados de menor porte. Os custos para manter o modelo de negócios de megastores (grandes espaços físicos, com grande número de itens em estoque e gestão do portfólio) são maiores quando comparados aos de lojas com estruturas menores ou atores que atuam exclusivamente por canais de vendas online. Agentes importantes como os marketplaces afirmaram possuir estratégias comerciais capazes de atrair clientes das Partes e indicaram possuir capacidade para absorver eventual desvios de demanda, em caso de hipotético aumento de preços por parte das Requerentes. Além disso, há indícios colhidos no teste de mercado de que, pelo menos parte, do poder de barganha das Partes obtido frente aos fornecedores, que resulta em custos menores às Requerentes, foi convertido em benefícios aos consumidores. Segundo relato de grande parte das concorrentes, as Requerentes influenciam a definição de preços nos mercados nos quais atuam, seja ele físico ou online, ao exercerem pressão para baixo sobre os preços.

Desse modo, os indícios levantados permitem concluir que a rivalidade nesses mercados é suficiente para obstar o exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação. VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL Em consonância com o Guia V+, uma integração vertical envolve o segmento de mercado a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. A integração vertical ocorre quando uma dada operação de concentração econômica passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro. Os atos de concentração que envolvem integrações verticais podem, por um lado, gerar incentivos para condutas anticompetivas – tais como o fechamento de mercado ou o aumento de custos de rivais – e, por outro, podem apresentar eficiências – como criação de sinergias e reduções de custos, por exemplo -, consideradas benéficas à concorrência. Desse modo, a análise de uma operação que envolva integração vertical deve levar em conta a ponderação dos diversos efeitos dela decorrentes, sopesando seus riscos e suas possíveis eficiências para a concorrência. Sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais em ao menos duas hipóteses: Possibilidade de fechamento do mercado a montante:

quando a empresa a jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes a montante; Possibilidade de fechamento do mercado a jusante: quando a empresa a montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto a jusante (downstream) quanto a montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou discriminação de competidores eficientes atuais ou potenciais e, consequentemente, na redução da oferta, piora da qualidade e degradação das condições de preço de produtos e serviços. Em análises sobre integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados a jusante e a montante, a jurisprudência do Cade consolidou o entendimento de que se deve sempre avaliar os efeitos líquidos da integração vertical em cada caso concreto, o que não necessariamente exige uma análise quantitativa de redução de oferta ou aumentos de preços, por exemplo. Nesse sentido, o então Conselheiro Roberto Pfeiffer, em seu voto no Ato de Concentração n° 08012.005205/1999-6842, apontou que:

[...] diversos instrumentos e pontos de vista compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido. Observe-se, ainda, que, para o Cade, integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% de participação em qualquer mercado relevante verticalmente integrado — seja a montante ou a jusante — podem ser analisadas de forma sumária, nos termos do art. 8o, IV, da Resolução Cade no 33, de 14 de abril de 2022. Isso porque, em virtude da sua simplicidade, presume-se que tais operações tenham menor potencial ofensivo à concorrência. No caso ora em análise, conforme já mencionado anteriormente, as Requerentes indicam que haveria integração vertical nos segmentos de pet care, pet food e acessórios: (i) o Grupo Petz fabrica e comercializa no atacado tapetes higiênicos e fraldas higiênicas (pet care) com a Cobasi; (ii) o Grupo Petz comercializa no atacado ração úmida (pet food) com a Cobasi; (iii) o Grupo Petz comercializa no atacado acessórios com a Cobasi. Assim, esta SG analisará essas integrações verticais. Desse modo, cabe avaliar se a integração vertical citada acima teria o condão de gerar fechamento de mercado (i) para os demais concorrentes das Requerentes que atuam no mercado varejista de produtos para pets;

(ii) para os demais concorrentes da Petz, que atuam no mercado de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet. A análise será realizada em cada uma das segmentações: acessórios, pet food e pet care. VII.1. Acessórios Um fechamento de mercado pode ser verificado quando, após a integração entre um fornecedor (upstream) e um cliente importante no mercado downstream, este cliente rompe relações com outro fornecedor rival, atual ou potencial, no mercado upstream. Assim, este rival do upstream pode ver reduzida a sua capacidade ou incentivo para concorrer neste mercado de insumos, por lhe faltar acesso a uma base de clientes suficiente. É importante, então, testar a hipótese de que, após a Operação, as varejistas Petz e Cobasi passem a adquirir somente acessórios da Zee.Dog (fabricante e atacadista das próprias Requerentes), bem como analisar a possibilidade de haver fechamento de mercado para as concorrentes que atuam na fabricação e comercialização atacadista de produtos para pets. Para que haja possibilidade de fechamento de mercado (a montante), é necessário que Petz e Cobasi detenham elevado poder no mercado de acessórios. Os dados apresentados pelas Requerentes indicam que a Petz detém participação no varejo de acessórios de aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ] e a participação da Cobasi é de [0-10%][ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI].

Mesmo que a Cobasi passe a oferecer produtos da Zee.Dog em seu portfólio, não se vislumbra qualquer risco de fechamento upstream, tendo em vista a limitada participação das empresas varejistas no mercado. Além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI] das vendas de acessórios pelo fabricante e atacadista Zee.Dog (Grupo Petz) já são direcionadas à própria Petz, o que também reforça o entendimento de que a Operação não tende a acarretar impactos sobre esse segmento. Da mesma forma, um fechamento de mercado pode ocorrer quando uma eventual Operação entre empresas verticalmente relacionadas resultar em restrição ou supressão de acesso a um ou mais insumo(s) relevante(s) - produtos ou serviços - para o seu processo produtivo, por parte dos concorrentes (efetivos ou potenciais) a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência do ato de concentração. Passa-se, então, a testar a hipótese de que, após a Operação, a fabricante e atacadista das Requerentes (Zee.Dog) passe a fornecer acessórios exclusivamente para os varejistas do próprio grupo, bem como analisar a possibilidade de haver fechamento de mercado para os demais concorrentes que atuam no comércio varejista de produtos para pet. Para que haja possibilidade de fechamento de mercado (a jusante), é necessário que as Requerentes detenham poder de mercado na fabricação e comercialização atacadista de acessórios, o que não acontece na prática.

A participação da Zee.Dog no segmento de acessórios é de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ]. A participação de mercado das Requerentes nas duas situações acima é inferior a 30% - se enquadra como baixa participação de mercado com integração vertical, de acordo com o inciso IV do art. 8o da Resolução no 33/2022 do Cade, o que dispensa investigação mais aprofundada. VII.2. Pet food A mesma análise realizada no segmento de acessórios, precisa ser realizada no segmento pet food, tendo em vista a integração vertical observada. Para que haja possibilidade de fechamento de mercado (a montante), é necessário que Petz e Cobasi detenham elevado poder no mercado de pet food. Os dados apresentados pelas Requerentes indicam que a Petz detém, em bases do total estimado para transações no território brasileiro, participação no varejo de pet food de aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ] e a participação da Cobasi é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI]. Mesmo que a Cobasi passe a oferecer produtos da Zee.Dog Kitchen[162] em seu portfólio, não se vislumbra qualquer risco de fechamento upstream, tendo em vista a limitada participação das empresas varejistas no mercado. Quanto à possibilidade de fechamento de mercado (a jusante), é necessário que as Requerentes detenham poder de mercado na fabricação e comercialização atacadista de pet food, o que não acontece na prática.

A participação da Zee.Dog no segmento de acessórios é de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO. AO CADE E À PETZ], o que claramente não confere tal capacidade de fechamento. VII.3. Pet care Tal como verificado nos segmentos anteriores, não se vislumbra impactos importantes da Operação sobre o segmento de pet care. A participação da Petz nesse segmento é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ] e a participação da Cobasi é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COBASI]. As Requerentes não tem participação no varejo suficiente para promover fechamento upstream. Da mesma forma, elas não têm poder de mercado para promover fechamento downstream, uma vez que a participação da Zee.Dog Kitchen (Grupo Petz) na fabricação e comércio atacadista de pet food é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ]. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA No item 6.2 do Anexo A do Acordo de Acionistas da Companhia Combinada se encontra a cláusula de Não Concorrência. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A previsão temporal, está de acordo com o que o CADE vem entendendo como não prejudicial à concorrência. O termo “Negócio” tratado na cláusula está referido no Anexo A como as atividades de: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Uma vez que a cláusula impõe restrições a investimentos ou participações em outras companhias que tenham por objeto os mesmos do “Negócio” da Companhia Combinada, está se coaduna com o entendimento do CADE relativo a dimensão produto.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Desta fora, conclui-se que a cláusula de não concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade no tocante aos aspectos temporal, geográfico e produto, bem como a mitigação de riscos. Portanto, adentro dos limites admitidos pelo direito da concorrência. IX. CONCLUSÃO A presente operação consiste na celebração de “Acordo de Associação”, por meio do qual os negócios das Requerentes serão combinados por meio da incorporação das ações da Petz pela Cobasi, repartindo as ações da Cobasi de forma aos acionistas da Petz receberem 52,6% e os da Cobasi receberem 47,4% da companhia combinada, mantendo a Petz como subsidiária integral da Cobasi. Ambas as Requerentes têm atuação principal para varejo de produtos para pet e atividades relacionadas ao mercado pet, tanto por meio de lojas físicas quanto por canais digitais e integrando os dois modelos em atuação omnichannel. A análise da presente concentração identificou sobreposições horizontais nos mercados: (i) varejista online e físico de produtos para pet; (ii) serviços veterinários; (iii) serviços estéticos de cuidados animais; (iv) comércio varejista de animais vivos e; (v) comércio varejista de plantas e flores.

Verticalmente foram identificadas integrações na fabricação e comercialização no atacado de produtos para pet pela Petz de: a) tapetes higiênicos, b) fraldas higiênicas, c) ração úmida, e d) acessórios, com comércio varejista pela Cobasi. Ao analisar os mercados relevantes na dimensão produto, em conformidade com entendimentos do Cade e levando em consideração que o mercado de comercialização varejista compreende a venda direta ao consumidor final de produtos voltados para animais de estimação e que se trata do core business das Requerentes, ficaram definidos em: Comércio varejista, online, de produtos para pet; Comércio varejista, online, de produtos para pet; Fabricação e comércio atacadista de produtos para pet; Serviços veterinários; Serviços estéticos de cuidados animais; Comércio varejista de animais vivos; e, Comércio varejista de plantas e flores. Em relação à definição dos mercados relevantes na dimensão geográfica levou-se em consideração que o comércio varejista se dá por meio de lojas físicas e por meios digitais (online). A definição do mercado de comércio varejista de produtos para pet físico foi delimitada conforme os raios de influência baseado em isócronas construídas com base no deslocamento de carro de 10 (dez) e de 15 (quinze) minutos a partir de cada lojas das Requerentes, sendo o de 15 (quinze) minutos o cenário mais conservador, portanto, adotado para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Para o comércio varejista online a definição de mercado relevante seguiu entendimentos anteriores, como sendo de âmbito nacional. As definições geográficas dos mercados de serviços veterinários; serviços estéticos de cuidados de animais; e, de comércio varejista de animais vivos foram deixadas em aberto e as participações das Requerentes foram analisadas tendo em conta serem mercados locais, mas a partir de dados nacionais que permitiram inferir a falta de expressividade das Requerentes, dada a enorme quantidade de agentes atuantes, tendo em conta números nacionais. Identificando-se que em nenhum desses mercados há variação de HHI superior a 200 pontos ou participações conjuntas superiores a 20%, entendeu-se desnecessário o aprofundamento da análise desses mercados. O mercado de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet, que apresentou sobreposição vertical, também não levantou preocupações concorrenciais em nenhum dos produtos comercializados nos diferentes segmentos (acessórios, pet food e pet care). Não tendo as Requerentes participação de mercado suficiente para promover fechamento de mercado upstream ou downstream, a análise foi feita de forma sumária. Portanto, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado foi aprofundada nos seguintes mercados:

Comércio varejista físico, com o raio de 15 (quinze) minutos identificada sobreposições horizontais em 421 (quatrocentos e vinte e um) mercados geográficos e destes 281 (duzentos e oitenta e um) mercados relevantes o share combinado das Requerentes ficou acima de 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos, demandando análise mais aprofundada. Comércio varejista online, identificada participação combinada das Requerentes, em um cenário pós-Operação, no ano de 2023, de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e variação de HHI corresponde a [>200] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Indicando a necessidade de aprofundamento da análise. Ao tratar da probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados ordinários envolvidos na Operação, no Comércio varejista físico a análise de entrada apontou que, na maior parte dos mercados ordinários, houve entradas líquidas positivas de empresas de pequeno porte, médio porte e de megastores. A existência de entrada de pequenos pet shops e a constatação de baixa complexidade para abertura de pet shops indicaram serem baixas as barreiras à entrada. Ademais apontou-se o crescimento acelerado do mercado e a expectativa de expansão. A análise de rivalidade indicou que o mercado de comércio varejista físico seria competitivo, por contar com número significativo de concorrentes e ser altamente pulverizado, com uma franja de pet shops de pequeno e médio porte grande e efetiva.

Além do grande número de agentes especializados, que atua em diferentes formatos (megastores; redes de lojas, por meio de franquias ou não; lojas de menor porte ou pet shops de bairro), os players que atuam no mercado de varejo alimentar e agrolojas, também são capazes de exercer pressão competitiva sobre parte do portfólio de produtos oferecido pelas Requerentes, em caso de exercício sustentado de poder de mercado. O teste de mercado expôs que as megastores apresentam algumas condições vantajosas perante suas concorrentes de menor porte, como melhor poder de compra junto aos fornecedores, o que poderia resultar em efeitos benéficos aos consumidores, por influenciar a definição de preços e permitir às Requerentes praticarem preços mais baixos, trazendo os preços do mercado como um todo para patamares mais baixos. Por outro lado, ostentam custos de funcionamento mais elevados por terem lojas maiores, com mais empregados e obrigações associadas. Tal modelo cresceu até o momento em linha com o mercado, não havendo superioridade sobre as lojas menores, que seguem presentes e registrando quantidade de entradas líquidas positivas na maioria dos mercados geográficos de avaliação pelo rito ordinário nesta operação (v. anexo DEE para listagem). No Comércio varejista de produtos para pet online, as exigências para entrada são elevadas para o estabelecimento de novos agentes como grandes plataformas ou marketplaces.

Sucede que o mercado brasileiro já possui agentes de porte deste tipo instalados, todos registrando crescimento expressivos nos últimos anos, em vendas e em portfólio, o que demonstra capacidade de rivalizar com as Requerentes (cita-se aqui nominalmente Petlove, Amazon, Mercado Livre, Magalu, Shopee, Shein e Americanas). A existência destes agentes alavanca a capacidade de microempresas acessarem o mercado de produtos para pet com maior facilidade, lhes minorando as barreiras à entrada e impulsionando potencial rivalidade em caso de exercício sustentado de poder de mercado. No que se refere à rivalidade no Comércio varejista online, os marketplaces e concorrentes que vendem por meio de plataformas digitais próprias se apresentam como rivais efetivos das Requerentes, especialmente por competirem em preço e com a amplitude do portfólio dos produtos oferecidos. Especialmente os marketplaces aparecem como rivais com capacidade de absorver desvios de demanda e gerar pressão competitiva desencorajando aumento de preços ou o não repasse de sinergias. A análise da Operação observou indícios pelo teste de mercado de que a entrada nos mercados de comércio varejista físico tem baixas barreiras e são mercados que vêm em expansão e têm forte tendência a continuar em crescimento.

Da mesma forma, a rivalidade exercida pelos agentes que atuam na franja nos mercados físicos e dos marketplaces no mercado online reforça que há pressão competitiva e que incentiva as Requerentes a repassarem aos consumidores os ganhos de eficiência, como aumento do poder de compra junto aos fornecedores, ou sinergias, como eventual “otimização da presença física” com fechamento de lojas com muita sobreposição de clientela, resultantes da Operação. Dessa forma, entende-se que há elementos que mitigam a probabilidade de exercício de poder de mercado e afastam os incentivos ao fechamento de mercado pelas Requerentes após a Operação. Diante do exposto, nos termos do artigo 13, inciso XII, e do artigo 57, inciso I, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o artigo 10, inciso XII, e do artigo 121, inciso I, do RICade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] O ano de 2023 serve como base uma vez que a Operação foi notificada junto ao Cade em 11 de novembro de 2024 (SEI 1471876). [2] Documento SEI no. 1521948 [3] Documento SEI no. 1523955 [4] Documento SEI no. 1531594 [5] Documento SEI no. 1550443 [6] Documento SEI no 1471855 [7] Documento SEI no 1471855, p.46 [8] De Souza, A. F. B. (2019). O mercado pet brasileiro: Uma análise de 2012 a 2017. Revista Eletrônica de Debates em Economia, 7(1). [9] Documento SEI no 1471855, p.69 [10] AC 08700.002943/2024- 77 (CDP/Bompreço).

[11] Documentos SEI nos 1534284 (Petcamp), 1534266 (Dog’s Day), 1534256 (Consulado da Ração), 1534268 (Pés & Patas), 1534251 (Cia da Terra), 1534300 (Petlove), 1534293 (Petland), 1534310 (Popular Pet), 1534278 (Pet Care) e 1534314 (TerraZoo). [12] Documento SEI no 1070450 (AC no 08700.001131/2022-42 – Petz/Petix) [13] Documento SEI no 0989660 (AC no. 08700.004516/2021-81 Petz/Zee.Dog) [14] Documento SEI no. 1471855 [15] Vide, por exemplo: Ato de Concentração n° 08700.001350/2024-93 (Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Grupo de Moda SOMA S.A.), Ato de Concentração nº 08700.009062/2022-15 (Requerentes: Casa & Vídeo Brasil S.A. e Lojas Le Biscuit S.A.), Ato de Concentração nº 08700.002351/2021-11 (Requerentes: Lojas Americanas e Uni.co), Ato de Concentração n° 08700.003780/2021-05 (Requerentes: Magazine Luiza S.A. e Kabum Comércio Eletrônico S.A.) e Ato de Concentração n° 08700.003542/2021-91 (Requerentes: Feirão de Móveis Ltda e Lojas Colombo S/A- Comércio de Utilidades Domésticas). [16] Vide Atos de Concentração nº 08700.001574/2019-38 (Bayer S.A. / Bravium Comércio Ltda); nº 08700.006631/2018-94 ( Empresa Brasileira de Comercialização de Ingressos S.A. / Sympla Internet Soluções S.A.), e nº 08700.007262/2017-76 (Naspers Limited / Delivery Hero AG). [17] Documento SEI no 1471855, p.61.

[18] Documento SEI no 1536502 (Amazon) e Documento SEI no 1536518 (Magalu) [19] Documento SEI no 1566530, 1536516, 1536544, 1536549 e 1536502 [20] Documento SEI no 1566530, 1536516, 1536544, 1536549, 1536502, 1536518 e 1536537 [21] Documento SEI no 1471855 [22] Documento SEI no 1471855 [23] https://panoramapetvet.com.br/pequenos-e-medios-pet-shops-preferencia/ [24] Documento SEI no 1537336 [25] Documentos SEI nos 1537331, 1537332, 1537333, 1537334, 1537335, 1537316, 1537339, 1537340, 1537341, 1537345, 1537347, 1537348, 1537350, 1537353, 1537354, 1537349, 1537352, 1537355, 1537356, 1537358, 1537317, 1537318. [26] Documentos SEI nos 1537331, 1537332, 1537333, 1537334, 1537335, 1537316, 1537339, 1537340, 1537341, 1537345, 1537347, 1537348, 1537350, 1537353, 1537354, 1537349, 1537352, 1537355, 1537356, 1537358, 1537317, 1537318. [26] Documentos SEI nos 1537381, 1534258, 1537389 [27] Documento SEI no. 1521948, p.25 [28] Documento SEI no. 1471872 [29] Documentos SEI no. 1536148 e 1536174 [30] Documento SEI no 1548391(preço médio da ração das Requerentes) [31] Documento SEI no. 1536238, p.3 [32] Documento SEI no. 1536175, p.2 [33] Ver AC no. 08700.001131/2022-42 [34] Documento SEI no. 1070450 [35] Documento SEI no 1471855 [36] Ato de Concentração nº 08700.001131/2022-42. Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda. A Operação foi aprovada sem restrições em 2.6.2022.

[37] A lista completa de serviços oferecidos pela Petz SEI 1471873 [38] A lista completa de serviços oferecidos pela Cobasi: SEI 1471872 [39] Serviços veterinários oferecidos pelas Requerentes: SEI 1471872 e SEI 1471873 [40] Documentos SEI (1534300, 1534310 e 1534278) [41] Documentos SEI no. 1537010 [42] SEI 1534310 [43] SEI 1534278 [44] Documento SEI no. 1563392 [45] Ato de Concentração nº 08700.005837/2018-05 [46] Documento SEI 1471852 [47] Documento de acesso restrito SEI (1471857) [48] Plataforma Petanjo: < https://petanjo.com/>. Acesso em 06.05.2025. [49] Documentos SEI no. 1534251, 1537035, 1534293, 1534310, 1537042 [50] Documentos SEI no. 1534251 [51] SEI (1177199) [52] Documento SEI no. 1177199 [53] https://sindilojaspoa.com.br/noticias/conexao-varejo-mudanca-de-habitos-dos-consumidores-faz-mercado-pet-se-reinventar/ [54] Vide Atos de Concentração nº 08012.011069/2008-05 (Syngenta/Yoder Brothers) e nº 08012.010665/2008-60 (Syngenta/Goldsmith Seeds). [55] Documento SEI no. 1471855 [56] Vide em: < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 29.04.2025. [57] Documento de acesso restrito V 5 B SEI (1471871) [58] SEI (1471852) [59] IPB/Abinpet.< https://abinpet.org.br/dados-de-mercado/> Acesso em 05.05.2025 [60] Fonte: Parecer “Análise Concorrencial do Ato de Concentração Cobasi-Petz”, SEI (1531592). Doc 2. [61] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência:

um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [62] Ato de Concentração n 08700.003654/2021-42 (Requerentes: Atacadão S.A./Grupo Big S.A.); Ato de Concentração n 08700.005053/2021-74 (Requerentes: Pague Menos e Extra Farma); Ato de Concentração nº. 08700.002221/2013-60 (Requerentes: Nice RJ Participações S.A . [63] Atos de Concentração: AC n° 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); AC n° 08700.001651/2019-50 (Grupo Big Box e Paulo & Maia Supermercados Ltda.); AC n° 08700.004360/2018-32 (Supermercados BH Ltda. e Opção Comércio de Alimentos Ltda.) e AC n° 08700.002458/2020-70 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.). [64] Atos de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (Requerentes: Nice RJ Participações S.A e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); nº08012.008671/2011-52 (Requerentes: Drogasil S.A. e Raia S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42 (Requerentes: Drogaria Onofre Ltda. e Raia Drogasil S/A.). [65] Esses dados estão presentes no documento” Análise Concorrencial do Ato de Concentração Cobasi-Petz”, apresentado pela terceira-interessada. SEI (1531592) e foram considerados na NOTA TÉCNICA Nº 14/2025/DEE/CADE. SEI (1565875).

[66] Documentos de acesso restrito Petz SEI (1511843) e Cobasi SEI (1511840) [67] SEI (1476517) [68] Entende-se como isócronas linhas que conectam pontos aos quais se chega com o mesmo tempo de viagem a partir de um ponto de origem, como uma loja. [69] SEI (1565875) [70] Ainda que exista uma dominância acionária na sociedade empresarial resultante, o Grupo Cobasi permanece com elevado poder de influência e veto em matérias comercialmente sensíveis. [71] Fonte: Parecer “Análise Concorrencial do Ato de Concentração Cobasi-Petz”, SEI (1531592). Doc 2. [72] Ato de Concentração n 08700.001131/2022-42 (Petz/Petix) [73] Documento SEI no. 1471855 [74] Documento SEI no. 1070450 [75] O referido Ato de Concentração abrangeu as seguintes empresas-alvo: Zee.Dog S.A., Zee Now Comércio de Produtos para Animais S.A., Zee Dog LLC, Shenzen Zee Dog Business Co. Ltd., Zee Dog BV e Lolopet Alimentos Naturais S.A. SEI (0989660). No âmbito da análise deste Ato de Concentração, as Requerentes informaram que a empresa Lolopet Alimentos Naturais S.A. foi incorporada pela Zee Dog S.A em abril de 2024. [76] SEI (0536207) [77] <https://abinpet.org.br/wp-content/uploads/2024/10/abinpet_apresentacao_dados_mercado_2024_completo_draft5.pdf>. Acesso em 08.05.2025. [78] <https://abinpet.org.br/wp-content/uploads/2024/10/abinpet_apresentacao_dados_mercado_2024_completo_draft5.pdf> . Acesso em 08.05.2025.

[79] <https://abinpet.org.br/wp-content/uploads/2024/10/abinpet_apresentacao_dados_mercado_2024_completo_draft5.pdf>. Acesso em 08.05.2025. [80] SEI (1177199) [81] <https://www.ibraflor.com.br/_files/ugd/5bcab9_1de516ce08144d058bd8167c5db12ca8.pdf>. Acesso em 08.05.2025. [82] Atos de Concentração 08012.011069/2008-05 (Syngenta/Yoder Brothers). SEI (0204087) [83] Ato de Concentração e nº 08012.010665/2008-60 (Syngenta/Goldsmith Seeds). SEI (0194440) [84] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [85] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [86] Documento SEI no. 1471864 [87] Documento SEI no. 1471868, p.16 [88] SEI 1471863 [89] Com o intuito de validar a aderência da proposta metodológica apresentada pelas Requerentes à realidade, o DEE/Cade comparou os dados de mercado obtidos a partir de sua aplicação com 3 fontes alternativas de informação: a) Pesquisa de Orçamento Familiar (POF) de 2017-2018; b) base de dados da Receita Federal;

c) o banco de dados do Euromonitor; Mais detalhes podem ser acessados na Nota Técnica no. 14/2025/DEE/CADE. (SEI 1565683) [90] Anexo 1 SEI 1570908. [91] Anexo 2 SEI 1570909. [92] Anexo 3 SEI 1570910. [93]Fonte: IPB. Documento de acesso restrito IV.2.D SEI (1471870) [94]Fonte: IPB. Documento de acesso restrito IV.2.D SEI (1471870) [95]Fonte: IPB e dados das Requerentes. Elaboração: LCA. Formulário de notificação SEI (1471855) e Documento de acesso restrito IV.2.D SEI (1471870) [96]Fonte: Requerentes, baseadas em dados do Instituto Brasileiro de Floricultura (“Ibraflor”). Formulário de notificação SEI (1471855) https://www.ibraflor.com.br/_files/ugd/5bcab9_1de516ce08144d058bd8167c5db12ca8.pdf >. Acesso em 2025. [97] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade. Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 02.12.2023. [98] SEI 1471852. [99] Fonte: Panorama do Mercado Pet em 2024 - Página :Comunidade Sebrae < https://api.pr.sebrae.com.br/storage/comunidade/anexos/18770/PUB_Panorama%20do%20Mercado%20Pet.pdf>. Acesso em 13.05.2025. [100] <https://sindan.org.br/wp-content/uploads/2023/12/PET-Talks_Apresentacao-Radar-Pet-2023.pdf> . Acesso em 13.05.2025. [101] Fonte: < https://abinpet.org.br/wp-content/uploads/2024/10/abinpet_apresentacao_dados_mercado_2024_completo_draft5.pdf>. Acesso em 13.05.2025. [102] Fonte:

Página da ABRAS<https://www.abras.com.br/clipping/geral/115976/expansao-do-mercado-pet-ganha-forca-no-setor-supermercadista>. Acesso em 13.05.2025. [103] Documento SEI 1471855, pg.168 [104] Documento SEI 1471855, pg.169 [105] Documento SEI 1521948, pg. 54 [106] https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em 27.05.2025 [107] SEI 1471855. [108] SEI 1534285, SEI 1534267, SEI 1534258, SEI 1534294 [109] SEI 1535250 [110] SEI 1534269, SEI 1534253, SEI 1534302, SEI 1534312, SEI 1534280, SEI 1534318 [111] SEI 1534268 [112] https://sebrae.com.br/sites/PortalSebrae/ufs/es/Biblioteca-Digital/Empreendedorismo/como-montar-um-pet-shop,bed026f353c72910VgnVCM1000001b00320aRCRD. Acesso em 27.05.2025 [113] AC no. 08700.001967/2019-41 [114] SEI 1471855 [115] Documento SEI nº 1565875 [116] Documento SEI nº 1471863, p. 17 [117] SEI 1534251. [118] SEI 1534256. [119] SEI 1534268. [120] SEI 1534251. [121] SEI 1534293. [122] SEI 1534314. [123] Para fins de estimativas do tamanho total do mercado de comércio varejista de produtos para pet físico, as Agro lojas foram consideradas, desde que agrolojas foram consideradas, desde que também cadastradas nas CNAEs (i) 4789004 - comércio varejista de animais vivos e de artigos e alimentos para animais de estimação ou (ii) 4771704 - comércio varejista de medicamentos veterinários. [124] Documento SEI no.

1471852 [125] Além de portfólio de produtos pet reduzido, os supermercados ofertam apenas linhas de produtos básicos, com preços mais baixos e possuem clientes com demanda por produtos de mercados relevantes outros dos analisados neste Sato de Concentração. [126] SEI 1534300 [127] SEI 1534284 [128] SEI 1534300 [129] SEI 1534251 [130] Fonte: <https://atendimento.cobasi.com.br/hc/pt-br/sections/12937952191259-Amigo-Cobasi?gad_source=1&gad_campaignid=21527640209&gbraid=0AAAAAD3NPQU9o7NLXdEpdD4_7Nwm8xwtn&gclid=Cj0KCQjwoZbBBhDCARIsAOqMEZVIjV6cPiCX_VIJjRId2gX2E2SwKow5iW-GXPZ1KyKpXQvtWi5D_kEaArxNEALw_wcB>. Acesso em 15.05.2025. [131] Fonte: < https://landingpage.petz.com.br/clubz/>. Acesso em 15.05.205. [132] SEI 1534314 [133] SEI 1534251 [134] SKU "Stock Keeping Unit", ou "Unidade de Manutenção de Estoque". Significa diferentes itens do estoque de uma empresa. [135] SEI 1531592 [136] Lembra-se que as Requerentes consideram esse fator de informalidade em suas estimativas tamanho do mercado. Nota Metodológica: Estimativa do mercado de produtos para animais de estimação no Brasil SEI (1471863) [137] SEI 1534314 [138] SEI 1534300 [139] SEI 1534251 [140] SEI 1471855 [141] SEI 1534269, SEI 1534302, SEI 1534312 [142] SEI 1534251 [143] SEI 1471852 [144] SEI 1534284 [145] SEI 1534256 [146] SEI 1534251 [147] Figura 14. Faturamento no mercado pet (comércio eletrônico) SEI 1471852 [148] SEI 1534314. [149] SEI 1534284. [150] SEI 1534251. [151] Fonte:

<https://panoramapetvet.com.br/pequenos-e-medios-pet-shops-preferencia/>. Acesso em 13.05.2025. [152] SEI 1534251 [153] SEI 1536549 [154] SEI 1536537 [155] SEI 1536502 [156] SEI 1536518 [157] SEI 1536530 [158] SEI 1536516 [159] SEI 1534253 [160] SEI 1536518 [161] SEI 1536537 [162] A Zee.Dog Kitchen é a linha da Zee.Dog voltada aos produtos pet food.