Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009264/2024-29

SEI/CADE - 1677747 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.000374/2025-14 Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Petz”) e Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. (“Cobasi”) Advogados: Renê Guilherme S. Medrado, Daniel Costa Rebello, José Rubens Battazza Iasbech, Giovana Vieira Porto, Letícia Vieira de Melo, Paola Pugliese, Vinicius Hercos, Julia Braga, Antonio Haddad Júnior, Victor Santos Rufino; e Victor Cavalcanti Couto. Terceiro Interessado: Petsupermarket Comércio de Produtos para Animais Ltda (“Petlove”) Advogados: Barbara Rosenberg, Maria Sampaio, Bruna Silveira de Alencar, Luiz Almeida Hoffman, Ednei Nascimento da Silva, Marcus Vinicius Furtado Coelho. Relator: Conselheiro José Levi Mello do Amaral Junior VOTO VOGAL - CONSELHEIRO VICTOR OLIVEIRA FERNANDES VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Cuida-se de Ato de Concentração consubstanciado na celebração de Acordo de Associação entre Petz e Cobasi, por meio do qual as partes estabeleceram os termos e condições para a combinação de suas operações. A estrutura jurídica da operação contempla a incorporação das ações de emissão da Petz pela Cobasi, de sorte que, consumada a transação, a Petz passará à condição de subsidiária integral desta última. A composição acionária da entidade combinada resultará na atribuição de 52,6% do capital social aos atuais acionistas da Petz e 47,4% aos acionistas da Cobasi.

Antes de adentrar na análise do caso concreto, faço especial registro de agradecimento ao eminente Conselheiro Relator José Levi Mello do Amaral Júnior, cuja condução escorreita do feito possibilitou, mesmo diante de visões multifacetadas sobre a operação, a realização de reuniões conjuntas e a utilização da Relatoria como fórum de discussão e composição. Tal abertura ao diálogo — não apenas entre os gabinetes, mas também com as Requerentes — revelou-se iniciativa oportuna e produtiva, viabilizando a construção de entendimento consensual em caso de elevada complexidade. Congratulo, outrossim, Sua Excelência pela construção de proposta de Acordo em Controle de Concentrações voltada a endereçar as preocupações suscitadas. O esforço empreendido buscou solução que concilia a preservação das condições competitivas nos mercados afetados com a viabilidade econômica do remédio estrutural pactuado — equilíbrio de difícil equacionamento que a Relatoria soube conduzir com a extrema destreza que lhe é peculiar. Isso posto, e desde já manifestando plena concordância com o voto-relator, permito-me apresentar voto escrito que busca trazer perspectivas complementares e convergentes sobre algumas das questões suscitadas pela operação. Essas considerações buscam robustecer os fundamentos da deliberação colegiada e explicitar premissas analíticas que, a meu ver, merecem registro para fins de consolidação jurisprudencial. 1.

Considerações gerais sobre a complexidade da operação O setor de varejo de produtos pet no Brasil apresenta forte dinamismo e considerável variedade de formatos: pet shops de bairro, supermercados, agrolojas, marketplaces e redes especializadas com distribuição física e online. Essa configuração poderia, prima facie, sugerir ambiente pulverizado e contestável. Todavia, tal conclusão não se pode adotar de forma apriorística. Em diferentes dimensões, o presente caso exponencializa problemática recorrente no antitruste de varejo: dimensionar como canais alternativos e modelos estruturalmente diferenciados exercem pressão competitiva recíproca. Trata-se de dilema típico de setores com elevada diferenciação, em que consumidores não reputam todos os ofertantes como igualmente substituíveis — ainda que albergados no mesmo mercado relevante. Nesses cenários, assume protagonismo a investigação da proximidade concorrencial (closeness of competition)[1]. Conforme assentado nas Orientações da Comissão Europeia, mesmo havendo vasta quantidade de rivais, “uma fusão entre as duas empresas que um número substancial de clientes considera como sua primeira e segunda escolha pode gerar um aumento significativo dos preços”[2]. Essa configuração reclama que a autoridade confie menos em mensurações indiretas de poder de mercado — como market shares conjuntos — e busque evidências econômicas mais diretas, como taxas de desvio e índices de pressão de preços.

A longa e cuidadosa instrução deste AC amealhou fortes evidências de que Petz e Cobasi ocupam posição singular no espectro competitivo. Como destacou a SG: “a vantagem comparativa das Requerentes e seu possível efeito benéfico aos consumidores puderam ser evidenciados com o teste de mercado, que apontou o poder que as Requerentes possuem de influenciar a definição de preços das concorrentes, nos mercados nos quais atuam, seja ele físico ou online” (SEI 1570880, §239). De fato, as Requerentes construíram estruturas ao longo dos anos simétricas em dimensões estratégicas fundamentais – escala operacional, sortimento especializado amplo, capilaridade geográfica, poder de negociação junto a fornecedores e integração omnicanal[3]. Essa proximidade foi corroborada quantitativamente por um instigante exercício do DEE, que estimou customer overlap das Requerentes de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para o departamento: "esse percentual sugere uma competição direta mais intensa nas lojas físicas, onde as duas redes comumente operam em mercados geográficos semelhantes, disputam o mesmo público de forma mais frequente e, consequentemente, exercem uma pressão competitiva significativa entre si"[4](SEI 1660276). À luz desses elementos, divisa-se que o padrão de competição subjacente a essa operação não pode ser integralmente apreendido por visões polarizadas. Não prospera a narrativa de contestabilidade plena, tampouco a visão arquetípica de “duopólio pet”.

Verifica-se competição estratificada, que para conjugar uma zona oligopolística no segmento de redes especializadas — em que Petz e Cobasi rivalizam de forma direta e espelhada — complementada perifericamente por pressões difusas e assimétricas de players menores. É essa leitura que deve nortear a análise. 2. Definição do merado relevante e metodologia para estimação da estrutura da oferta As delimitações de mercado relevante adotadas pela Superintendência-Geral para o varejo de produtos pet revelam-se devidamente fundamentadas. Os respondentes dos ofícios instrutórios consolidaram que estabelecimentos como supermercados e hipermercados não exercem pressão competitiva significativa sobre megastores especializadas em produtos pet — concentram-se em linhas básicas, sem acesso a itens premium ou à gama de serviços complementares que caracteriza esse formato. No tocante aos pet shops independentes, os resultados foram mais nuançados. A própria SG reconheceu, porém, que tais estabelecimentos “não conseguem, por muitas vezes, competir com os preços das superstores, mas conseguem captar clientes em razão de sua localização, atendimento especializado, vínculos com os tutores dos pets e por meio da oferta de serviços que oferecem conforto e bem-estar aos pets” (SEI 1570880, §50). Essa diferenciação gravita precipuamente em torno do perfil de escala: pet shops menores operam cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE];

as Requerentes, com um valor mais de seis vezes maior - aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A tese das Requerentes de que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] tampouco foi reputada suficiente pela SG para elidir vantagens derivadas de economias de escala e poder de barganha. As principais dificuldades metodológicas situam-se, a meu ver, na estimação da estrutura da oferta. A metodologia adotada para estimar a estrutura da oferta em cada mercado relevante delimitado pelas isócronas partiu do número de vínculos empregatícios formais registrados na base da Relação Anual de Informações Sociais (RAIS) para inferir o faturamento de cada estabelecimento. Mesmo reconhecendo a razoabilidade dessa tentativa de mensuração, essa metodologia encontra algumas limitações importantes. Ela tende a superestimar o faturamento com produtos pet dos estabelecimentos de menor porte. Isso porque parcela significativa das receitas de pet shops independentes — notadamente aqueles com reduzido número de vínculos — advém de serviços estéticos, como banho e tosa, e de atendimento veterinário, e não propriamente da comercialização de produtos. Além disso, ao aplicar coeficientes uniformes de conversão entre vínculos e faturamento com produtos, a metodologia poderia inflar artificialmente a participação desses agentes no mercado relevante de varejo de produtos pet, diluindo as participações de mercado das Requerentes e obscurecendo a real concentração do setor.

Tais limitações da metodologia não invalidam, per se, o exercício empreendido, mas impõe cautela na interpretação dos resultados e recomenda que as estimativas de market share sejam sopesadas à luz de suas premissas metodológicas. 3. A dicotomia online-offline e seus reflexos na definição de mercado relevante A delimitação dos mercados de varejo online vs. offline assumiu particular centralidade no presente caso. A rigor, as Requerentes erigiram a rivalidade imposta por marketplaces como principal justificativa da operação, tal qual expressamente consignado no Formulário de Notificação. O Parecer 6/2025/CGA1/SGA1/SG da Superintendência-Geral (SEI 1570880) concluiu que não haveria razões para superar essas definições de mercado relevante adotadas anteriormente. De acordo com a SG: Ainda que as Requerentes atuem de forma integrada e ofertem em variados canais, a atuação dos players por meio de lojas físicas ou virtuais impõe diferentes alcances geográficos, comportamentos de consumidor e dinâmicas de mercado. Um exemplo disso é a diferença de maturidade dos dois mercados. De acordo com as próprias Requerentes, o mercado online representou apenas 16% do mercado total de produtos para pet, em 2023. Ainda são fracos os elementos a justificar uma permeabilidade ampla de substitutibilidade entre compras em lojas físicas e compras em lojas online sob a ótica da generalidade dos consumidores de produtos para pet” (SEI 1570880, § 39, grifos nossos).

Tal orientação encontra supedâneo em diversos precedentes, inclusive do setor pet: AC 08700.010156/2022-37 (Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. e Universo Pet Comércio de Produtos e Serviços Veterinários S.A); AC nº 08700.001131/2022-42 (Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda.); AC nº 08700.001746/2021-98 (Requerentes: Zee Dog S.A., Lolopet Alimentos Naturais S.A., A Capital Participações e Empreendimentos Ltda., OCN Administração e Participações Ltda. e Pedro Alberto Vital Brazil Tepedino.); AC nº 08700.004516/2021-81 (Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Zee Dog S.A.); e AC nº 08700.001509/2020-46 (Requerentes: Participações Societárias Ltda. - SF 171 e Supermix Vale Distribuidora Ltda.). Em todos esses casos, a SG compreendeu que os canais digitais não exerciam pressão competitiva significativa sobre as lojas físicas. Como bem observado pelo voto-relator, mesmo para além do setor pet, a jurisprudência administrativa do CADE tem sido marcadamente cautelosa em considerar canais digitais como substitutivos de lojas físicas. O Caderno de Mercados Digitais do DEE-CADE consolida essa intelecção[5]. Referida abordagem foi corroborada, recentemente, em importante casos de varejo como no AC 08700.001350/2024-93 (Arezzo e Grupo Soma) e no AC 08700.008386/2024-06 (iFood Shopper).

Não se deve, no entanto, subestimar a relevância do tema. A crescente atenção acadêmica dedicada às estratégias multicanal e omnicanal denota transformações importante na estrutura do varejo, com uma forte convergência entre a interação física com produtos e o conteúdo digital: ao mesmo tempo em que varejistas tradicionais tem se expandido para canais digitais, plataformas nativas do ambiente online passam a incorporar elementos físicos em sua jornada de consumo[6]. Como destacado por Friederiszick e Głowicka: “a questão de saber se o varejo online é um complemento ou um substituto do varejo tradicional ainda não foi respondida (e depende das preferências nacionais, das características dos produtos e da inovação tecnológica e empresarial), mas parece claro que os varejistas tradicionais precisam reduzir suas redes de lojas ou encontrar um novo papel para as lojas físicas em um ambiente multicanal (offline/online)” (tradução livre)[7]. Como amplamente discutido no caso em tela, o perfil de atuação omnicanal da Requerentes denota justamente essa fluidez das fronteiras desses canais de distribuição. A omnicanalidade — distintamente da mera multicanalidade — pressupõe integração orgânica entre os canais físico e digital, possibilitando ao consumidor transitar fluidamente entre ambos ao longo de sua jornada de compra.

Práticas como “ship from store”, “pickup in store” e a utilização de aplicativos para consulta de disponibilidade em lojas físicas esfumam as fronteiras tradicionais entre os canais, produzindo modelo de interpenetração que transcende a dicotomia clássica. Diante dessas transformações verificadas em diversos setores de varejo, o delineamento de critérios objetivos para definição de mercados relevantes nessas situações encontra-se em evolução, sem que se divise, até o momento, uma orientação decisória universal na experiência estrangeira. Nessa perspectiva, estudo recente encomendado pela Comissão Europeia para subsidiar a atualização de sua nota de definição de mercado relevante[8] mapeou pelo menos 6 (seis) critérios frequentemente utilizados pelas autoridades nacionais, quais sejam: i. as estratégias de precificação, que podem ensejar tanto a separação dos mercados — quando há disparidades persistentes ou políticas de precificação não comparáveis — quanto sua unificação, em hipóteses de convergências sistêmicas[9]; ii. a relevância de inspeção háptica do bem físico[10]; iii. a qualidade do atendimento ao consumidor e a confiança na marca[11]; iv. os prazos de entrega e os custos logísticos; v. os hábitos de consumo, a comparabilidade da oferta e a conveniência da experiência de compra[12]; e vi. a estratégia dos agentes econômicos, notadamente a migração de “pure players” para modelos híbridos omnichannel[13].

No mesmo sentido, o Retail Mergers Commentary da Competition and Markets Authority (CMA) arvora a diferenciação de preços entre canais como parâmetro central. Em um importante caso daquela jurisdição envolvendo o mercado de casas de apostas on-line (Ladbrokes/Coral), a CMA concluiu, por exemplo, que “o fato de vários clientes das lojas físicas migrarem regularmente para o online, independentemente das mudanças na qualidade ou no preço, não permitia inferências sólidas sobre o grau de substituibilidade dos dois canais para os restantes clientes de varejo” [14] (tradução livre). Essas experiências comparadas denotam tratar-se de questão essencialmente factual — a ser dirimida em investigações empíricas específicas. Por vezes, as autoridades recorrem de pesquisas de consumidores, documentos internos ou exercícios econométricos de elasticidade cross channel[15]. Não se cuida, assim, de escolha baseada em formulações abstratas ou mesmo na transposição de cenários. Dentre os precedentes internacionais mais relevantes para a presente operação, destaca-se, sem dúvida, a decisão italiana no caso C12410B — Cinven Capital Management-Fressnapf Beteiligungs/Agrifarma-Maxi Zoo Italia, apreciado pela Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato — AGCM em 22 de fevereiro de 2022 (Medida n.º 30037).

Esse caso versou sobre a aquisição do controle conjunto, pela Cinven e pela Fressnapf, das cadeias Arcaplanet e Maxi Zoo — primeira e terceira maiores redes especializadas na distribuição varejista de produtos para animais de estimação (pet shops) no território italiano —, configurando concentração horizontal de elevado impacto concorrencial. A AGCM perquiriu a substituibilidade entre os canais digital e físico mediante o escrutínio de múltiplas fontes empíricas, sobressaindo-se a pesquisa de mercado conduzida por uma empresa especializada junto a uma amostra representativa de 2.504 consumidores italianos. A autoridade implementou o teste SSNIP (Small but Significant Non-transitory Increase in Price), aferindo a reação da demanda diante de um aumento hipotético de 10% nos preços praticados pelas cadeias especializadas. Os resultados revelaram que, em ambos os cenários testados — aumento de preços apenas nas cadeias (teste SSNIP 1) e aumento em todas as lojas especializadas, incluindo independentes (teste SSNIP 2) —, o canal online figurou como o principal destinatário dos gastos desviados, captando aproximadamente 38% das despesas que migrariam das cadeias físicas. Tal constatação evidenciou considerável proximidade concorrencial entre os pontos de venda especializados físicos e os operadores digitais.

Por isso, a definição final do mercado relevante de produtos pet abrangeu cadeias especializadas, lojas independentes especializadas e o canal online (exceto grande distribuição), reconhecendo-se que a pressão competitiva exercida pelo comércio eletrônico. Cumpre notar, todavia, que as conclusões alcançadas pela AGCM derivam de constatações empíricas intrinsecamente vinculadas à realidade do mercado italiano — circunstância que, por si só, desaconselha sua transposição automática a outros contextos nacionais. A elevada taxa de desvio para o canal online verificada na Itália reflete o grau de maturidade do comércio eletrônico de produtos pet naquele país, os hábitos de consumo ali prevalecentes e a estrutura competitiva específica do varejo especializado italiano. No Brasil, contudo, os dados apontam em direção diversa. No presente caso, o DEE investigou a representatividade dos canais na estrutura de receita e no comportamento dos clientes das Requerentes segmentados por canal de venda — físico, online com entrega e online com retirada em loja. Os resultados evidenciam que o canal físico permanece predominante, representando mais de 50% da receita da Cobasi e também a maior parcela da base de clientes de ambas as partes - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A conclusão do Departamento foi inequívoca:

"a estrutura observada sugere um cenário de complementaridade entre canais, em que o comércio eletrônico atua como extensão da operação física, e não como substituto direto" (SEI 1660276). Ademais, a análise da multicanalidade revela padrão de acentuada fidelização ao canal de compra. Conforme consignou o DEE, “consumidores são fiéis aos canais de compra, com poucos casos de clientes que dividem seus gastos de forma mais equilibrada entre os canais físico e online” (SEI 1660295). O gráfico de densidade elaborado pelo DEE e reproduzido abaixo demonstra concentração nas extremidades — a maioria dos clientes realiza praticamente todas as suas compras pelo canal físico ou, em proporção menor, exclusivamente pelo canal online. Clientes de menor gasto são “quase exclusivamente físicos”, o que pode estar relacionado a fatores de conveniência e ocasião de compra. Gráfico 1 - Densidade da participação dos gastos com canal físico, por faixa de gasto dos clientes das requerentes em 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Verifica-se, portanto, que os dados transacionais das próprias Requerentes corroboram a tese de segmentação de canais adotada pela SG. A polaridade observada no comportamento de compra — com reduzida migração intraconsumidor entre canais — constitui evidência empírica relevante à luz da qual não é possível superar a orientação jurisprudencial anterior.

Além disso, corrobora essa separação o fato de que o perfil omnicanal das Requerentes também tensiona a elevação de barreiras à entrada para concorrentes efetivos. Conforme dados extraídos dos Resultados Trimestrais divulgados pelas companhias, o índice de omnicanalidade da Petz — que mensura o percentual da receita bruta no canal digital associada aos modelos de ship-from-store e pick-up-store — alcança 93%[16], ao passo que o da Cobasi atinge 98,5%[17]. Essas métricas traduzem a capacidade das Requerentes de utilizar suas extensas redes de lojas físicas como centros de expedição local. Players menores tendem então a enfrentar dificuldades para oferecer a mesma jornada de consumo unificada que caracteriza a atuação das Requerentes. Cumpre consignar, por derradeiro, que a segmentação de canais na definição de mercado relevante produz implicações analíticas para a etapa de rivalidade. Se os dados transacionais das Requerentes evidenciam reduzida migração intraconsumidor entre canais, parece-me coerente inferir que a pressão competitiva exercida por marketplaces e varejistas digitais tende a não disciplinar, de forma significativa, o comportamento dos agentes no mercado de varejo físico. A lógica subjacente à separação dos mercados e à análise de rivalidade é, nessa perspectiva, simétrica: os mesmos fatores que fundamentam a segmentação sugerem cautela em atribuir aos canais digitais efeito mitigador das preocupações concorrenciais identificadas. 4.

Possibilidade de exercício de poder de mercado e teoria do dano A jurisprudência do CADE em operações de varejo tem se valido de filtros estruturais — thresholds de participação de mercado e, eventualmente, de variação do índice Herfindahl-Hirschman (ΔHHI) — para identificar, dentre os mercados afetados, aqueles que reclamam escrutínio aprofundado. A ratio é de economia de recursos: em operações com elevado número de sobreposições, a análise individualizada de cada mercado revelar-se-ia inviável, justificando-se parâmetros objetivos que concentrem esforços onde a probabilidade de dano concorrencial se afigura mais elevada. O exame dos precedentes revela, todavia, ausência de consenso acerca do filtro mais adequado. No AC nº 08012.004168/2010-47 (Ricardo Eletro/Insinuante), o Cons. Rel. Carlos Ragazzo revisou o filtro da SEAE e propôs metodologia mais restritiva, exigindo cumulativamente dois concorrentes com ao menos 20% de participação cada e capacidade de rivalizar nos atributos competitivos relevantes — filtro posteriormente adotado pela SG no AC nº 08700.009587/2012-89 (Cybelar/Colombo). Nos ACs nº 08012.006107/2011-03 (Magazine Luiza/Baú da Felicidade) e nº 08012.004857/2009-18 (Pão de Açúcar/Ponto Frio/Casas Bahia), os Cons. Rels. Eduardo Pontual Ribeiro e Marcos Paulo Veríssimo optaram por filtro de 40% de participação conjunta — este último resultando em remédios estruturais em 54 cidades.

No AC nº 08700.002592/2020-71 (Atacadão/BIG), o Tribunal adotou filtro mais conservador, conjugando participação conjunta ≥ 20% e ΔHHI > 200. Cumpre consignar que tais filtros não estabelecem presunções absolutas de licitude ou ilicitude. Trata-se de pontos de partida — não de chegada — da análise antitruste: identificam mercados que demandam perquirição aprofundada, sem prejulgar o escrutínio das condições efetivas de rivalidade, entrada e eficiências. Como destacado no gráfico abaixo, parcela significativa das sobreposições horizontais identificadas no caso concreto resulta em participações de mercado conjuntas e ΔHHI elevados — superiores, em diversos mercados geográficos, aos thresholds estruturais usualmente adotados pela jurisprudência do CADE. Gráfico 2: análise de concentração: market share vs. HHI Fonte: elaboração própria Essa constatação de ordem estrutural reclama, contudo, algum enquadramento teórico adequado que explicite o mecanismo pelo qual a operação poderia ensejar dano concorrencial. Parece-me que a teoria de dano mais aderente ao caso em tela é a de dano à oferta centralizada uniforme por agregação de efeitos locais — moldura analítica bem sintetizada pela Competition and Markets Authority (CMA) britânica em seu Retail Mergers Commentary[18].

Tal teoria aplica-se quando parâmetros concorrenciais — preços, sortimento, qualidade — são definidos centralmente e replicados de forma uniforme em todas as unidades da rede varejista objeto da operação, independentemente da intensidade da rivalidade enfrentada em cada mercado geográfico. Este parece ser precisamente o caso das Requerentes, já que não parece haver elementos críticos de calibragem dos principais parâmetros oferta sob uma dinâmica regional. O mecanismo de dano, nessa hipótese, opera de forma menos intuitiva. Prima facie, poder-se-ia argumentar que, inexistindo flexibilização local de preços, a operação seria inócua: a entidade resultante não poderia elevar preços apenas nas áreas onde a concentração eliminou rivalidade, sob pena de prejudicar seu desempenho competitivo em mercados onde a concorrência permanece intacta. Tal raciocínio, contudo, é falacioso — e sua refutação constitui o cerne da teoria aplicável. O ponto nodal reside na avaliação agregada subjacente à calibragem de parâmetros centralizados. Ao definir preço uniforme, o varejista pondera as condições competitivas de todas as suas lojas em conjunto; a decisão reflete, portanto, média ponderada dos incentivos competitivos locais. Antes da operação, cada loja da Requerente 1 que compete com loja da Requerente 2 exerce pressão disciplinadora sobre essa calibragem — a rivalidade local “puxa para baixo” o preço uniforme da rede. A fusão altera essa avaliação de forma estrutural.

Ao eliminar a rivalidade entre as Requerentes nas áreas de sobreposição com concentração elevada, a operação aumenta a proporção de lojas que passam a operar em mercados de baixa pressão competitiva. Essa mudança na composição do portfólio de lojas, ainda que geograficamente circunscrita, pode ser suficiente para alterar o cálculo agregado e incentivar elevação do preço uniforme em toda a rede. No presente caso, a concentração de sobreposições em mercados geográficos com elevada participação conjunta — conforme evidenciado no gráfico — indica, ao menos em tese, alteração material no cálculo agregado de precificação uniforme, com potencial de irradiar efeitos deletérios para além das áreas diretamente afetadas pela concentração horizontal. 5. Probabilidade de exercício de poder de mercado e acordo em Controle de Concentrações (ACC) Na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, o DEE adotou como ponto de partida o filtro estrutural de 40% de participação conjunta — threshold alinhado à jurisprudência administrativa do CADE em operações de varejo. A aplicação desse critério resultou na identificação de 173 isócronas que demandavam escrutínio aprofundado das condições de rivalidade. A partir desse universo, o Departamento empreendeu filtragem adicional — denominada "Análise A" — para aferir a existência de rivalidade efetiva em cada mercado delimitado, valendo-se de quatro critérios:

(i) presença de concorrentes de médio ou grande porte, cumulada com evidência de que o restante do mercado contribui para a rivalidade; (ii) existência de grupos econômicos atuando no mercado, com rivalidade explicada por outros agentes que não as Requerentes; (iii) presença de ao menos três megastores; ou (iv) existência de ao menos três agentes pertencentes a grupos econômicos. Tais filtros foram aplicados de forma não cumulativa — bastando o preenchimento de uma das condições para afastar preocupações concorrenciais —, resultando em 71 isócronas remanescentes. Para essas 71 isócronas, o DEE procedeu à análise de entrada, perquirindo se o ingresso e a expansão de novos agentes seriam aptos a contestar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Foram aplicados três filtros adicionais: (i) ao menos um entrante pertencente a grupo econômico que tenha crescido desde sua entrada; (ii) ao menos dois entrantes independentes que tenham expandido suas operações; ou (iii) ao menos dois concorrentes já estabelecidos em 2019 que tenham apresentado crescimento no período. Ao final do exercício, o Departamento identificou 40 isócronas nas quais não foi possível elidir as preocupações concorrenciais mediante os filtros de rivalidade e entrada aplicados — mercados estes que passaram a constituir o universo de análise individualizada para fins de aferição da probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-operação.

A aplicação desses filtros sucessivos reduziu o conjunto de mercados sob maior escrutínio para 40 isócronas nas quais, à luz de uma abordagem metodológica conservadora, não foi possível afastar a hipótese de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-operação, as quais passaram a constituir o foco da análise concorrencial aprofundada empreendida pelo DEE. A despeito da utilidade desses filtros empreendidos pelo DEE, entendo que a elevada diferenciação verificada no setor de varejo especializado pet — com assimetrias estruturais pronunciadas entre megastores omnicanal e pet shops tradicionais — recomendaria a adoção de instrumentos de aferição mais direta da probabilidade de exercício de poder de mercado. Isso poderia ser feito a partir de estimativa de taxas de desvio (diversion ratios) e índices de pressão de preços (UPP/GUPPI), que se prestam a capturar as relações efetivas de substitutibilidade entre pontos de venda e a mensurar os incentivos unilaterais ao aumento de preços decorrentes da eliminação de restrição concorrencial. Ademais, cumpre consignar, em sede de observação metodológica, que a sequência analítica adotada pelo DEE — rivalidade e, subsequentemente, entrada — inverte a ordem tradicionalmente preconizada nos guias de análise antitruste. Mais uma vez, o caso italiano Arcaplanet/Maxi Zoo oferece paradigma metodológico de particular relevância nesse sentido para o setor pet.

A autoridade italiana complementou a análise estrutural tradicional — ancorada em participação de mercado, HHI e distância do segundo operador — com estimativa de taxas de desvio (diversion ratios) que incorporavam dois fatores de ponderação: a distância física entre cada ponto de venda e o centroide da isócrona, mediante aplicação de fórmula linear que atribuía peso decrescente aos estabelecimentos conforme seu afastamento do centro do mercado relevante; e a tipologia do estabelecimento comercial, reconhecendo que lojas especializadas, pet shops independentes e pontos de venda da grande distribuição exercem pressões competitivas de intensidade distinta. A metodologia considerou ainda a denominada "opção externa" — correspondente à pressão competitiva exercida por canais não incluídos no mercado relevante, como hipermercados e comércio eletrônico —, estimada em 19% com base em pesquisa de mercado por amostragem que aferiu os hábitos de consumo dos adquirentes de produtos pet. O threshold crítico foi estabelecido em 20%, patamar que, considerando a margem percentual média da Arcaplanet ([25-30%]) e a relação de preços entre as partes, correspondia a um GUPPI (Gross Upward Pricing Pressure Index) de aproximadamente 6% — superior ao limiar de 5% usualmente adotado na prática decisória nacional e internacional como indicativo de incentivo relevante ao aumento de preços pela entidade combinada.

Como observado pela AGCM, essa metodologia de combinar apreciação estrutural com índices de pressão de preços baseados em distância está "em conformidade com as melhores práticas europeias". A leitura integrada dos indicadores estruturais e de proximidade concorrencial permitiu identificar 78 mercados locais críticos, nos quais a participação conjunta média alcançava 51%, a distância em relação ao segundo operador era de 41 pontos percentuais e o diversion ratio médio atingia 32%. Foi partindo desse recorte que foram desenhados os desinvestimentos estruturais no caso italiano. Parece-me que abordagem metodológica análoga poderia ter sido adotada no presente caso, perquirindo-se, de forma mais granular, a proximidade concorrencial efetiva entre Petz e Cobasi em cada mercado relevante. A ausência de estimativa de taxas de desvio e a utilização de filtros ancorados em proxies indiretos podem não capturar adequadamente a dinâmica concorrencial de setor. De todo modo, no presente caso, as Requerentes apresentaram proposta de Acordo em Controle de Concentrações voltadas a endereçar as preocupações concorrenciais identificadas pelo estudo do DEE. Em síntese, a proposta apresentada pelas Requerentes consiste em pacote único de desinvestimento de 26 ativos, concentrados no Estado de São Paulo, mediante alienação ou cessão de posição em contratos de locação. A seleção de lojas busca endereçar a maior parte das isócronas consideradas problemáticas pela Nota Técnica do DEE.

Também foram propostos remédios comportamentais, como compromissos de (i) não celebrar cláusulas de exclusividade com fornecedores; (ii) de não celebrar cláusulas de paridade de preços com fornecedores; (iii) não utilizar palavras-chave que reproduzam marcas de concorrentes para impulsionamento de anúncios pagos; (iv) não aliciar clientes e (v) não recomprar os ativos desinvestidos. Cumpre consignar que a proposta de remédios estruturais inicialmente apresentada pelas Requerentes ficou marginalmente aquém do necessário para endereçar, de forma específica, todas as isócronas apontadas como problemáticas pelo DEE. A coincidência numérica entre lojas ofertadas e mercados críticos não assegurava, per se, a correção dos problemas concorrenciais identificados — seria necessário perquirir a localização precisa dessas lojas e o faturamento efetivamente transferido ao adquirente. Não obstante, o Tribunal optou por abordagem distinta na negociação do remédio estrutural. Em vez de perseguir a correção granular de cada isócrona problemática, privilegiou-se a concentração dos desinvestimentos na cidade e no Estado de São Paulo, com o desiderato de permitir que o adquirente dos ativos alienados pudesse alcançar escala operacional relevante no principal mercado consumidor do país. A eficácia do remédio é largamente dependente da criteriosa seleção dos pontos de venda a serem alienados.

Por isso, a seleção dos pontos de venda a serem alienados — definida pelas próprias Requerentes — talvez merecesse escrutínio mais detido, de modo a assegurar que os ativos transferidos estejam nas isócronas de maior concentração e representem ativos realmente aptos à transferência de market share. De todo modo, verifica-se que o pacote de ativos objeto do ACC representa faturamento anual de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esse pacote pode atribuir a um comprador massa crítica apta a viabilizar operação que conteste a liderança das Requerentes. Deve-se tratar de adquirente que atenda aos requisitos mínimos do ACC para constituir um player relevante no setor e que se revele capaz de impor rivalidade efetiva. A opção de desenho do remédio estrutural adotada pelo Tribunal e proposta pelo eminente relator converge, em seus fundamentos, para a teoria do dano aplicável ao caso. Nessa perspectiva, a criação de rival efetivo com presença concentrada no mercado de maior relevância econômica do país pode produzir efeito disciplinador sistêmico sobre a política comercial da entidade combinada. Ante o exposto reconheço que o ACC negociado atende às preocupações concorrenciais identificadas na instrução, logrando equacionar, dentro dos limites do factível, a tensão entre a correção dos efeitos anticompetitivos da operação e a viabilidade econômica do pacote de desinvestimentos. 6.

Dispositivo Por todo o exposto, voto no sentido de acompanhar o Voto Relator em sua integralidade. VICTOR OLIVEIRA FERNANDES Conselheiro [assinatura digital] Referências: ^ BISHOP, Simon; WALKER, Mike. The Economics of EC Competition Law: concepts, application and measurement, Londres: Thomson Reuters, 2010, seç. 3.033. ^ UNIÃO EUROPEIA. Guidelines on the assessment of horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings. Disponível em: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex%3A52004XC0205%2802%29. Acesso em: 16.12.2025. ^ Foi o que demonstrou o teste de mercado conduzido nos autos, a exemplo das respostas: “Sim. Na visão do Mercado Livre, a atuação multicanal das grandes redes (i.e., integração entre lojas físicas, e-commerce próprio, marketplace e logística/fulfillment) tende a dificultar tanto a entrada, quanto a permanência de pequenos e médios pet shops” (Mercado Livre - SEI 1646097); “Hoje a Petz e Cobasi possuem um estrutura de produtos fabricados por eles, chamados de marcas próprias com preços extremamente baixos, estão em processo de verticalização da cadeia de suprimentos e produtos, o que inviabiliza a concorrência, pois além desses produtos de primeira necessidade não estarem disponíveis ao mercado, os preços praticados são abaixo dos que existem no mercado” (Popular Pet - SEI 1644171);

“percebemos que a forte presença de grandes redes como Petz e Cobasi nas plataformas digitais impacta indiretamente nosso alcance e engajamento, pois elas dominam as buscas online e investem pesado em anúncios e campanhas de marketing digital” (Conceito Centerpet - SEI 1644082); entre outras. ^ Nos canais digitais exclusivamente, o grau de sobreposição se mostrou menor, mas ainda assim bastante significativo: 31,0% no canal online com entrega e 27,1% na modalidade de retirada (SEI 1660276) ^ Para o varejo, de uma forma geral, os julgamentos do Cade têm sido no sentido de que, sob a dimensão produto, o comércio varejista pode ser classificado tanto pelo canal de lojas físicas quanto pelo comércio eletrônico. Esses mercados são considerados distintos em razão das limitações de acesso à internet, podendo ser divididos, ainda, na dimensão produto do mercado relevante, em grandes categorias distintas, que englobam o varejo multiproduto, as lojas especializadas e os super e hipermercados”. BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Mercados de Plataformas Digitais (Cadernos do Cade n° 12). Brasília: Cade, 2021, p. 30. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/plataformas-digitais.pdf. Acesso em 16.12.2025. ^ PEREIRA NETO, Caio Mario da Silva; PASTORE, Ricardo Ferreira; BELIZARIO, Antonio Bloch. E-commerce transformation and the definition of relevant markets in online retail:

dynamic landscape in multiple layers of competition. Virginia Journal of Law & Technology, 29, n. 3, 2025, p. 26-27. ^ FRIEDERISZICK, Hans W.; GŁOWICKA, Ela. Competition policy in modern retail markets. Journal of Antitrust Enforcement, Oxford, v. 4, n. 1, 2016, p. 42-43. ^ UNIÃO EUROPEIA. European Commission. Directorate-General for Competition. Support study accompanying the evaluation of the Commission Notice on the definition of relevant market for the purposes of Community competition law: final report. Luxembourg: Publications Office of the European Union, 2021, p. 96-102. ^ REINO UNIDO. Office of Fair Trading. Anticipated acquisition by Amazon.com Inc of The Book Depository International Limited. Decision ME/5085/11. Londres, 26 out. 2011. (Setor de varejo online de livros; a OFT definiu mercados separados para os canais físico e digital, ao fundamento da assimetria de preços e da pressão concorrencial unidirecional do canal digital sobre o físico.) Em sentido diverso: FRANÇA. Autorité de la Concurrence. Décision n° 16-DCC-111 — Fnac/Darty. Paris, 27 jul. 2016. (Setor de varejo de produtos eletrônicos e eletrodomésticos; a autoridade francesa observou convergência tarifária entre canais, definindo mercado único abrangente). ^ ESLOVÁQUIA. Protimonopolný úrad SR. Rozhodnutie č. 2019/KOH/SKO/3/37 — XLCEE-Holding GmbH/Kika Nábytok Slovensko s.r.o. et al. Bratislava, 28 nov. 2019. (Setor de varejo de móveis e acessórios domésticos;

a NCA eslovaca definiu mercados distintos para os canais online e offline, ao fundamento de que tais produtos demandam inspeção visual e tátil presencial pelo consumidor). ^ REINO UNIDO. Office of Fair Trading. Anticipated acquisition by Amazon.com Inc of The Book Depository International Limited. Decision ME/5085/11. Londres, 26 out. 2011. (Setor de varejo online de livros; a OFT consignou que a pressão concorrencial exercida pelo comércio eletrônico sobre estabelecimentos físicos, conquanto robusta em preço e variedade, pode não se revelar equivalente em outras dimensões, como a qualidade do serviço — elemento que lastreou a separação dos mercados). ^ REPÚBLICA TCHECA. Úřad pro ochranu hospodářské soutěže. Rozhodnutí č.j. ÚOHS-S0223/2016/KS — Rockaway Capital SE/Netretail Holding B.V. Brno, 27 jun. 2016. (Setor de varejo online de bens de consumo; a NCA tcheca definiu mercados apartados, considerando a economia de tempo nas compras digitais e os custos logísticos superiores do varejo físico como fatores contrários à substituibilidade entre canais). ^ SUÉCIA. Konkurrensverket. Decision n. 270/2013 — Komplett ASA/Webhallen Sverige AB. Estocolmo, 2013. (Setor de varejo de componentes de informática; a NCA sueca definiu mercado único, ao fundamento de que, sob a ótica do consumidor, lojas físicas eram percebidas como complemento — e não substituto — às vendas online, dada a identidade dos produtos ofertados globalmente). ^ REINO UNIDO. Competition and Markets Authority (CMA).

Retail mergers commentary. London: Competition and Markets Authority, 2017. p. 28. ^ A título ilustrativo, no caso Fnac/Darty (2016), a Autorité de la Concurrence francesa encomendou pesquisas de hábitos de consumo junto aos clientes do setor, utilizando os resultados obtidos para desenvolver metodologia de ponderação no cálculo de market shares que refletisse os efeitos concorrenciais diferenciados das vendas online e offline. (FRANÇA. Autorité de la Concurrence. Décision n° 16-DCC-111 — Fnac/Darty. Paris, 27 jul. 2016). ^ PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. Resultados Trimestrais Petz – 2T2025, p. 9. São Paulo: Petz, 2025. Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/b06ff083-901c-4706-adda-d4b8c9344896/82f37d5d-e01f-1ba3-5d2e-e098e544bf65?origin=2. Acesso em: 16.12.2025 ^ COBASI COMÉRCIO DE PRODUTOS BÁSICOS E INDUSTRIALIZADOS S.A. Resultados Cobasi – 2T25, p. 3. Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/1bd0bd1b-1589-4ba8-915e44c8c5aea73e/5b522f9b-9e0d-6d38-467a-7c44a416df7b?origin=1. Acesso em: 16.12.2025. ^ REINO UNIDO. Competition and Markets Authority (CMA). Retail mergers commentary. London: Competition and Markets Authority, 2017. p. 5. Disponível em: https://assets.publishing.service.gov.uk/media/5a81e8e840f0b62302699d23/retail-mergers-commentary.pdf. Acesso em: 16.12.2025.