Ato de Concentração Sumário nº 08700.005409/2025-01

SEI/CADE - 1618210 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.005409/2025-01 Requerente(s): MARFRIG GLOBAL FOODS S.A., BRF S.A. Advogados(as): Victor Santos Rufino, Victor Cavalcanti Couto, João Ricardo Oliveira Munhoz, Olavo Severo Guimaraes, Manuela Lian Liebentritt Braga, Sarah Fernandes Curvino, Victoria de Almeida Richa, Monique Herwig, Antonio de Azevedo Mello Neto Terceiro(s) Interessado(s): Minerva S.A Advogados(as): Flavia Regina Ribeiro da Silva Villa, Alexandre de Aguiar Cezimbra, Lais Martucheli Murta, Paula Lito Figueiredo Renno Pereira Frazão Relator: Presidente Gustavo Augusto Freitas de Lima VOTO VISTA - CONSELHEIRO CARlos jacques vieira gomes VERSÃO única de acesso público voto 1. relatório Trata-se de Recurso interposto no Ato de Concentração n° 08700.005409/2025-01 (Marfrig/BRF), notificado ao CADE em 23.05.2025 e aprovado sem restrições pela SG/Cade, em 03.06.2025, conforme o Despacho SG n° 789/2025 (SEI n° 1571653) nos termos do Parecer n° 316/2025 (SEI n° 1571651). Em 11.06.2025, após a aprovação do Ato de Concentração, sobreveio o pedido de habilitação de Terceiro Interessado da Minerva S.A. (SEI n° 1576382), que foi admitido pela Presidência do CADE mediante o Despacho Decisório n° 20/2025/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (SEI n° 1576416). Em 26.06.2025, a Minerva S.A. interpôs Recurso em face do Despacho SG n° 789/2025, por meio do qual a SG/Cade decidiu pela aprovação sem restrições da Operação, conforme embasado no Parecer n° 316/2025.

Na sequência, em 02.07.2025, os autos foram distribuídos ao Tribunal, especificamente ao Presidente Gustavo Augusto Freitas de Lima, conforme a Ata da 92ª Sessão Extraordinária de Distribuição (SEI nº 1585716 e 1585777). Ao ser distribuído, foi concedido prazo para que as Requerentes apresentassem suas contrarrazões ao recurso voluntário, por meio do Despacho Decisório n° 34/2025/GAB3/CADE (SEI n° 1585755). Em 21.07.2025, as contrarrazões foram apresentadas (SEI n° 1595156). Ato contínuo, a Minerva S.A. apresentou Manifestação em face das contrarrazões (SEI n° 1599445), e a Nova Almeida Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (detém participações acionistas minoritárias na Marfrig e na BRF), apresentou Manifestação acerca do Ato de Concentração (SEI n° 1600087). Em 31.07.2025, foi proferido o Despacho Decisório nº 39/2025/GAB3/CADE (SEI n° 1600526), publicado no DOU em 04.08.2025 (SEI n° 1601377), determinando a intimação das empresas SALIC International Investment Company (“SIIC”) e Saudi Agricultural and Livestock Investment Company (“SALIC”), para que prestassem esclarecimentos a respeito da sua atuação/posição no quadro acionário das empresas MINERVA, MARFRIG E BRF. Em 01.08.2025, foi proferido o Despacho Decisório nº 40/2025/GAB3/CADE (SEI n° 1600795), publicado no DOU em 04.08.2025 (SEI nº 1601378), determinando a conversão do Ato de Concentração de sumário para ordinário, devendo as Requerentes apresentarem uma nova notificação, em sua forma ordinária.

Ademais, determinou que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), fosse oficiada para informar quanto ao andamento do processo no CADE e quanto ao alegado pelas partes. Em 04.08.2025, o Ofício n° 7266/2025 (SEI n° 1601072 e 1601632) foi encaminhado à CVM, em cumprimento ao Despacho Decisório nº 40/2025. Nesse ínterim, as Requerentes apresentaram Pedido de Reconsideração (SEI n° 1601361) em face do Despacho Decisório nº 39/2025 e do Despacho Decisório nº 40/2025, solicitando: (i) a manutenção do Ato de Concentração no rito sumário e dispensando-se a instrução complementar; (ii) a não homologação dos Despachos n° 39/2025 e 40/2025; e (iii) que o recurso interposto pela Minerva S.A. fosse integralmente desprovido, com a consequente aprovação sem restrições da operação. Em 06.08.2025, a SIIC e a SALIC apresentaram suas respostas ao Despacho n° 39/2025 (SEI n° 1603235). Na sequência, no dia 08.08.2025, a CVM apresentou resposta ao Ofício n° 7266/2025 (SEI n° 1604586). Uma vez que os Despachos n° 39 e n° 40 foram submetidos ao Tribunal na Sessão do Circuito Deliberativo Virtual n° 55/2025, em 08.08.2025 o Conselheiro Victor Oliveira Fernandes apresentou Voto no CDV (SEI n° 1604800), no sentido de não conhecer do recurso interposto pelo terceiro interessado e pela não homologação dos Despachos Decisórios n° 39 e n° 40.

Este entendimento foi acompanhado pelo Conselheiro José Levi Mello do Amaral Júnior (SEI n° 1604805), Conselheiro Diogo Thomson de Andrade (SEI n° 1604807) e por mim (SEI n° 1604861). Diante da divergência inaugurada, em 11.08.2025, o Presidente do Cade retirou o Despacho Decisório n° 39/2025 e o Despacho Decisório n° 40/2025 da pauta do Circuito Deliberativo Virtual n° 55/2025 (SEI n° 1605020), para destaque e inclusão em sessão ordinária de julgamento, na forma do §2º do art. 5º da Resolução CADE n° 36, de 2025. Logo após, foi proferido o Despacho Decisório n° 44/2025/GAB3/CADE (SEI n° 1606159) e publicado no DOU em 13.08.2025 (SEI n° 1606416), em reconsideração ao Despacho Decisório n° 40/2025 que converteu do rito sumário para o rito ordinário, com o objetivo de permitir uma análise célere e proporcional, sem prejudicar a coleta de informações essenciais para a avaliação concorrencial, determinou-se ainda a juntada, no prazo de 48 horas, do Contrato da Operação e dos documentos relacionados. Em 13.08.2025, as Requerentes apresentaram manifestação acerca do Despacho n° 44/2025 (SEI n° 1606531). No dia 15.08.2025, o processo foi incluído na Pauta da 252ª Sessão Ordinária de Julgamento (SEI n° 1606978 e 1607488). Em 20.08.2025, durante a 252ª Sessão Ordinária de Julgamento, após o voto do Conselheiro-Relator e do voto-vogal, o julgamento deste processo foi suspenso, em razão do meu pedido de vista. É o relatório. 2.

das alegações do terceiro interessado Conforme demonstrado no relatório, a Minerva S.A., na qualidade de terceiro interessado traz algumas preocupações acerca do presente Ato de Concentração, sejam elas, em síntese[1] : Alteração na estrutura de governança da BRF, com a eliminação de acionistas minoritários e ampliação da liberdade decisória da Marfrig, o que, na visão da terceira interessada, potencializa a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado; Riscos decorrentes da participação acionária comum da SALIC na Marfrig e na Minerva, que poderiam gerar alinhamento de incentivos, facilitar a ocorrência de interlocking directorates e possibilitar trocas de informações sensíveis; Precedente do Ato de Concentração nº 08700.005720/2023-81, no qual o CADE identificou riscos similares e impôs salvaguardas, sendo que, no caso presente, haveria necessidade de reavaliação e eventual reforço dessas medidas, como firewalls informacionais e restrições claras à atuação da SALIC; Reconhecimento, em jurisprudência do CADE, de que participações minoritárias em concorrentes podem gerar efeitos unilaterais e coordenados relevantes, devendo a análise considerar não apenas os percentuais de participação, mas também os direitos societários que conferem influência; Crítica à adoção do rito sumário, sob o argumento de que a complexidade dos mercados afetados e dos riscos levantados demandaria aprofundamento da instrução, inclusive com consultas a outros agentes do setor.

Em que pese os argumentos trazidos pela Minerva S.A. na qualidade de Terceiro Interessado, entendo que tanto o Parecer n° 316/2025 (SEI n° 1571651), quanto o voto proferido pelo Conselheiro-Relator e o voto-vogal proferido pelo Conselheiro Victor Fernandes, trataram pormenorizadamente dos argumentos alegados. Por essa razão, prossigo a análise no que se refere aos elementos suscitados na 252ª Sessão Ordinária de Julgamento. 3. votos proferidos Nesta seção, trago os pontos de maior destaque dos Votos proferidos pelo Conselheiro-Relator Gustavo Augusto e pelo Conselheiro Victor Oliveira Fernandes. 3.1. Voto do Conselheiro-Relator (Presidente Gustavo Augusto Freitas de Lima) Primeiramente, o Presidente do Cade conhece do Recurso interposto pela Minerva S.A., por entender cumpridos todos os requisitos intrínsecos e extrínsecos, na forma do artigo 123 do RICade e do §1º do art. 65 da Lei n° 12.529/2011 c/c inciso I do art. 129, RICade. “52. A partir da leitura da peça recursal permite se depreender que a mesma foi acompanhada da devida motivação, ainda que em exame perfunctório, como recomenda a teoria da asserção. 53. Quanto aos requisitos intrínsecos, verifico que: a) o Recurso é cabível em face de decisão do Superintendente-Geral que aprova Ato de Concentração (art. 121 do RICADE); b) possui os motivos pelos quais o ato aprovado poderá implicar eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante;

c) reforço de posição dominante ou dominação de mercado relevante de bens e serviços; e d) apresentou parecer para complementar os argumentos apresentados.” Passado o juízo de admissibilidade, foi determinado que a operação se trata de incorporação de uma empresa por outra, nos termos do art. 90, inciso III, da Lei n° 12.529/2011, ou seja, a incorporação da BRF S.A. pela empresa Marfrig Global Foods S.A. Como consequência, a operação prevê a transferência da base acionária da BRF para a Marfrig, na forma do artigo 252 da Lei nº 6.404/1976, de modo que a BRF tornar-se-á uma subsidiária integral da Marfrig. No que se refere ao Mercado Relevante e a participação conjunta de mercado, o Conselheiro-Relator seguiu a conclusão tomada pela SG/Cade: “75.

Em síntese, a SG/CADE concluiu que, embora a operação não gere sobreposição horizontal relevante em todos os mercados considerados, há segmentos específicos - notadamente produtos processados à base de carne bovina – nos quais as participações de mercado combinadas justificam exame cuidadoso, sobretudo no tocante aos riscos de exercício unilateral de poder de mercado e à possibilidade de práticas de exclusividade ou fechamento de canais de comercialização.” Quanto ao mérito da operação, em linhas gerais, acompanhou o Parecer nº 316/2025 (SEI n° 1571651) da SG/Cade, no sentido de que os parâmetros técnicos relativos aos percentuais de concentração e de Delta HHI indicam que a operação, em si, não despertaria maiores preocupações concorrenciais, justificando a aprovação sem restrições. Entretanto, após a manifestação da Minerva, o Conselheiro Presidente, ressalta preocupações acerca do efeito interlocking entre a futura empresa MBRF e a Minerva, em razão da participação do fundo SALIC nas duas empresas. Nesse sentido, após uma análise do histórico das operações societárias envolvendo a BRF, percebe-se que a jurisprudência do CADE neste assunto foi sempre de aprovação sem restrições visto a baixa concentração de mercado e que na maioria dos casos se tratava apenas de compra de maior participação dentro da própria empresa. Tanto que, desde o primeiro ato de concentração, o CADE considerava que a Marfrig Global Foods S.A. já exercia o controle da BRF S.A.

Ao analisar a participação da SALIC sobre os três concorrentes diretos do mesmo mercado relevante (BRF, Marfrig e Minerva), o Conselheiro-Relator destacou que, com a aprovação da presente operação, a SALIC, optando pela subscrição das ações da nova empresa produto (MBRF), passaria a ter influência sobre as decisões de negócios de dois concorrentes diretos do mercado de carne bovina. As Requerentes admitem textualmente que o fundo SALIC participe de seus quadros por meio de uma participação minoritária, de modo que, uma futura participação da SALIC na empresa resultante desta operação será objeto de uma futura notificação ao CADE, eis que se trata de evento futuro e incerto. Porém, o Conselheiro Presidente ressalta que a participação da SALIC na nova empresa não é um fato incerto e desconhecido, mas sim certa, tendo em vista que ela faz jus às ações da MBRF em razão da sua atual posição na BRF. O fato futuro e incerto, seria o eventual direito de recesso, ou seja, de saída da nova empresa. Nesse sentido, conclui que para decidir quanto ao risco concorrencial da participação do fundo SALIC, deveria ser apresentado a este Conselho. Logo, diante da ausência de informações precisas, e considerando que o próprio fundo SALIC afirma que apenas apresentará os dados em uma nova notificação, essa questão não tem como ser analisada no presente caso.

Assim, o Conselheiro Presidente vota por conhecer do recurso interposto pela terceira interessada e, no mérito, provê-lo parcialmente, para declarar que a participação do fundo SIIC e SALIC no quadro acionário da MBRF não integra o objeto da presente operação. Logo, mantém a decisão da SG/Cade ao aprovar sem restrições a operação, e ainda, declara que os fundos SIIC e SALIC não estão autorizados a exercer qualquer direito político, na empresa resultante do ato de concentração, ao menos até que tal questão seja notificada e aprovada por este Conselho. 3.2. Voto Divergente (Conselheiro Victor Oliveira Fernandes) Em primeiro plano o eminente Conselheiro Victor Fernandes contextualiza o histórico de operações das Requerentes, ressaltando que no cenário pré-operação do presente AC, a Marfrig detinha controle societário incontestável sobre a BRF. Ademais, enfatiza que os acionistas minoritários - tal qual a SALIC - detêm, tanto antes ou após a operação, apenas direitos de proteção ao investimento previstos na Lei das S.A., sem prerrogativas de controle compartilhado. Nesse sentido, é afirmado que o poder de controle unitário exercido pela Marfrig sobre a BRF não é de qualquer forma modificado pela presente operação, sendo caracterizado como uma mera reorganização intragrupo que consolida um controle preexistente. Com esse enfoque, o e. Conselheiro traz à tona a Súmula 2 do CADE[2] e diversos precedentes[3] que subsidiaram a sua elaboração, o art.

9º, parágrafo único, da Resolução do CADE n° 33/2022[4] e o julgamento do APAC n° 08700.008330/2022-81 (Nexus/Servtec), de relatoria do Conselheiro Diogo Thomson de Andrade, com o intuito de enfatizar a não obrigatoriedade de notificação de operações de “reforço de controle”. Dado esse contexto, o Conselheiro Victor insurge com uma divergência no que se refere à adequação da operação como incorporação, nos termos do art. 90, inciso III, da Lei n° 12.529/2011, ou como incorporação de ações, nos termos do art. 90, inciso II, da Lei n/ 12.529/2011. “40. No presente caso, como explicado no Protocolo de Justificação da Operação, a incorporação de ações prevista no protocolo entre BRF e Marfrig configura-se juridicamente como uma operação de “incorporação de ações” regulada pelo artigo 252 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), que disciplina especificamente a incorporação de companhia controlada por sua controladora. Esta modalidade de reorganização societária possui características distintas da “incorporação de empresas” tradicional prevista no artigo 227 da Lei das S.A e nos arts. 1.116 a 1.118 do Código Civil. 41. Na incorporação de ações, diferentemente da incorporação de empresas, não há extinção da personalidade jurídica da sociedade cujas ações são incorporadas. Como observado pelas próprias Requerentes, a operação de incorporação de ações do art. 252 da Lei da S.A.

“mantém a autonomia e a existência da sociedade-alvo, alterando apenas sua estrutura acionária, que passa a ser consolidada na incorporadora”. 42. Como expressamente estabelecido na Cláusula 3.7 do protocolo, “a Incorporação de Ações não resultará na absorção, pela Marfrig, de quaisquer bens, direitos, haveres, obrigações ou responsabilidades da BRF, que manterá na íntegra a sua personalidade jurídica, não havendo, portanto, sucessão entre as Companhias”. A BRF permanecerá existindo como pessoa jurídica, porém passa à condição de subsidiária integral da Marfrig, tendo a totalidade de suas ações transferida para o patrimônio da incorporadora.

Ou seja, a referida incorporação não tem o condão de alterar o polo decisório já estabelecido nem promove a entrada de novos sócios no capital social do grupo econômico pré-estabelecido.” Sob essa ótica de controle, também tece comentários acerca da diferença dos conceitos de “reestruturação societária” e “reorganização societária”, em que, com base na jurisprudência deste Conselho, foi identificado que, apesar de haver diferenças, o CADE tem utilizado indistintamente os dois termos, preocupando-se apenas, em ressaltar que “não seriam conhecidas operações ocorridas dentro de um mesmo grupo, sem alteração da dinâmica de controle.”[5] Por fim o Conselheiro Victor Fernandes, em divergência com o voto proferido pelo eminente Conselheiro Gustavo Augusto, destaca o não conhecimento do recurso interposto pelo Terceiro Interessado, por falta de interesse recursal, nos termos do art. 122, inciso II, §1º, do RICade. O voto divergente entende que o Recurso de Terceiro Interessado interposto posteriormente à aprovação do AC em rito sumário pela SG/Cade, deve ser de fundamentação vinculada, ou seja, deve ser observado o “ônus argumentativo qualificado”, conforme ressaltado no julgamento do AC n° 08700.006918/2024-62 (Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Velocity Academia de Ginástica Ltda). Sob essa ótica, o Conselheiro entendeu que todas as questões trazidas pelo Terceiro Interessado foram adequadamente enfrentadas no Parecer n° 316/2025 (SEI n° 1571651).

Logo, vota pelo não conhecimento do recurso interposto pelo Terceiro Interessado, com a consequente aprovação da Operação sem restrições, nos termos do Despacho SG n° 789/2025 (SEI n° 1571653). 4. DOS PONTOS DE DIVERGÊNCIA 4.1. Incorporação entre empresas ou Incorporação de ações Como ressaltado na seção anterior, existe uma divergência na análise desta operação, no que diz respeito à sua caracterização. Nas palavras do eminente Conselheiro Presidente “a operação em exame se enquadra como um ato de concentração, na forma do inciso III do art. 88 da Lei de Defesa da Concorrência, sendo hipótese de incorporação de uma empresa por outra” Por outro lado, conforme retratado no parágrafo 39 deste voto, o Conselheiro Victor Fernandes entende que a presente operação se trata de incorporação de ações, em razão do Protocolo de Justificação da Operação apresentado pelas Requerentes. Com as devidas vênias ao Conselheiro Presidente Gustavo Augusto, entendo que a operação em questão é uma incorporação de ações, nos termos do art. 90, inciso II, da Lei n° 12.529/2011. No que se refere à incorporação de empresas, disciplinada no art. 227 da Lei n° 6.404/1976 (Lei das S.A.) e nos arts. 1.116 a 1.118 do Código Civil, é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas pela outra, segundo o entendimento do Marlon Tomazette: “A incorporação é a operação pela qual uma sociedade absorve outra, que desaparece.

A sociedade incorporada deixa de operar, sendo sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela incorporadora, que tem um aumento no seu capital social. Tal tipo de operação está ligado ao fenômeno da expansão empresarial, sendo pouco usado nos últimos tempos. A incorporadora recebe todos os direitos e obrigações da incorporada, desde que possuam caráter patrimonial, isto é, a eventual responsabilidade penal da incorporada por crime ambiental não se transfere a incorporadora, mas a responsabilidade civil pelo pagamento da multa daí decorrente sim.”[6] Em contrapartida, a incorporação de ações, prevista no art. 252 da Lei das S.A., não leva à extinção de nenhuma das sociedades envolvidas na operação, como pontua Fábio Ulhoa Coelho: “A incorporação de ações tem por objetivo tornar a sociedade anônima cujas ações são incorporadas uma subsidiária integral da incorporadora. Ao contrário do que se verifica na hipótese da incorporação mencionada no art. 223, a incorporação de ações não leva à extinção de nenhuma das duas sociedades envolvidas na operação. Elas permanecem com a existência intocada. Mudam, contudo, os acionistas que compõem suas respectivas bases acionárias. Na incorporadora, ingressam os acionistas da outra sociedade.

E na que tem suas ações incorporadas, ingressa a sociedade incorporadora, na condição de único acionista.”[7] Nesse contexto, ao observar os documentos trazidos pelas Requerentes (SEI n° 1565908 e 1606531), verifica-se que a presente operação é uma incorporação de ações, em que a Marfrig Global Foods S.A. incorporará a totalidade de ações de emissão da BRF S.A., de modo que esta, tornar-se-á uma subsidiária integral da Marfrig. Ademais, como bem ressaltado pelo Conselheiro Victor Oliveira Fernandes, na Cláusula 3.7 do Protocolo de Justificação da Incorporação de Ações (SEI n° 1606531, fls. 17), está claro que a operação não resultará na absorção pela Marfrig de quaisquer bens, direitos, haveres, obrigações ou responsabilidades da BRF, em conformidade com o art. 252 da Lei das S.A. Nesse sentido, acompanho o voto divergente no que se refere à adequação desta operação como incorporação de ações, nos termos do art. 90, inciso II, da Lei n° 12.529/2011. 4.2. Do conhecimento do recurso interposto pelo Terceiro Interessado O principal ponto de divergência foi a questão do conhecimento ou não do recurso interposto pela Minerva S.A. (SEI nº 1583129, 1583130 e 1583131), conforme exposto na seção anterior deste voto. Diante disso, passo à análise. Nos termos do Art. 65, caput e §1º da Lei n° 12.529/2011 e dos arts.

123, 129 e 130 do Regimento Interno do Cade, o Recurso Voluntário deverá passar por um juízo de admissibilidade, conforme destacado nos dois votos proferidos – sendo os requisitos: Legitimidade; Cabimento; Tempestividade; Interesse Recursal. Sabe-se que quanto à legitimidade, ao cabimento e à tempestividade, foram cumpridos os requisitos formais, como bem analisados pelos Conselheiros na Sessão de Julgamento anterior. Entretanto, no que se refere ao interesse recursal, com as devidas vênias ao Conselheiro Victor Oliveira Fernandes, entendo que o Recurso interposto pela Minerva S.A. merece conhecimento. Conforme analisado no Despacho Decisório n° 2020/2025/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (SEI nº 1576416), a Recorrente traz ao CADE informações centrais à análise da operação: “A petição cita parecer econômico independente e elementos informacionais suficientes, como precedentes, estrutura de mercado e dados estratégicos sobre os riscos concorrenciais decorrentes da operação, em especial no que se refere a poder de compra, integração vertical e common ownership. A pertinência entre os argumentos apresentados e o objeto do ato de concentração é inequívoca, tratando-se de temas concorrenciais centrais à análise da operação, como estrutura de mercado, alinhamento de incentivos e possibilidade de fechamento de mercado. Igualmente, a utilidade da intervenção para instrução processual complementar se mostra manifesta.

As alegações apresentadas pela Minerva trazem elementos adicionais à avaliação da operação e contribuem para o adequado escrutínio concorrencial do caso. À luz do disposto no art. 43 do RICADE, reputa-se oportuna e conveniente a habilitação da Minerva como terceira interessada, sem prejuízo de avaliação posterior quanto ao mérito das alegações apresentadas.” Sobre o requisito do interesse recursal, explica Fredie Diddier: “(...) para que o recurso seja admissível, é preciso que haja utilidade - o recorrente deve esperar, em tese, do julgamento do recurso, situação mais vantajosa, do ponto de vista prático, do que aquela em que o haja posto a decisão impugnada - e necessidade - que lhe seja preciso usar as vias recursais para alcançar este objetivo” Nesse sentido, entendo que o recurso interposto pela Minerva S.A. cumpre com os critérios de utilidade e necessidade. Ademais, ao avaliar as questões suscitadas pelo terceiro interessado, não se pode confundir uma análise do conhecimento, com uma análise de mérito. Outrossim, ponderados os fundamentos aqui expostos, entendo que não conhecer do Recurso interposto pela Minerva S.A. é uma análise rigorosa, e que de certa forma adentrou no mérito do recurso. Logo, acompanho o voto do Conselheiro Presidente, no que diz respeito ao conhecimento do Recurso, tendo sido cumpridos todos os requisitos intrínsecos e extrínsecos, na forma do §1º do art. 65 da Lei nº 12.529/11 c/c inciso I do art. 129, RICADE. 5.

DEMAIS ANÁLISES Por fim, aproveito a situação exposta pelo Conselheiro Presidente, no sentido de entender os riscos de interlocking directorates e que deve ser analisado por esta autoridade, quando for devidamente notificado. A esse respeito, ressalto que a determinação de a SALIC apresentar ao Cade uma futura operação, não faz parte do escopo do presente ato de concentração. Nesse sentido, sugiro que a Presidência, em consonância com as suas atribuições previstas no art. 19 do RICade e do art. 10 da Lei n° 12.529/2011, envie comunicação oficial à SALIC, alertando-a acerca dos possíveis efeitos concorrenciais advindos da operação futura, que poderá vir a acontecer. Dispositivo Diante do exposto, voto por conhecer do Recurso interposto pelo Terceiro Interessado e, no mérito, negar provimento. Pelas razões aqui elencadas, concluo que a presente operação é uma incorporação de ações, nos termos do art. 90, inciso II, da Lei n° 12.529/2011, e que não gera problemas concorrenciais significativos. Logo, entendo ser o caso de aprovação da operação sem restrições, mantendo a decisão da SG/CADE. É como voto. ____________________________ [1] Vide Voto do Conselheiro-Relator, Presidente Gustavo Augusto. [2] A aquisição de participação minoritária sobre capital votante pelo sócio que já detenha participação majoritária não configura ato de notificação obrigatória (art. 54 da Lei n. 8.884/94) se concorrerem as seguintes circunstâncias:

(i) o vendedor não detinha poderes decorrentes de lei, estatuto ou contrato de (i.a) indicar administrador, (i.b) determinar política comercial ou (i.c) vetar qualquer matéria social e (ii) do(s) ato(s) jurídico(s) não constem cláusulas (ii.a) de não-concorrência com prazo superior a cinco anos e/ou abrangência territorial superior à de efetiva atuação da sociedade objeto e (ii.b) de que decorra qualquer tipo de poder de controle entre as partes após a operação. [3] Vide §25 e Tabela 1, do Voto do Conselheiro Victor Oliveira Fernandes (SEI n° 1612679). [4] “Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: (...) Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário.” [5] Voto proferido pelo Conselheiro Roberto Pfeiffer no AC 53500.006612/2002 (AC Telepar), SEI n° 0456257, fls. 467-468. [6] TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial - Teoria Geral e Direito Societário Vol.1 - 15ª Edição 2024. 15. ed. Rio de Janeiro: Saraiva Jur, 2024. E-book. p.603. ISBN 9788553621088. Acesso em: 28 ago. 2025 [7] FRAZÃO, Ana; COELHO, Fábio U.; Mauricio Moreira Menezes; et al. Lei das Sociedades Anônimas Comentada - 4ª Edição 2025. 4. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2025. E-book. p.992. ISBN 9788530997304. Acesso em: 28 ago. 2025.

CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES Conselheiro (assinado eletronicamente)