Ato de Concentração Sumário nº 08700.008608/2025-63

SEI/CADE - 1621420 - Parecer PARECER Nº: 572/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008608/2025-63 PARTES: Altera Infrastructure Production Holdings Limited, Altera Infrastructure FPSO Holdings Limited e SIF Bidco Limited EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 26/08/2025 (1613075) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1613127 Formulário de Notificação Público 1613074 Restrito 1613073 Edital Número 641 (1617010) Data de publicação no DOU 03/09/2025 (1617222) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição da Altera Infrastructure Production Holdings Limited ("Altera 1" ou “Empresa-Alvo 1”) e da Altera Infrastructure FPSO Holdings Limited ("Altera 2" ou “Empresa-Alvo 2”) pela SIF Bidco Limited ("SIF" ou “Compradora”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Sob a perspectiva da Compradora, a Operação representa uma oportunidade de investimento financeiro para Carlyle. Sob a perspectiva das Empresas-Alvo, a Operação proporciona novas oportunidades ao Negócio FPSO da Altera." Valor: USD [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será notificada no Reino Unido nos termos do National Security and Investment Act 2021. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): SIF Bidco Limited (“SIF" ou "Compradora”) Breve descrição: A SIF Bidco Limited é um veículo especial de aquisição detido e controlado por Carlyle International Energy Partners II (“CIEP II”), um fundo de investimento assessorado ou gerido por afiliadas do The Carlyle Group Inc. (“Grupo Carlyle”). A CIEP II investe em diversos segmentos de energia e infraestrutura de energia, incluindo, entre outros, infraestrutura e serviços de óleo e gás (como serviços de produção offshore), energia e renováveis, bem como atividades industriais e logísticas correlatas. A Carlyle é uma companhia aberta constituída em Delaware, listada na NASDAQ (ticker: CG). Carlyle administra fundos que investem globalmente em três tipos de investimento: (i) Private Equity Global; (ii) Crédito Global (incluindo crédito líquido, crédito ilíquido e crédito lastreado em ativos reais); e (iii) por meio de sua afiliada indiretamente detida em 100%, AlpInvest – Investment Solutions (programa de fundo de fundos de private equity, que inclui fundos primários, fundos secundários, financiamento de portfólios e atividades correlatas de co-investimento).

Carlyle opera globalmente, mas tem atuação predominante na União Europeia e nos Estados Unidos. Polo: Alvos Parte(s) diretamente envolvida(s): Altera Infrastructure Production Holdings Limited (“Empresa-Alvo 1”) e Altera Infrastructure FPSO Holdings Limited (“Empresa-Alvo 2”) Breve descrição: As Empresas-Alvo são integralmente detidas, de forma indireta, por Altera Infrastructure L.P. (“Altera”) e, juntamente com suas subsidiárias, representam o segmento de Unidades Flutuantes de Produção, Armazenamento e Transferência (“Negócio FPSO da Altera”), descrito detalhadamente ao longo deste formulário. Altera é um grupo de serviços offshore, com foco na operação de ativos de infraestrutura em regiões offshore. Altera é atualmente controlada por Brookfield Business Partners L.P. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural VII. ANÁLISE DE MÉRITO A Operação consiste na aquisição do Negócio FPSO da Altera, isto é, o projeto, o afretamento e a operação de unidades FPSO para exploração de óleo e gás em águas profundas, por CIEP II. As Partes informaram que não há empresas no portfólio do Grupo Carlyle ativas em mercados horizontal ou verticalmente relacionados ao mercado de afretamento e operação de FPSOs, no Brasil ou no exterior[5].

Sendo assim, diante do informado pelas Partes, entende-se que a Operação configura substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer foi elaborado em colaboração com a estagiária de pós-graduação Juliana Possani Kirsch. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Ainda, a Compradora esclareceu que [ACESSO RESTRITO AO CADE].