Ato de Concentração Sumário nº 08700.009046/2025-75

SEI/CADE - 1624974 - Parecer PARECER Nº: 586/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009046/2025-75 PARTES: ADQ SEEDCO RSC Ltd. e Limagrain Vegetable Seeds EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção e comercialização de grãos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 5 de setembro de 2025 (1618304) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1619198 Formulário de Notificação Público 1618314 Restrito 1618307 Edital Número 666 (1620460) Data de publicação no DOU 12 de setembro de 2025 (1621689) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela ADQ SEEDCO RSC Ltd. (“ADQH” ou “Compradora”), uma sociedade de propósito específico indiretamente detida pela Abu Dhabi Developmental Holding Company PJSC (“ADQ”), de 35% de participação no capital social da Limagrain Vegetable Seeds (“Empresa-Alvo” ou “LVS”). Atualmente, a LVS é uma subsidiária integral da Vilmorin & Cie (“VCO” ou “Vendedora”) que, por sua vez, é indiretamente controlada pela Société Coopérative Agricole Limagrain (“Coopérative Limagrain”) (a “Operação”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[7]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso I, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Justificativa econômica e/ou estratégica:

De acordo com os autos: "Para a ADQ, a Operação representa uma oportunidade de investimento estrategicamente atrativa, alinhada ao seu objetivo de longo prazo de se consolidar como um dos principais atores globais no setor de alimentos e agricultura, complementando seu portfólio atual nesse setor que inclui empresas como LDC, Al Dahra Holding Company LCC (“Al Dahra”), Agthia Group, Silal e Unifrutti. Além disso, a Operação resultará em um acordo de colaboração em pesquisa e desenvolvimento entre a Silal (empresa do portfólio da ADQ) e a LVS, por meio do qual as Partes envidarão esforços em uma iniciativa conjunta de pesquisa focada na resistência ao estresse abiótico em determinadas culturas estratégicas nos Emirados Árabes Unidos." Valor: [Acesso Restrito]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: [Acesso Restrito]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: [Acesso Restrito]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [Acesso Restrito] Depois [Acesso Restrito] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): ADQ SEEDCO RSC Ltd. (“ADQH” ou “Compradora”) Breve descrição:

A ADQH é uma sociedade de propósito específico incorporada sob as leis dos Emirados Árabes Unidos e indiretamente detida pela ADQ, a qual é uma holding de investimentos com sede em Abu Dhabi e detida indiretamente pelo Governo de Abu Dhabi. De acordo com os autos, os ativos da ADQ estão concentrados em Abu Dhabi e focados em quatro clusters principais: Energia e Utilidades; Transporte e Logística; Saúde e Ciências da Vida; e Alimentos e Agricultura. A ADQ também possui três clusters emergentes: Fabricação Sustentável; Turismo, Entretenimento e Imóveis; e Serviços Financeiros. Além disso, também conta com um segmento de investimentos alternativos, responsável por investir e gerir títulos de dívida e de participação, fundos e outros ativos financeiros, principalmente por meio de terceiros. As Partes informaram que a ADQ [Acesso Restrito]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Limagrain Vegetable Seeds (“Empresa-Alvo” ou “LVS”) Breve descrição: De acordo com os autos, a LVS é uma subsidiária integral da VCO e, após uma reorganização societária préOperação, todas as suas três unidades de negócios – dedicadas à pesquisa, desenvolvimento e distribuição de sementes de vegetais, bem como à produção agronômica – serão consolidadas sob a HMC Participations SAS (“JVCo”), a qual passará a deter a totalidade dos negócios da LVS.

No Brasil, a Empresa-Alvo atua no desenvolvimento, distribuição e comercialização de sementes de vegetais por meio de suas subsidiárias locais [Acesso Restrito]. As Partes também informaram que a VCO é uma empresa com tradicional expertise em melhoramento genético vegetal, sendo integralmente controlada pela Coopérative Limagrain, a holding controladora do Grupo Limagrain. No Brasil e no mundo, o Grupo Limagrain atua no desenvolvimento, produção, comercialização e venda de sementes, especialmente sementes de campo, vegetais e jardinagem, além de atividades na cadeia agroalimentar, incluindo a produção de farinhas para a agroindústria e alimentação animal, bem como atividades de panificação e confeitaria. Por fim, a LVS detém, direta ou indiretamente, pelo menos 20% do capital social total ou votante nas seguintes empresas: [Acesso Restrito]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Produção e comercialização de grãos VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, a ADQH ("Compradora") é uma sociedade de propósito específico detida pela ADQ, uma holding fundada em 2018 de investimentos com sede em Abu Dhabi, detida indiretamente pelo Governo de Abu Dhabi. Além disso, conforme visto acima, a ADQ [Acesso Restrito].

Por sua vez, a LVS ("Empresa-Alvo") atua, conforme informado nos autos, no desenvolvimento, produção e distribuição de sementes de vegetais de alta qualidade, como cenoura, melão, abobrinha, couve-flor, feijão-vagem e tomate. No Brasil, a Empresa-Alvo apenas possui atividades de desenvolvimento, distribuição e comercialização de sementes de vegetais, por meio das unidades de negócios [Acesso Restrito]. As partes informaram que: i. Nenhuma das empresas do portfólio do Grupo ADQ oferece os produtos e serviços ofertados pela LVS; ii. Nenhum dos produtos ou serviços oferecidos pelas empresas do Grupo ADQ, no Brasil ou no mundo, constitui insumo essencial para os produtos e serviços da Empresa-alvo; e iii. A LVS não oferece, no Brasil ou no mundo, qualquer produto ou serviço que seja insumo essencial para as atividades do Grupo ADQ. Diante das alegações das Partes, a Operação não resultaria em sobreposições horizontais e/ou integrações verticais. Sendo assim, entende-se que a Operação configura substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [Acesso Restrito] Material: [Acesso Restrito] Geográfico:

De acordo com os autos, [Acesso Restrito]. Temporal: [Acesso Restrito] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [5] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [6] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] [Acesso Restrito]. [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.