Ato de Concentração Sumário nº 08700.008935/2025-15

SEI/CADE - 1630471 - Parecer PARECER Nº: 605/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008935/2025-15 PARTES: Waters Corporation e Becton, Dickinson and Company EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Diagnóstico in-vitro e instrumentos analíticos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/09/2025 (1616854) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1616936 Formulário de Notificação Público 1617429 Restrito 1616856 Edital Número 665 (1620449) Data de publicação no DOU 12/09/2025 (1621690) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Waters Corporation ("Waters" ou "Compradora"), de controle unitário (segundo os autos) sobre determinadas subsidiárias e ativos das unidades de negócios de biociências e de soluções diagnósticas ("Negócio-Alvo") da Becton, Dickinson and Company ("BD" ou "Vendedora"). De acordo com os autos: (i) A Operação envolverá [ACESSO RESTRITO]. (ii) Após a consumação da Operação, os antigos acionistas da Waters e os antigos detentores de ações ordinárias da BD antes da distribuição deterão, respectivamente, cerca de 60,8% e 39,2% das ações ordinárias da Waters em circulação, em uma base totalmente diluída. Após o fechamento, a Vanguard Group Inc. poderá ter uma participação econômica de aproximadamente 11% na Waters como resultado de sua atual participação nas empresas Waters e BD, sujeito a flutuações. (iii) A Vanguard Group Inc. atualmente detém participação de cerca de 9% na BD (e, indiretamente, no Negócio-Alvo). Em decorrência da Operação, sua participação indireta no Negócio-Alvo aumentará em menos de 5%. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação complementará o portfólio atual da Waters no segmento de instrumentação analítica com a tecnologia de citometria de fluxo, imunologia e testes diagnósticos da BD. Ao combinar esses negócios, a Waters estará bem-posicionada para realizar inovações em benefício de pesquisadores, médicos e pacientes, promovendo avanços em saúde e bem-estar humano de formas que não seriam possíveis individualmente. A Target atua em mercados distintos da Waters. Assim, a Operação permitirá que a Waters amplie seu portfólio de produtos e expanda o seu acesso a novos segmentos, ao mesmo tempo em que possibilitará que a BD adote enfoque estratégico como uma empresa especializada em tecnologia médica. A Operação também visa a atender à crescente demanda por soluções analíticas e de diagnóstico integradas, considerando a busca de clientes por soluções completas que apoiem suas atividades desde a fase de investigação até a aplicação clínica.

As Partes esperam que a combinação das tecnologias analíticas da Waters com as plataformas diagnósticas e de reagentes da BD possibilite o desenvolvimento de soluções mais completas e interoperáveis. Por fim, a Operação também proporcionará à Waters a oportunidade de implementar sinergias operacionais, incrementar a inovação no mercado por meio da combinação de esforços de P&D e se beneficiar de eficiências em fabricação e distribuição." Valor: De acordo com os autos, US$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita a [ACESSO RESTRITO]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Waters Corporation ("Waters" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Waters é uma holding que detém todas as ações ordinárias em circulação da Waters Technologies Corporation, sua subsidiária operacional. A Waters é uma sociedade de capital aberto constituída segundo as leis de Delaware e listada na Bolsa de Valores de Nova York. Atualmente, nenhum acionista detém controle ou participação igual ou superior a 20% na Waters. Seus principais acionistas são: The Vanguard Group Inc. (11,5%); BlackRock Inc.

(10,6%) e Fundsmith LLP (8,3%). As Requerentes informaram que a única entidade brasileira na qual a Waters detém controle ou participação igual ou superior a 20% é a [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, a Waters é uma empresa de medições especializadas que desenvolve soluções de fluxo de trabalho analítico com foco, primordialmente, em inovações em cromatografia líquida ("LC"), espectrometria de massa ("MS") e análise térmica voltadas às indústrias de life sciences, materiais e alimentos. Em especial, a Waters projeta, fabrica, vende e presta serviços associados a sistemas de LC e MS, além de produtos de suporte, incluindo colunas de cromatografia, outros produtos consumíveis, software e planos de suporte pós-venda. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Determinadas subsidiárias e ativos das unidades de negócios de biociências e soluções diagnósticas da BD ("Negócio-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, o Negócio-Alvo abrange as unidades de negócios da BD de (i) biociências e (ii) soluções diagnósticas. A BD Biosciences oferta soluções de pesquisa nos segmentos de imunologia, câncer e diagnósticos clínicos relacionados, incluindo instrumentos e reagentes para citometria de fluxo, e ferramentas inovadoras de single-cell multiomics.

A BD Diagnostic Solutions oferta produtos para diagnóstico microbiológico e de doenças infecciosas, incluindo diagnóstico molecular, produtos de citologia para detecção de câncer de colo de útero, automação em microbiologia e soluções para uso point-of-care. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Diagnóstico in-vitro Instrumentos analíticos VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A Waters (Compradora) é uma empresa de medições especializadas que desenvolve soluções de fluxo de trabalho analítico com foco, primordialmente, em inovações em cromatografia líquida ("LC"), espectrometria de massa ("MS") e análise térmica voltadas às indústrias de life sciences, materiais e alimentos. Em especial, a Waters projeta, fabrica, vende e presta serviços associados a sistemas de LC e MS, além de produtos de suporte, incluindo colunas de cromatografia, outros produtos consumíveis, software e planos de suporte pós-venda. (ii) A Waters atua globalmente no segmento de diagnóstico in-vitro por meio das tecnologias de LC e MS. No Brasil, a presença da Waters na área de diagnóstico in-vitro é limitada – [ACESSO RESTRITO]. (iii) O Negócio-Alvo abrange as unidades de negócios da BD de (i) biociências e (ii) soluções diagnósticas.

A BD Biosciences oferta soluções de pesquisa nos segmentos de imunologia, câncer e diagnósticos clínicos relacionados, incluindo instrumentos e reagentes para citometria de fluxo, e ferramentas inovadoras de single-cell multiomics. A BD Diagnostic Solutions oferta produtos para diagnóstico microbiológico e de doenças infecciosas, incluindo diagnóstico molecular, produtos de citologia para detecção de câncer de colo de útero, automação em microbiologia e soluções para uso point-of-care. (iv) [ACESSO RESTRITO]. Assim, as Requerentes indicaram que os serviços e produtos ofertados pelo Negócio-Alvo se enquadrariam nos mercados de (i) diagnóstico in-vitro e (ii) instrumentos analíticos. Nesse contexto, as Requerentes declararam que a operação não suscitará sobreposição horizontal ou integração vertical envolvendo o mercado de diagnóstico in-vitro, pois os produtos do Negócio-Alvo e da Waters fazem parte de categorias distintas da European Diagnostics Manufacturers Association ("EDMA"), se baseiam em tecnologias e processos de análises fundamentalmente distintos, e atendem a aplicações e bases de clientes distintas. Segundo as Requerentes: (i) Os produtos do Negócio-Alvo e da Waters são classificados em categorias de diagnóstico in-vitro distintas.

Os produtos de diagnóstico in-vitro da Waters se enquadram nas categorias de (a) química clínica e (b) imunoquímica (especificamente, instrumentos de cromatografia e MS), ao passo que os produtos de diagnóstico in-vitro do Negócio-Alvo se enquadram nas categorias de (a) hematologia/histologia/citologia, (b) microbiologia e (c) imunologia de doenças infecciosas (testes rápidos e point-of-care). (ii) Os produtos do Negócio-Alvo e da Waters utilizam processos analíticos e tecnologias distintos. Os produtos de diagnóstico in-vitro da Waters empregam tecnologias de LC ou MS, ao passo que os produtos do Negócio-Alvo utilizam, principalmente, citometria de fluxo, tecnologia avançada de detecção por fluorescência e automação laboratorial para testes de microbiologia via imagem digital. (iii) Os produtos do Negócio-Alvo e da Waters têm aplicações distintas. Os produtos da Waters são usados, principalmente, para controles rotineiros de qualidade e segurança para medicamentos, alimentos e água, e pesquisa e desenvolvimento de terapias com moléculas grandes e pequenas. A Waters não atua nos segmentos de microbiologia, inclusive de técnicas de identificação de ácido nucleico (como diagnósticos moleculares). A Waters possui presença limitada no segmento de análise biológica apenas se considerado de forma ampla.

Já os produtos do Negócio-Alvo são rotineiramente utilizados em ambientes clínicos, como hospitais e laboratórios de referência que atendem profissionais da saúde, clínicas e outras instituições de saúde. Além disso, as Requerentes declararam que a operação não suscitará sobreposição horizontal ou integração vertical envolvendo o mercado de instrumentos analíticos, pois o Negócio-Alvo e a Waters atuam em segmentos distintos. Segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo e a Waters não ofertam os mesmos instrumentos analíticos. A Waters fornece instrumentos de LC e MS, utilizados primordialmente na análise de pequenas moléculas, com aplicações em pesquisa e atividades industriais, como controle de qualidade farmacêutico. Já o Negócio-Alvo oferta instrumentos de citometria de fluxo (como life sciences) e instrumentos e reagentes multi-ômicos de célula única. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: "[ACESSO RESTRITO]." Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação:

Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009 XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."