Ato de Concentração Sumário nº 08700.010831/2025-71

SEI/CADE - 1647404 - Parecer PARECER Nº: 691/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010831/2025-71 PARTES: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Valora Investimentos e Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Correspondência bancária e empréstimos consignados para pessoas físicas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16 de outubro de 2025 (1640554) Pagamento da taxa processual 1642435 Formulário de Notificação Público 1640556 Restrito 1640569 Edital Número 798 1642529 Data de publicação no DOU 24 de outubro de 2025 (1643977) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se de operação por meio da qual as empresas Top Service Serviços e Sistemas S.A. ("Top Service"), uma subsidiária do Grupo GPS, e Valora Investimentos e Participações Ltda.

("Valora") pretendem firmar parceria comercial com o objetivo de explorar atividades de correspondência bancária, por meio da intermediação de operações de crédito, incluindo a oferta de crédito consignado, coleta de propostas, recepção e encaminhamento de documentação, e prestação de informações. As atividades serão exploradas por meio da Vale Consignado Ltda. ("Vale Consignado"), empresa do Grupo Valora criada em agosto de 2025. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Além disso, para fins de desenvolvimento da operação, [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90[1]: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[2]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]): (i) Faturamento Grupo GPS: R$ 15.902.091.000,00 (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo Valora: R$ [ACESSO RESTRITO À VALORA] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[4]: Art.

9º, inciso II, c/c art. 10, inciso I, alínea "a": casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: A Operação representa uma oportunidade de entrada nos setores objeto da Operação para o Grupo GPS, enquanto para o Grupo Valora a parceria comercial representa uma oportunidade de expansão e fortificação de sua atuação nesses mesmos setores, nos quais o grupo Valora recentemente iniciou suas atividades. Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Top Service Serviços e Sistemas S.A. ("Top Service") Breve descrição:

A Top Service e suas subsidiárias atuam na prestação de serviços de facilities, tais como limpeza, jardinagem, alimentação, prevenção e proteção contra incêndio, recepção e apoio administrativo, portaria, logística indoor, administração de pessoal, recrutamento e seleção, manutenção industrial e predial, fornecimento de alimentos preparados, segurança patrimonial e pessoal e soluções integradas de segurança, prestação de serviços de gestão de medicina, saúde ocupacional e segurança do trabalho. A principal atividade econômica da Top Service é a locação de mão-de-obra temporária. O Grupo GPS atua em: (i) prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); (ii) desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; (iii) prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão-de-obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; (iv) manutenção de rodovias; (v) serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica;

(vi) prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão-de-obra (trabalho temporário); (vii) prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água; (viii) serviços de trade marketing; (ix) prestação de serviços de manutenção de redes de telefonia e de transmissão de energia elétrica, soluções de alimentação e serviços de suporte; (x) prestação de serviços de gestão de medicina, saúde ocupacional e segurança do trabalho; (xi) comércio varejista de produtos alimentícios e mercadorias em geral através das soluções de minimercados de autoatendimento; (xii) fornecimento de alimentos preparados e serviços de alimentação coletiva em todo o território nacional. O Grupo GPS é controlado pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. (GPS S.A.), companhia de capital aberto desde abril de 2021, sujeita ao regime do Novo Mercado B3 - Brasil, Bolsa Balcão. O controle da GPS S.A. não é unitário e é exercido mediante acordo de acionistas, celebrado entre acionistas detentores de menos de 20% de ações[5]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Vale Consignado Ltda. ("Vale Consignado") Breve descrição:

A Vale Consignado é uma subsidiária integral da Valora criada em agosto de 2025 com o objetivo de explorar atividades de correspondência bancária, por meio da intermediação de operações de crédito, incluindo a oferta de crédito consignado, coleta de propostas, recepção e encaminhamento de documentação, e prestação de informações. A Valora é uma gestora independente especializada em crédito privado e de renda fixa estruturados, imobiliário, agro e infraestrutura. O Grupo Valora atua preponderantemente com atividades de gestão de fundos e de investimentos. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Correspondência bancária Empréstimos consignados para pessoas físicas VII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado pelas Requerentes, a parceria comercial prevista será desempenhada por meio da empresa Vale Consignado, cuja operação como subsidiária integral do Grupo Valora teve início em agosto de 2025. A rigor, portanto, o Grupo Valora já teve seu ingresso nos mercados relevantes objeto da Operação no segundo semestre de 2025, porém sem registro de faturamento no ano anterior (2024). O Grupo GPS não possui qualquer atuação nos mercados de correspondência bancária e concessão de empréstimo consignado para pessoas físicas, e, portanto, a Operação não resulta em sobreposição horizontal. O Grupo GPS também não desempenha atividades usualmente consideradas em integração vertical com esses mesmos mercados.

O Grupo Valora, por sua vez, exerce atividades em alguns segmentos de mercado financeiro e de investimento. Entretanto, tendo em vista que a Empresa-Alvo já integra o Grupo Valora, quaisquer relações horizontais e verticais são pré-existentes e não relevantes do ponto de vista da alteração das condições concorrenciais. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture.

Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] São acionistas controladores:

José Caetano Paula de Lacerda (detentor de 13,929% das ações da GPS S.A.), Luís Carlos Martinez Romero (5,288% das ações), Marcos Nascimento Pedreira (4,302% das ações), Carlos Nascimento Pedreira Filho (4,292% das ações), Fernanda Didier Nascimento Pedreira (4,282% das ações), Valora Participações Ltda. (4,235% das ações), Marcelo Niemeyer Hampshire (3,596% das ações), Solange Maria Pereira Martinez (1,037% das ações), Verônica Didier Nascimento Pedreira (0,286% das ações), NP Participações S.A. (0,000% das ações) e Carlos Nascimento Pedreira (0,000% das ações). Vide Formulário de Referência da GPS S.A. de 2025, disponível em: https://tinyurl.com/25sunah6 . Acesso em 28.07.2025.