Ato de Concentração Sumário nº 08700.010415/2025-72

SEI/CADE - 1649790 - Parecer PARECER Nº: 701/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010415/2025-72 PARTES: BTG Pactual Holding Participações S/A, Stans 08 S.A., Stans 09 S.A., Stans 10 S.A., SX 078 Empreendimentos S.A., SX 080 Empreendimentos e Participações S.A., BTG Pactual LogCP Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, SX 081 Empreendimentos e Participações S.A., SX 082 Empreendimentos S.A., SX 083 Empreendimentos S.A., SX 084 Empreendimentos S.A. e SX 090 Empreendimentos e Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Galpões/armazéns logísticos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 07/10/2025 (1635297) Pagamento da taxa processual 1635672 Formulário de Notificação Público 1635299 Restrito 1635300 Edital Número 762 (1638596) Data de publicação no DOU 21/10/2025 (1642216) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição, por subsidiárias integrais da BTG Pactual Holding Participações S/A ("BTG Pactual Holding" ou "Compradora"), da totalidade das ações ordinárias representativas do capital social e votante de cinco sociedades de propósito específico, atualmente detidas pelo BTG Pactual LogCP Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ("BTG LogCP FII" ou "Vendedor"), a saber: SX 081 Empreendimentos e Participações S.A. ("SX 081"), SX 082 Empreendimentos S.A. ("SX 082"), SX 083 Empreendimentos S.A. ("SX 083"), SX 084 Empreendimentos S.A. ("SX 084") e SX 090 Empreendimentos e Participações S.A. ("SX 090" e, todas em conjunto, "SPEs BTG" ou "Empresas-Alvo"). De acordo com os autos: (i) A Operação será viabilizada por meio das seguintes subsidiárias integrais da BTG Pactual Holding: (i) Stans 08 S.A. ("Stans 08"), (ii) Stans 09 S.A. ("Stans 09"), (iii) Stans 10 S.A. ("Stans 10"), (iv) SX 078 Empreendimentos S.A. ("SX 078") e (v) SX 080 Empreendimentos e Participações S.A. ("SX 080" e, todas em conjunto, "SPEs BTG Pactual Holding").

(ii) As SPEs BTG (Empresas-Alvo) serão, na data do fechamento, as únicas e legítimas titulares de direitos aquisitivos e/ou proprietárias e possuidoras indiretas de galpões e/ou condomínios logísticos industriais localizados nos municípios de (i) Hidrolândia/GO - Região Metropolitana de Goiânia ("Log Goiânia II"), (ii) Itaitinga/CE - Região Metropolitana de Fortaleza ("Log Fortaleza II"), (iii) Cabo de Santo Agostinho/PE - Região Metropolitana de Recife ("Log Recife"), (iv) Londrina/PR ("Log Londrina"), e (v) Nossa Senhora do Socorro/SE - Região Metropolitana de Aracaju) ("Log Aracaju")[1]. Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Obs: De acordo com os autos, a Operação consiste em uma aquisição de ativos por meio da aquisição do controle de determinadas SPEs que detêm os ativos objeto da Operação. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento do Grupo BTG Pactual: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS SPEs BTG PACTUAL HOLDING] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do BTG LogCP FII: R$ [ACESSO RESTRITO AO BTG LOGCP FII] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a BTG Pactual Holding, a Operação representa uma oportunidade de investir em um portfólio de galpões logísticos com fins locatícios a partir da aquisição de novos imóveis. Para o BTG LogCP FII, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento de ativos e entrega de rentabilidade a seus investidores." Valor: De acordo com os autos, R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] Obs: As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO]. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Subsidiárias integrais da BTG Pactual Holding Participações S/A ("BTG Pactual Holding" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a BTG Pactual Holding é integralmente detida pelo Banco BTG Pactual S.A.

("Banco BTG Pactual"), instituição financeira que faz parte do Grupo BTG Pactual. A principal atuação do Grupo BTG Pactual é relacionada às atividades de banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. Segundo as Requerentes, a Operação será viabilizada por meio das seguintes subsidiárias integrais da BTG Pactual Holding: (i) Stans 08 S.A. ("Stans 08"), (ii) Stans 09 S.A. ("Stans 09"), (iii) Stans 10 S.A. ("Stans 10"), (iv) SX 078 Empreendimentos S.A. ("SX 078") e (v) SX 080 Empreendimentos e Participações S.A. ("SX 080" e, todas em conjunto, "SPEs BTG Pactual Holding"). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): SX 081 Empreendimentos e Participações S.A. ("SX 081"), SX 082 Empreendimentos S.A. ("SX 082"), SX 083 Empreendimentos S.A. ("SX 083"), SX 084 Empreendimentos S.A. ("SX 084") e SX 090 Empreendimentos e Participações S.A. ("SX 090" e, todas em conjunto, "SPEs BTG" ou "Empresas-Alvo") Breve descrição:

De acordo com os autos, as SPEs BTG são sociedades de propósito específico constituídas para os fins da Operação e, atualmente, são diretamente detidas em sua integralidade pelo BTG Pactual LogCP Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ("BTG LogCP FII" ou "Vendedor"), um fundo de investimento imobiliário gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e administrado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Segundo as Requerentes, para viabilizar a Operação, o BTG LogCP FII passará por uma reorganização societária, de modo que, na data do fechamento, os imóveis objeto da Operação e/ou seus direitos aquisitivos serão detidos pelas SPEs BTG. Os imóveis objeto da Operação compreendem galpões e/ou condomínios logísticos industriais localizados nos municípios de (i) Hidrolândia/GO - Região Metropolitana de Goiânia ("Log Goiânia II"), (ii) Itaitinga/CE - Região Metropolitana de Fortaleza ("Log Fortaleza II"), (iii) Cabo de Santo Agostinho/PE - Região Metropolitana de Recife ("Log Recife"), (iv) Londrina/PR ("Log Londrina"), e (v) Nossa Senhora do Socorro/SE - Região Metropolitana de Aracaju) ("Log Aracaju"). Esta SG esclarece que, embora a BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. (gestora do fundo) integre o grupo econômico da BTG Pactual Holding (Compradora), o BTG LogCP FII (Vendedor) integra um grupo econômico próprio e distinto do Grupo BTG Pactual (Comprador), nos termos do item II.5.2.

da Resolução Cade n° 33/2022. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Galpões/armazéns logísticos VII. MERCADOS AFETADOS Galpões/armazéns logísticos Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Municipal ou delimitada por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém. Proxies market share: Variável: Área Bruta Locável - ABL (m²). Fonte: Inteligência interna das partes, com base em dados obtidos por meio do sistema Buildings CRE Tool (endereço dos galpões) e do Google Maps (coordenadas geográficas em relação ao Ativo-Alvo). Cenário(s) afetado(s): Não é necessário definir os cenários produto e geográfico na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) As SPEs BTG (Empresas-Alvo) detêm galpões e/ou condomínios logísticos industriais localizados nos seguintes municípios: (i) Hidrolândia/GO - Região Metropolitana de Goiânia ("Log Goiânia II"); (ii) Itaitinga/CE - Região Metropolitana de Fortaleza ("Log Fortaleza II"); (iii) Cabo de Santo Agostinho/PE - Região Metropolitana de Recife ("Log Recife"); (iv) Londrina/PR ("Log Londrina"); e (v) Nossa Senhora do Socorro/SE - Região Metropolitana de Aracaju ("Log Aracaju"). (ii) O Grupo BTG Pactual (Comprador) atua, principalmente, em atividades de banco múltiplo e empresa de investimentos. Além disso, empresas e entidades integrantes do Grupo BTG Pactual operam no segmento imobiliário.

(iii) Recentemente, o Grupo BTG Pactual adquiriu participação indireta de 86,35% em galpões logísticos localizados em Cajamar/SP, Guarulhos/SP, Embu das Artes/SP e Duque de Caxias/RJ[6]. (iv) O Grupo BTG Pactual não atua em mercados que se encontram em elos distintos da mesma cadeia produtiva dos ativos objeto da Operação. Conforme indicado acima, a dimensão geográfica do mercado de galpões logísticos é municipal ou delimitada por um raio de 30 km a partir da localização do galpão. De acordo com os autos, o Grupo BTG Pactual (Comprador) não detém galpões logísticos nos mesmos municípios ou em um raio de 30 km dos galpões logísticos detidos pelas SPEs BTG (sequer nos mesmos estados). Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições Referências: ^ Para detalhamento dos ativos envolvidos, vide formulário de notificação público, p. 21-22. ^ "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." ^ "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" ^ "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." ^ "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." ^ Vide Ato de Concentração n° 08700.009401/2025-14 (Banco BTG Pactual S.A, GLP Investimentos II e IV Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, SUL Real I Participações Ltda. e GLP A Participações Ltda.).