Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010436/2024-15

SEI/CADE - 1669583 - Nota Técnica Nota Técnica nº 28/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.010452/2024-08 Tipo de Processo: Finalístico: Ato de Concentração Ordinário Interessado(s): SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda. Advogados: Leonardo Maniglia Duarte, Rodrigo Alves dos Santos, Fernanda Lins Nemer. Requerimento de Acordo em Controle de Concentrações (ut doc. SEI nº 1631310) EMENTA: Acordo em Controle de Concentrações (ACC) referente ao Ato de Concentração n° 08700.010436/2024-15. Indicação de Mandatário de Monitoramento. Conclui-se que as indicações estão aptas para exercer a função de Mandatário de Monitoramento. VERSÃO DE ACESSO público I. RELATÓRIO A Superintendência-Geral (SG) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) responsável pelo monitoramento do cumprimento de decisões, compromissos e acordos julgados pelo Tribunal Administrativo da Autarquia, conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (Lei de Defesa da Concorrência), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (RICade), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01, de 02 de abril de 2020. Nesse sentido, encontra-se em acompanhamento o Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), ut doc.

SEI nº 1631310, referente ao Ato de Concentração n° 08700.010436/2024-15, homologado na 255ª Sessão Ordinária de Julgamento de 30 de setembro de 2025 – DOU de 07 de outubro de 2025, Edição 191, Seção 1, Página 68. Em 15 de outubro de 2025, a SM Empreendimentos, Compromissária, trouxe, aos autos de apartado de acesso restrito (ut doc. SEI 1639521), indicação de Mandatários de Monitoramento do ACC referido, com a submissão de 3 (três) pessoas físicas ou jurídicas que propõem nomear para desempenhar a função de Trustee de Monitoramento do ACC em tela, solicitando, nos termos da Cláusula 8.3.1. do Acordo, a análise dos candidatos para que, posteriormente, o Compromissário nomeie um deles para o exercício da função. Em 24 de outubro de 2025, a Compromissária apresentou uma petição (ut doc. SEI nº 1644425) e, posteriormente, em 05 de novembro de 2025, uma outra petição (ut doc. SEI nº 1650461), ambas contendo informações complementares dos candidatos a Trustee de Monitoramento do ACC em tela. É breve o relatório. Passa-se à análise. II. FUNDAMENTAÇÃO II.1. Da Base Normativa e Requisitos para Análise e Aprovação do Trustee De início, cabe pontuar os requisitos mínimos para a indicação de trustee de monitoramento estabelecidos pelo Manual para uso de Trustee pelo Cade (versão Abril/2024) (“Manual”) e pelo ACC assinado pelo Cade e pela Compromissária. Conforme seção 3.1.2 do Manual, a candidatura à função de Trustee deve ser instruída com, ao menos:

“(i) minuta de Plano de Trabalho com descrição de como pretendem realizar as obrigações atribuídas ao Trustee; (ii) equipe responsável pelas obrigações assumidas, indicando sua capacidade operacional e qualificação técnica; (iii) minuta de Instrumento de Mandato; (iv) proposta de remuneração; e, (v) declaração de independência e ausência de conflito de interesse." O ACC, por sua vez, dispõe o seguinte em relação às indicações para mandatário de monitoramento: “Nomeação do Trustee de Monitoramento 8.3.1. No prazo de até 15 (quinze) dias corridos contados da Data de Vigência, a SM Empreendimentos deve submeter à aprovação do Tribunal do Cade o nome ou nomes de 1 (uma) ou mais pessoas físicas ou jurídicas que a SM Empreendimentos proporá nomear como Trustee de Monitoramento, que será responsável exclusivamente pelo monitoramento do cumprimento dos Compromissos previstos nas Cláusulas 3.1 a 3.19 deste ACC. A proposta deverá incluir: 8.3.2. Os termos completos do Plano de Trabalho proposto pelo Trustee de Monitoramento, que incluirá todas as disposições necessárias para permitir que o Trustee de Monitoramento cumpra suas obrigações nos termos deste ACC; e 8.3.3. Informações suficientes para que o Cade possa verificar o cumprimento do quanto disposto na Cláusula 8.4. 8.4. O Trustee de Monitoramento deve: 8.4.1. No momento da nomeação, ser independente das Compromissárias e de suas Afiliadas; 8.4.2.

Possuir as qualificações e conhecimentos técnicos necessários para o exercício de suas funções; e 8.4.3. Não possuir ou tornar-se exposto a um Conflito de Interesses.” Serão, portanto, verificados, conjuntamente, os requisitos previstos no ACC e no Manual de Trustee. Posto isso, segue-se para a análise das candidaturas. II.2. Da Análise da Conformidade e Elegibilidade das Candidaturas II.2.1. Da Verificação da Tempestividade da Submissão Conforme cláusula 8.3.1., o prazo de submissão dos candidatos à trustee de monitoramento é de 15 (quinze) dias corridos contados da Data de Vigência, sendo esta, conforme ACC, a data de publicação no Diário Oficial da União da decisão do Tribunal do Cade pela aprovação da Operação, ou seja, 07 de outubro de 2025 (DOU de 07 de outubro de 2025, Edição 191, Seção 1, Página 68). Depreende-se, portanto, que o prazo de submissão se encerra em 22 de outubro de 2025. A submissão das candidaturas foi realizada em 15 de outubro de 2025, logo atende ao critério temporal. A Compromissária trouxe aos autos de apartado de acesso restrito (ut doc. SEI 1639521) indicação de Mandatários de Monitoramento, sejam (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA), em atenção à cláusula 8.3.1. do referido ACC. Também juntou aos autos referente (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA), Plano de Trabalho (ut doc. SEI nº 1639522, doc. 01), Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses (ut doc. SEI nº 1639522, doc. 01, pág.

18), Proposta de Remuneração (ut doc. SEI nº 1644426) e Apresentação de Equipe Responsável, Qualificações e Conhecimentos Técnicos (ut doc. SEI nº 1639522, doc. 01, pág. 15); referente (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA), Plano de Trabalho (ut doc. SEI nº 1639523, doc. 02), Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses (ut doc. SEI nº 1639524, doc. 03), Proposta de Remuneração (ut doc. SEI nº 1644427) e Apresentação de Equipe Responsável, Qualificações e Conhecimentos Técnicos (ut doc. SEI nº 1639525, doc. 04); e referente (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA) Plano de Trabalho (ut doc. SEI nº 1639526, doc. 05), Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses (ut doc. SEI nº 1639526, doc. 05, pág. 13), Proposta de Remuneração (ut doc. SEI nº 1644428) e Apresentação de Equipe Responsável (ut doc. SEI nº 1644428, págs. 12 a 15). Adicionalmente foi apresentada Minuta de Instrumento de Mandato a ser utilizada como modelo pelo Trustee de Monitoramento a ser contratado pela SM Empreendimentos. Instrumento de Mandato (ut doc. Confidencial SEI nº 1650463). Posto isso, passa-se à análise de mérito de cada um dos requisitos de avaliação para cada um dos mandatários indicados. II.2.2. Da Avaliação dos Requisitos Para Exercer A Função De Mandatário De Monitoramento (Seção 3.2) O Cade avalia as qualificações necessárias à luz dos requisitos relativos a determinados compromissos, o que inclui o setor econômico envolvido.

Empresas de auditoria ou de consultoria são potenciais candidatas a desempenhar bem a função de Trustee de Monitoramento. Da mesma forma, pessoas físicas com experiência em um setor econômico específico e/ou experiência prévia de atuação junto ao Cade, podem igualmente constituir candidatos adequados se dispuserem dos recursos necessários para exercerem o papel de Trustee de Monitoramento. De acordo com o Manual de Trustee do Cade, os candidatos devem apresentar: “informações a respeito da pessoa e/ou do time que será responsável pelas obrigações de Trustee, as quais poderão incluir, e não necessariamente se limitarão a: (i) Formação acadêmica; (ii) Histórico profissional (o qual poderá incluir menção a projetos específicos); (iii) Experiência prévia atuando como Trustee, perante o Cade ou perante outro órgão governamental, no Brasil ou em outra jurisdição; (iv) Experiência no setor afetado pela investigação ou operação.” A partir da análise das informações constantes nos documentos, verificou-se que todos os candidatos a Trustee de Monitoramento deste ACC possuem as qualificações técnicas exigidas para o desempenho da função. a) Possuir as qualificações e conhecimentos técnicos necessários para o exercício de suas funções (Seção 3.1.2 (ii); Seção 3.2.2; Seção 3.2.3; Apêndice I, 1.2.2 do Manual e 8.4.2.

do ACC) O candidato (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA) e sua equipe submeteram o currículo e o histórico profissional, atendendo ao requisito de apresentação das informações (ut doc. SEI nº 1639522, doc. 01, pág. 15). Mediante análise, concluiu-se que a formação acadêmica e o histórico profissional apresentados são compatíveis e adequados ao escopo do mandato de monitoramento. O candidato (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA) e sua equipe submeteram o currículo e o histórico profissional, atendendo ao requisito de apresentação das informações (ut doc. SEI nº 1639525, doc. 04). A formação acadêmica e o histórico profissional apresentados são compatíveis e adequados ao escopo do mandato de monitoramento. A candidata (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA) e sua equipe submeteram o currículo e o histórico profissional, atendendo ao requisito de apresentação das informações (ut doc. SEI nº 1644428, págs. 12 a 15). A formação acadêmica e o histórico profissional apresentados são compatíveis e adequados ao escopo do mandato de monitoramento. Desta forma, entende-se satisfeito o requisito do Manual de Trustee e da cláusula 8.4.2. do ACC por todos os candidatos. Registre-se que, em caso de designação de outros profissionais para o desenvolvimento das atividades de monitoramento e pela correspondente entrega dos produtos ao Cade, os currículos atualizados dos referidos profissionais deverão ser submetidos para acompanhamento e monitoramento por esta SG.

Por fim, merece registro que o presente ateste se dá sem prejuízo do direito de o Cade exercer a prerrogativa prevista na cláusula 8.12. de substituir o Trustee de Monitoramento caso se venha a concluir pelo desempenho inadequado de suas atividades. b) Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesse (Seção 3.1.2 (v); Seção 3.2.4.3; Apêndice I, 1.2.5. do Manual e cláusulas 8.4.1. e 8.4.3. do ACC) Relativamente ao quesito de independência e ausência de conflito de interesse previsto no ACC, o candidato (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA). apresenta Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesse (ut doc. SEI nº 1639522, doc. 01, pág. 18). Do mesmo modo, o candidato (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA) apresenta Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesse (ut doc. SEI nº 1639524, doc. 03). Por fim, a candidata (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA) apresenta Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesse (ut doc. SEI nº 1639526, doc. 05, pág. 13). O cumprimento deste requisito tem natureza eminentemente declaratória, de modo que é possível atestar o seu preenchimento por todos os candidatos. Desta forma, entendem-se satisfeitos os requisitos previstos nas cláusulas 8.4.1. e 8.4.3 do ACC e no Manual de Trustee. Consigna-se que o presente ateste se dá sem prejuízo do direito de o Cade exercer a prerrogativa prevista na cláusula 8.12.

de substituir o Trustee de Monitoramento caso este não venha desempenhar regularmente suas atividades nos termos do ACC ou incorrer, por qualquer outra razão, em ausência de independência das Compromissárias e dos seus Grupos Econômicos. c) Proposta de Remuneração (Seção 3.1.2 (iv); Seção 3.2.4.2 e Apêndice I, 1.2.4 do Manual) A proposta de remuneração, de acordo com o Manual de Trustee, deve trazer incentivos suficientes para que o Trustee exerça seu papel de forma compatível com as obrigações que lhe são atribuídas. Ressalta-se que não há pretensão desta Autoridade interferir na estrutura ou valor a ser negociado entre a Compromissária e o Trustee de Monitoramento. Em sendo assim, a análise se ateve a um contexto amplo de garantia de independência e efetividade do cumprimento do mandato. Verificou-se que a Proposta de Remuneração (ut doc. SEI nº 1644426) apresentada pelo candidato (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA) é compatível com o escopo das obrigações atribuídas ao Trustee e com a duração do mandato. Igualmente, a Proposta de Remuneração (ut doc. SEI nº 1644427) apresentada pelo candidato (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA) é compatível com o escopo das obrigações atribuídas ao Trustee e com a duração do mandato. Por fim, verificou-se que a Proposta de Remuneração (ut doc. SEI nº 1644428) apresentada pela candidata (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA) é compatível com o escopo das obrigações atribuídas ao Trustee e com a duração do mandato.

Concluiu-se, portanto, que a estrutura e o valor propostos por todos os candidatos são adequados para garantir o cumprimento efetivo do Mandato e não comprometem a autonomia e a independência do Trustee. Desta forma, entende-se satisfeito o requisito da Seção 3.1.2 (iv); Seção 3.2.4.2; Apêndice I, 1.2.4. do Manual de Trustee. d) Plano de Trabalho (Seção 3.1.2 (i); Seção 3.2.1; Apêndice I, 1.2.1 do Manual e cláusula 8.3.2. do ACC) O Guia de Remédios prevê, além de indicação de candidatos à Trustee, que na apresentação dos nomes tenha uma minuta de plano de trabalho que contemple os procedimentos, mecanismos e fases de monitoramento do remédio, de forma a permitir que o Cade verifique se a proposta condiz com os poderes e deveres do Trustee para monitoramento das obrigações do ACC. As principais funções do Trustee de Monitoramento discriminadas no ACC (cláusulas 8.6.1. a 8.9.) dizem respeito: (i) a monitorar o cumprimento dos Compromissos (Cláusulas 3.1 a 3.19) e apresentar relatórios periódicos detalhados ao Cade; (ii) a reportar especificamente sobre o andamento da alienação dos Ativos Desinvestidos, incluindo as medidas adotadas, os compradores potenciais e o status das negociações; (iii) a notificar prontamente o Cade sobre qualquer obstáculo, suspeita de violação ou descumprimento material dos Compromissos pela Compromissária;

e (iv) a atuar como ponto de comunicação, fornecendo as informações solicitadas pelo Cade, enviando cópias dos relatórios à Compromissária e mantendo a confidencialidade das informações perante terceiros. Além disso, o Manual de Trustee do Cade recomenda que o plano de trabalho contenha: Descrição das obrigações; cronograma contemplando as fases de monitoramento; metodologia e métricas; ferramentas e instrumentos a serem utilizados; e reuniões periódicas. Nesse sentido, o candidato (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA) apresenta um Plano de Trabalho que elenca as obrigações (ut doc. SEI nº 1639522, doc. 01, seção II.2.) e apresenta a metodologia e cronograma (ut doc. SEI nº 1639522, doc. 01, seção II.3.), suficientes para atender as funções designadas pelo ACC e as recomendações do Manual. De modo semelhante, o candidato (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA) apresenta um Plano de Trabalho que elenca o escopo do mandato (ut doc. SEI nº 1639523, doc. 02, seção 3) e apresenta a metodologia (ut doc. SEI nº 1639523, doc. 02, seção 4.), cronograma preliminar (ut doc. SEI nº 1639523, doc. 02, seção 6.) e indicadores de sucesso (ut doc. SEI nº 1639523, doc. 02, seção 7.), suficientes para atender as funções designadas pelo ACC e as recomendações do Manual. A candidata (ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA) apresenta um Plano de Trabalho que elenca as atividades a serem desenvolvidas, a metodologia (ut doc. SEI nº 1639526, doc.

05, seção III) e o cronograma das atividades (ut doc. SEI nº 1639526, doc. 05, anexo I), suficientes para atender as funções designadas pelo ACC e as recomendações do Manual. Desta forma, entende-se satisfeito o requisito estabelecido pela cláusula 8.3.2. do ACC e pelo Manual de Trustee de apresentar os termos completos do Plano de Trabalho proposto pelo Trustee de Monitoramento. O candidato escolhido pelas Compromissárias para desempenhar o papel de Trustee de Monitoramento de monitoramento deverá apresentar uma proposta de plano de trabalho que apresente parâmetros mínimos que atendam a ferramenta 5W2H[1]. e) Instrumento de Mandato (Seção 3.2.4 e Apêndice II do Manual) O Manual de Trustee, prevê que os candidatos à Trustee devem apresentar Instrumento de Mandato, que, preferencialmente, deve seguir o modelo do Apêndice II do referido, e deve cobrir, mas não necessariamente se limitar aos seguintes itens: (i) Qualificação das partes contratantes; (ii) Contexto de assinatura do Instrumento de Mandato e nomeação de Trustee; (iii) Definições de termos utilizados no Instrumento de Mandato; (iv) Deveres e obrigações do Trustee, cujo escopo de atuação deve estar delimitado ao caso concreto e deve ser suficiente para desempenho das funções definidas no Acordo; (v) Obrigações de reporte periódico a respeito de implementação de remédios; (vi) Deveres e obrigações da Compromissária; (vii) Remuneração; (viii) Conflito de Interesses e Independência;

(ix) Hipóteses de término de mandato antes de findas as obrigações. Nesse sentido, foi apresentada Minuta de Instrumento de Mandato a ser utilizada como modelo pelo Trustee de Monitoramento a ser contratado pela SM Empreendimentos. Instrumento de Mandato (ut doc. Confidencial SEI nº 1650463), que, segue o modelo do Manual e, portanto, abrange os requisitos designados. Contudo, esta SG oficiou as Requerentes (ut doc. Ofício Confidencial nº 1481/2025/CADE, SEI 1660731) para que fossem realizados ajustes referentes à Etapa 4. Deveres e Obrigações do Trustee de Monitoramento, cláusulas 4.4. e recomendação do Manual de Trustee do Cade. As Requerentes protocolaram nova Minuta de Instrumento de Mandato com as adequações solicitadas (ut doc. Confidencial SEI nº 1665453). Pelo exposto, uma vez realizados os ajustes necessários, verifica-se que todos os candidatos estão habilitados para prestar serviços de trustee de monitoramento. Consigna-se que o presente ateste se dá sem prejuízo do direito de o Cade exercer a prerrogativa prevista na cláusula 8.12. de substituir o Trustee de Monitoramento caso este não venha desempenhar regularmente suas atividades nos termos do ACC ou incorrer, por qualquer outra razão, em ausência de independência das Compromissárias e dos seus Grupos Econômicos. III.

CONCLUSÃO Ante o exposto, conclui-se que, todos os CANDIDATOS APRESENTADOS COMO OPÇÕES PARA EXERCER A FUNÇÃO DE TRUSTEE DE MONITORAMENTO, quais sejam, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], preenchem os requisitos estabelecidos na Cláusula 8.4 do ACC. Todos os candidatos encontram-se aptos para exercer a função de trustee de monitoramento do ACC, cabendo à Compromissária a escolha da opção que melhor lhe convier. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. [1] Why (Por quê), What (O quê), Where (Quando), Who (Quem), When (Onde), How (Como) e How-much (Quanto).