Ato de Concentração Sumário nº 08700.010552/2025-15

SEI/CADE - 1643675 - Parecer PARECER Nº: 666/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010552/2025-15 PARTES: AOVS SISTEMAS DE INFORMÁTICA S.A., INÍCIO PARTICIPAÇÕES S.A., STARTSE PARTICIPAÇÕES S.A., STARTSE INFORMAÇÕES E SISTEMAS S.A., STARTSE TURISMO DE NEGÓCIOS LTDA., STARTSE CONSULTING LTDA. E STARTSE LLC. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Cursos livres à distância Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/10/2025 (1636738) Pagamento da taxa processual 1636855 Formulário de Notificação Público 1636733 Restrito 1636740 Edital Número 770 (1638788) Data de publicação no DOU 21/10/2025 (1642218) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela AOVS Sistemas de Informática S.A. (“Alura” ou “Compradora”), da totalidade do capital social da Início Participações S.A.

(“Início”), atualmente detido pelo KMP Growth Capital Fund II Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“FIP KMP”), bem como da totalidade dos capitais sociais da Startse Participações S.A. (“StartSe Participações”), da Startse Informações e Sistemas S.A. (“StartSe Informações”) e, indiretamente, de suas subsidiárias, StartSe Turismo de Negócios Ltda. (“StartSe Turismo”), StartSe Consulting Ltda. (“StartSe Consulting”) e StartSe LLC (“StartSe LLC”) denominadas, em conjunto, (“Sociedades-Alvo”). Especificamente, [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90[1]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[2]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]): (i) Faturamento Grupo FIP Crescera: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Sociedades-alvo: R$ (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I:

aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com suas estratégias de investimento. Para as Sociedades-Alvo, a Operação representa a oportunidade de integrar-se a uma plataforma mais estruturada, gerando sinergias e fortalecendo a sua presença no mercado." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): AOVS Sistemas de Informática S.A. (“Alura”) Breve descrição: A Alura é uma sociedade anônima fechada que atua no setor de educação por meio do oferecimento de cursos em plataforma própria relacionados ao setor de tecnologia. O capital da Alura é compartilhado entre seus acionistas fundadores e investidores nacionais e internacionais, sendo o SGF Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Responsabilidade Limitada (“SGF FIP”) e o Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Crescera”) os únicos acionistas com mais de 20% de participação em seu capital social. Polo: Alvos Parte(s) diretamente envolvida(s):

Início Participações S.A. (“Início”), Startse Participações S.A. (“StartSe Participações”), Startse Informações e Sistemas S.A. (“StartSe Informações”) ou (“Sociedades-Alvo”) Breve descrição: A Início e a StartSe Participações são sociedades holdings não operacionais, e têm como único investimento a StartSe (incluindo a StartSe Informações, a StartSe Turismo, a StartSe Consulting e a StartSe LLC). Por sua vez, a StartSe é uma escola internacional de negócios voltada para executivos e empresas que oferece cursos livres, eventos e conteúdos sobre inovação e a Nova Economia, contando ainda com hubs em importantes polos globais de inovação, como Vale do Silício e China. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Cursos livres à distância VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, a Alura ("Grupo Comprador") oferta cursos livres à distância voltados à área de tecnologia da informação e dados. O público atendido é amplo e diversificado, incluindo iniciantes em busca de inserção no mercado de trabalho, profissionais que desejam desenvolvimento e atualização contínua, gestores e líderes, além de empresas que necessitam de capacitação técnica para suas equipes.

A StartSe ("Sociedade-alvo"), por sua vez, posiciona-se como escola de negócios e inovação voltada à educação executiva, com foco no desenvolvimento estratégico de líderes empresariais. Os cursos e programas oferecidos capacitam lideranças para a tomada de decisões estratégicas em tecnologia, inovação e novos modelos de negócio, além de garantir acesso direto às principais tendências globais de inovação. Considerando as atividades desenvolvidas pelas Partes, verifica-se sobreposição horizontal no mercado nacional de cursos livres à distância (EAD) entre, de um lado, a Alura e, de outro, a StartSe. As Partes observaram que não possuem estimativas precisas de participações de mercado, uma vez que os cursos livres não possuem um censo único ou estudos setoriais que consolidem seus dados. Todavia, informaram que a Alura e a PM3 (investida do FIP Crescera) contam, atualmente, com [ACESSO RESTRITO] alunos, respectivamente. Já a StartSe registrou [ACESSO RESTRITO] alunos na modalidade à distância no ano de 2024, representando [ACESSO RESTRITO] da base de alunos da Alura e suas controladas no mercado de cursos livres à distância. Adicionalmente, acerca da sobreposição horizontal neste segmento, destacam-se os seguintes trechos das análises empreendidas nos seguintes Atos de Concentração Ordinários: 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.)[5]: "128.

No presente caso, esta SG/Cade entendeu por ser desnecessário uma análise aprofundada desse mercado pois, conforme o que foi alegado e demonstrado pelas Requerentes, a finalidade dos cursos de educação financeira tem caráter complementar às suas atividades principais e, consequentemente, apresentam baixa representatividade em seus respectivos faturamentos." (grifo nosso) "170. As Requerentes esclareceram que desconhecem fontes públicas que informem o total de mercado do segmento de educação financeira, o que impossibilitou a estimativa de suas participações nessa atividade. Acrescentaram ainda que os cursos de educação financeira possuem a função complementar às suas atividades de investimento e, consequentemente, têm baixa representatividade em seus respectivos faturamentos. Segundo as Requerentes, no caso da XP, a receita com serviços educacionais em 2020 foi de R$ 118 milhões, o que representou 2,15% das receitas com prestações de serviços do grupo XP." 172. No Ato de Concentração nº 08700.003458/2021-78 (BTG Pactual/Empiricus/Vitreo), onde foram avaliados cursos livres de educação financeira, o CADE concluiu que, mesmo sem os dados de participação de mercado das empresas envolvidas, a sobreposição horizontal não apresentaria problemas ao ambiente concorrencial, pois conforme explicado no parecer:

(i) não é necessária qualquer autorização para que se oferte um curso livre, uma vez que não há qualquer regulação do MEC, o que permite maior flexibilidade quanto à criação e extinção desses cursos; (ii) tais cursos possuem a função de complementar as suas atividades principais e, como concorrentes diretos, existem instituições de ensino superior, cursos profissionalizantes, e quaisquer outras empresas e entidades que promovem educação financeira à população; e (iii) é comum que os maiores players do mercado de capitais ofertem serviços de educação financeira, o que sugere que há elevada rivalidade no mercado. (grifos nossos) 173. Ainda no AC nº 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo/XP), adotou-se esse mesmo entendimento para aferir o market share dos serviços de educação financeira. 174. Desse modo, entende-se que, ainda que a presente operação possa vir a resultar em participações de mercado conjunta das Requerentes no mercado de educação financeira superior a 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, conforme Resolução Cade nº 33/2022, há elementos que afastam riscos concorrenciais decorrentes da Operação nesse mercado relevante." 08700.006238/2020-15 (Ânima Educação S.A., Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Laureate Educationm Inc.)[6]: "71.

As Requerentes têm o entendimento que a Operação é incapaz de resultar em quaisquer preocupações ao mercado brasileiro de cursos livres, considerando sua limitada atuação e a existência de inúmeros players atuantes nesse mercado. 72. Com efeito, o mercado de cursos livres é bastante pulverizado e dinâmico por não estar sujeito à regulação do MEC e ser oferecido em diversos temas, em geral, de curta e média duração. Nesse sentido, na Operação em tela, entende-se que a possível sobreposição horizontal decorrente do ato de concentração não enseja preocupações concorrenciais, não havendo, assim, necessidade de aprofundamento da análise específica em relação ao mercado relevante de cursos livres." Neste contexto, entende-se que a operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim: não concorrência e não aliciamento. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [2] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Vide SEI 1085907. [6] Vide SEI 0896100.