Ato de Concentração Sumário nº 08700.012828/2025-91

SEI/CADE - 1679396 - Parecer PARECER Nº: 851/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.012828/2025-91 PARTES: Epitácio Roberto Dantas Neto, Filipe Barbosa Roberto, João Paulo Bezerra de Melo, José Cláudio Ferreira de Melo Filho e Marcos Hacker de Melo (espólio), Divepe Automóveis Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Comércio por atacado de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados; comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos; comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores; serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos automotores Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 1667999 Pagamento da taxa processual 1669856 Formulário de Notificação Público 1667985 Restrito 1667988 Edital Número 1671374 Data de publicação no DOU 1671644 II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelos Srs.

Epitácio Roberto Dantas Neto e Filipe Barbosa Roberto (em conjunto, os Compradores), da totalidade das quotas da Divepe Automóveis Ltda. (Divepe ou Empresa-Alvo), atualmente detidas por três pessoas físicas: João Paulo Bezerra de Melo, Sr. José Cláudio Ferreira de Melo Filho e espólio do Sr. Marcos Hacker de Melo (Vendedores), resultando na aquisição integral da Empresa-alvo pelos Compradores. Lei 12.529/11: Art. 90: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos três grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo Compradores : R$ [ACESSO RESTRITO]. (ii) Faturamento das empresas do grupo econômico de João Paulo Bezerra de Melo: R$ [ACESSO RESTRITO] (iii) Faturamento das empresas do grupo econômico de José Cláudio Ferreira de Melo Filho: R$ [ACESSO RESTRITO] (iv) Faturamento das empresas do grupo econômico do espólio de Marcos Hacker de Melo:

R$ [ACESSO RESTRITO] Res. 33/22: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa a convergência de interesses entre as empresas diretamente envolvidas e seus respectivos controladores. Sob a perspectiva dos Compradores, a Operação é uma boa oportunidade de investimento e permitirá sua entrada no mercado do Rio Grande do Norte. Para os Vendedores, trata-se de uma boa oportunidade de negócio, permitindo focar em outras atividades." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação, que está sendo notificada apenas no Brasil. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação, que não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Epitácio Roberto Dantas Neto e Filipe Barbosa Roberto (em conjunto, os Compradores) Breve descrição: Os Compradores, especialmente o Sr. Epitácio Roberto Dantas Neto como sócio majoritário e controlador, detêm participação em empresas que compõem o “Grupo JRCA”.

O Grupo JRCA conta com concessionárias de veículos de passeio e comerciais leves novos em Maceió/AL, cuja área operacional é limitada à Grande Maceió, que compreende Maceió e Região Metropolitana, no estado de Alagoas, e Arapiraca/AL, cuja área operacional é limitada à Grande Arapiraca, que compreende Arapiraca e demais cidades do interior do estado de Alagoas. O Grupo JRCA também conta com concessionárias de motocicletas novas (com áreas operacionais em Grande Maceió, Grande Arapiraca e Petrolina/PE), empresa que atua na corretagem de seguros, e oferta de financiamento para aquisição de veículos para pessoas físicas (por meio de suas concessionárias), dentre outras atividades não relacionadas à comercialização de veículos novos. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Divepe Automóveis Ltda. (Divepe ou Empresa-Alvo) Breve descrição: A Divepe, por sua vez, opera uma concessionária de veículos de passeio e comerciais leves novos em Parnamirim/RN, sendo sua área operacional limitada ao estado do Rio Grande do Norte. A Operação, portanto, não acarretará sobreposição horizontal, dado que as concessionárias de veículos de passeio e comerciais leves do Grupo JRCA não atuam na mesma área operacional da Divepe. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Comércio por atacado de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados; comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos;

comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores; serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos automotores VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, a área operacional da DIVEPE está limitada ao estado do Rio Grande do Norte. Já a do Grupo JRCA (comprador), Alagoas (Maceió e Arapiraca) e Pernambuco (Petrolina). Tendo em vista que a dimensão geográfica do mercado de comercialização de veículos novos sedimentada em precedentes do Cade diz respeito à área operacional das concessionárias, tem-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal[1]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura essencialmente substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ A título de completude, as Partes relataram possíveis relações verticais marginais envolvendo a atuação da DIVEPE na comercialização de veículos novos com as atividades de corretagem de seguros e financiamento de veículos do Grupo JRCA.