Ato de Concentração Sumário nº 08700.010520/2025-10

SEI/CADE - 1646857 - Parecer PARECER Nº: 687/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010520/2025-10 PARTES: COMERCIAL GERMANICA LIMITADA e J.C. FELIVEL DISTRIBUIDORA DE VEICULOS LTDA EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Revenda de veículos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/10/2025 (1636404) Pagamento da taxa processual 1639260 Formulário de Notificação Público 1636399 Restrito 1636417 Edital Número 764 (1638617) Data de publicação no DOU 17/10/2025 (1640692) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A Comercial Germânica Ltda. (“Germânica” e/ou “Adquirente”) pretende adquirir ativos do estabelecimento concessionário Volkswagen localizado em Jundiaí/SP e atualmente operado por J.C. Felivel Distribuidora de Veículos Ltda. (“Felivel” e/ou “Alienante”), no endereço Av. Prefeito Luís Latorre, 5.500, Vila das Hortênsias.

A operação compreende a compra e venda de ativos de estabelecimento comercial, incluindo imobilizado e demais bens afetos ao ponto (ferramental, equipamentos de oficina, mobiliário, sistemas, identidade visual e cadastros de clientes), excluídos os estoques (veículos novos, usados e peças), que serão tratados por instrumentos próprios. Lei 12.529/11: Art. 90[4]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[5]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[6]): (i) Faturamento Grupo Cocal (Comercial Germânica): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo 2: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[7]: Não aplicável à operação (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para a Germânica, a Operação Proposta representa a ampliação da operação do Grupo no interior do Estado de São Paulo, a partir da continuidade do ponto, padronização de processos e controles, eficiência operacional e atendimento, sem alteração da estrutura competitiva local (mera substituição de controle de um único estabelecimento). Já para a Felivel, a Operação Proposta é parte do processo de encerramento de suas atividades no seguimento de concessionárias de veículos Volkswagen." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável à Operação (trata-se de aquisição de ativos). Depois Não aplicável à Operação (trata-se de aquisição de ativos). V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Comercial Germânica Ltda. (“Germânica” e/ou “Adquirente”) Breve descrição: A Germânica é uma concessionária que oferece serviços e veículos novos e seminovos, com mais de 20 unidades nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. A Germânica oferece produtos das marcas Volkswagen, BMW, Toyota, Harley-Davidson, KIA, MINI e Volvo. Em relação à região metropolitana de Jundiaí-SP, o Grupo não oferece serviços ou possui concessionárias de qualquer das marcas.

A Germânica é detida integralmente por [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GERMÂNICA]. Estes, por sua vez, são detentores também de participação majoritária em empresas do Grupo Cocal, que atuam no mercado varejista e locadora de automóveis, radiodifusão, incorporação imobiliária residencial e não residencial, além da produção e comercialização de cana-de-açúcar, etanol e energia elétrica a partir de biomassa, nenhum deles diretamente relacionado ào negócio de concessionárias de veículos como a própria Germânica. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): J.C. Felivel Distribuidora de Veículos Ltda. (“Felivel Distribuidora” e/ou “Alienante”) Breve descrição: A Felivel é uma concessionária que oferece serviços e veículos novos e seminovos da marca Volkswagen, com unidades em Bauru e Jundiaí, no estado de São Paulo. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Comercialização/revenda de veículos VII. MERCADOS AFETADOS Comercialização/revenda de veículos Dimensão Produto: Segmentado por tipo de carroceria do veículo e por faixa de preço, independentemente da marca, conforme classificação adotada pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave):

(i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iv) ônibus, (v) motocicletas, (vi) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões), e (vii) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Além disso, a Fenabrave subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs. Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. Geográfica: Delimitado pela área de operação das concessionárias, conforme restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei nº 6.729/79, conhecida como Lei Ferrari: (i) área operacional de cada concessionário; e (ii) distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Proxies market share: Variável: Número de emplacamentos (un.). Fonte: Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave). Cenário(s) afetado(s):

Neste caso, uma definição mais precisa dos cenários de mercado afetados pela operação pode ser deixada em aberto conforme explanado na etapa VIII deste Parecer. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO A Adquirente é uma concessionária que oferece serviços e veículos novos e seminovos, com mais de 20 unidades nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. Seus produtos incluem as marcas Volkswagen, BMW, Toyota, Harley-Davidson, KIA, MINI e Volvo. De acordo com os autos, a Germânica não opera concessionárias em Jundiaí, esta seria a primeira, desta forma as requerentes afirmam que o Grupo não oferece serviços ou possui concessionárias de qualquer das marcas na região metropolitana de Jundiaí-SP. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [3] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [5] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [6] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.