Ato de Concentração Sumário nº 08700.011638/2025-57

SEI/CADE - 1659091 - Parecer PARECER Nº: 750/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011638/2025-57 PARTES: Cardway Holding S.A., Movilway Payment Ltda., Grupocard Holding Ltda., Celistics Transatlantic São Paulo Armazém Geral e Operadores Logísticos Ltda., Celistics Transatlantic Transportadora Ltda., Cardpay Holding Ltda. e Cardpay Instituição de Pagamento Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Credenciamento e captura de transações, soluções de pagamento digitais, serviços de logística e transporte em geral Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 5 de novembro de 2025 (1651104) Pagamento da taxa processual 1651236 Formulário de Notificação Público 1651055 Restrito 1651097 Edital Número 863 (1655020) Data de publicação no DOU 14 de novembro de 2025 (1656184) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação notificada consiste, de acordo com os autos, no aporte e reorganização de ativos da Cardway Holding S.A.

("Cardway"), por suas acionistas Movilway Payment Ltda. ("Holding Movilway") e Grupocard Holding Ltda. ("Holding Card"), que possuem, respectivamente, [ACESSO RESTRITO]% e [ACESSO RESTRITO]% das cotas. Especificamente: a Holding Movilway (Grupo Movilway) aportará à Cardway as empresas Celistics Transatlantic São Paulo Armazém Geral e Operadores Logísticos Ltda. ("Celtrans Armazém") e Celistics Transatlantic Transportadora Ltda. ("Celtrans Transportadora" e, em conjunto, "Empresas Celtrans"); e a Holding Card (Grupo Card) aportará a Cardpay Holding Ltda. ("Cardpay Holding") e, indiretamente, sua subsidiária operacional a Cardpay Instituição de Pagamento Ltda. ("Cardpay" e, em conjunto com as Empresas Celtrans, "Empresas-Alvo"). As Requerentes informaram que, em preparação para a operação e antes do seu fechamento, as Empresas-Alvo estão passando por uma reorganização societária intragrupo, consistente em: [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Em outras palavras, tem-se, diante do informado e dos organogramas contidos na Etapa IV deste parecer, que: (i) o Grupo Card está adquirindo [ACESSO RESTRITO]% das Empresas Celtrans; (ii) o Grupo Movilway está adquirindo [ACESSO RESTRITO]% da Cardpay. Lei 12.529/11: Art. 90: Art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Card: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo Movilway: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22[1]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Por meio da integralização das Empresas Celtrans e Cardpay, o Grupo Movilway e o Grupo Card objetivam a captura de eficiências operacionais e econômicas decorrentes das sinergias e da complementariedade entre as atividades atualmente desempenhadas pela Cardway e pelas Empresas Alvo.

Para a Cardway, a Operação representa oportunidade de fortalecer sua estrutura operacional e ampliar o escopo de suas atividades, beneficiando-se das sinergias e complementariedades entre suas atividades e aquelas desenvolvidas pelas Empresas Alvo". Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior: De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Cardway Holding S.A. ("Cardway") Breve descrição: A Cardway é uma joint venture entre o Grupo Movilway e o Grupo Card, cuja constituição foi analisada pelo Cade no AC nº 08700.003070/2023-39 (GrupoCard Holding Ltda. e Movilway Payment Ltda.), pelo qual a Holding Movilway e a Holding Card se associaram e aportaram na Cardway a integralidade das participações societárias representativas de todas as subsidiárias do Grupo Card ("Ativos Card") e do Grupo Movilway ("Ativos Movilway"). Posteriormente, no AC nº 08700.004761/2024-31 (Movilway Payment Ltda. e Cardway Holding S.A.), a Holding Movilway adquiriu o controle acionário da Cardway, por meio do exercício de opção de compra de ações detidas pela Holding Card. Por meio da Cardway, o Grupo Movilway e Grupo Card exploram conjuntamente as seguintes atividades: Ativos Card:

(i) maquininhas de recarga (de crédito das operadoras telefônicas e de outros serviços, como recarga de crédito no Ifood, Netflix, Uber, etc); (ii) atividades de subcredenciamento por meio de tecnologia TEF (Transferência Eletrônica de Fundos) e POS (Point of Sale), atuando no credenciamento e na captura de transações de meios de pagamento vinculados a arranjos como Visa, Mastercard e Elo, desempenhando o papel de subcredenciadora das empresas BIN e VERO; (iii) correspondente bancário com o Banco do Brasil, em que os estabelecimentos que contratam o serviço podem passar a receber boletos, fazer saques, extratos etc.; (iv) CardMídia: instalação de painéis de marketing para promoção dos serviços da Card e PDV do cliente; e (v) CardHub: marketplace de serviços, que reúne, via API, diversos produtos digitais em uma única plataforma de pagamentos online para empresas do médio e grande varejo e fintechs, e (vi) comercialização de chips pré-pagos. Ativos Movilway: distribuição de créditos para recargas de celulares, incluindo locação de POS (Point of Sale), logística e distribuição de Cartões SIM para celulares e logística, distribuição de dispositivos móveis e comodato de máquinas de captura de transações. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Celistics Transatlantic São Paulo Armazém Geral e Operadores Logísticos Ltda. ("Celtrans Armazém") e Celistics Transatlantic Transportadora Ltda. ("Celtrans Transportadora" e, em conjunto, "Empresas Celtrans"); e Cardpay Holding Ltda.

("Cardpay Holding") e Cardpay Instituição de Pagamento Ltda. ("Cardpay" e, em conjunto com as Empresas Celtrans, "Empresas-Alvo") Breve descrição: As Empresas Celtrans, integrantes do Grupo Movilway, prestam serviços de logística e transporte em geral. A Celtrans Transportadora desenvolve atividades de operadora logística para contratação de serviços de transporte de cargas, especialmente equipamentos eletrônicos como celulares e roteadores. Já a Celtrans Armazém atua no mercado de recuperação e logística de produtos eletrônicos, prestando serviços de operador logístico relacionados ao recebimento, armazenagem, separação, reversa, teste e reparo de materiais da NET, emissão de NF, acompanhamento de coleta, embalagem, triagem e acompanhamento de entrega. De acordo com as Requerentes, as Empresas Celtrans prestam serviços de logística e transporte em geral unicamente para o cliente [ACESSO RESTRITO À MOVILWAY]. A Cardpay, integrante do Grupo Card, consiste em instituição de pagamento não financeira, que opera serviços de disponibilização de contas de pagamento e emissão de moeda eletrônica, por meio das quais apenas é possível realizar transações via TED, Pix e boletos. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Subcredenciamento e captura de transações Cardway Soluções de pagamento digitais Cardpay Serviços de logística e transporte em geral Empresas Celtrans Demanda por serviços de logística e transporte rodoviário Cardway VII. MERCADOS AFETADOS Credenciamento e captura de transações Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), considerando as atividades de credenciamento e subcredenciamento (ou adquirência e subadquirência) em instrumentos de pagamento, também denominado de mercado de captura de transações. Consiste na intermediação entre operadores das bandeiras, emissores de cartões e os estabelecimentos comerciais. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume de transações (R$) Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS) Cenário(s) afetado(s): Subcredenciamento e captura de transações - nacional (reforço)[2] Soluções de pagamento digitais Dimensão Produto: Mercado segmentado em: (i) soluções de pagamento por meios eletrônicos, com foco em serviços de contas digitais e carteiras digitais, que abrange uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis, no qual as contas e carteiras digitais funcionam de forma 100% digital, de modo que o atendimento ao cliente, movimentações na conta e pagamentos são realizados inteiramente por meios eletrônicos;

e (ii) plataformas digitais, com foco em contas digitais abertas. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Contas digitais abertas/ativas (unidade) Valor transacionado (R$) Fonte: Idwall Tecnologia Ltda. ("Idwall"), Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS) e Banco Central do Brasil (quantidade de transações e valor transacionado) Cenário(s) afetado(s): Soluções de pagamento digitais (contas digitais) - nacional Soluções de pagamento digitais (carteiras digitais) - nacional Serviços de logística e transporte em geral Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), abrangendo atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes. As Requerentes entendem que a exata definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto no presente caso[3]. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Mordor Intelligence, Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (NTC & Logística), Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), TI Insight "Global Freight Forwarding Market Forecasts For 2022 and 2023". Cenário(s) afetado(s): Serviços de logística e transporte em geral - nacional Contratação de serviços de logística e transporte em geral - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[4] Credenciamento e captura de transações (2024) Cenários Variável Mercado total GrupoCard Share % Faixa % Subcredenciamento e captura de transações - nacional Valor transacionado (R$) 4.100.000.000.000,00 [ACESSO RESTRITO AO GRUPOCARD] [ACESSO RESTRITO AO GRUPOCARD] 0% - 10% Soluções de pagamentos digitais (2024) Cenários Variável Mercado total Cardpay Share % Faixa % Soluções de pagamentos digitais - contas digitais - nacional Contas digitais abertas/ativas (unidade) 848.000.000 [ACESSO RESTRITO AO GRUPOCARD] [ACESSO RESTRITO AO GRUPOCARD] 0% - 10% Soluções de pagamentos digitais - carteiras digitais - nacional Valor transacionado (R$ mil) por cartões de crédito, débito e pré-pagos 979.400.000,00 [ACESSO RESTRITO AO GRUPOCARD] [ACESSO RESTRITO AO GRUPOCARD] 0% - 10% Valor transacionado (R$ mil) via TED, Pix e boletos 79.129.973.860,00 [ACESSO RESTRITO AO GRUPOCARD] [ACESSO RESTRITO AO GRUPOCARD] 0% - 10% Quantidade de transações (un) 70.048.331.000 [ACESSO RESTRITO AO GRUPOCARD] [ACESSO RESTRITO AO GRUPOCARD] 0% - 10% Serviços de logística e transporte em geral (2024) Cenários Variável Mercado total Empresas Celtrans Share % Faixa % Serviços de logística e transporte em geral - nacional Faturamento (R$) 687.900.000.000,00 [ACESSO RESTRITO A MOVILWAY] [ACESSO RESTRITO A MOVILWAY] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado)[5]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não há novas cláusulas restritivas uma vez que a Holding Movilway e a Holding Card já estão sujeitas à compromisso de não concorrência previsto na cláusula 8.02 do Acordo de Acionista apresentado à época da notificação da constituição da joint venture, conforme informado no contexto dos Atos de Concentração nº 08700.003070/2023-39 e nº 08700.004761/2024-31. Aspecto Subjetivo: Nos termos do Acordo de Acionistas apresentado no AC nº 08700.004761/2024-31: [ACESSO RESTRITO]. Material: Nos termos do Acordo de Acionistas apresentado no AC nº 08700.004761/2024-31: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: Nos termos do Acordo de Acionistas apresentado no AC nº 08700.004761/2024-31: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: Nos termos do Acordo de Acionistas apresentado no AC nº 08700.004761/2024-31: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ "Art.

9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." ^ As Requerentes afirmaram que a integração vertical entre os segmentos de (i) credenciamento e captura de transações e (ii) soluções de pagamento digitais é pré-existente à Operação, uma vez que o Grupo Card, por meio da Cardpay, [ACESSO RESTRITO], fornecendo serviços de disponibilização de conta de pagamento e emissão de moeda eletrônica para os clientes da Cardway. ^ Além disso, as Requerentes afirmaram que a demanda por serviços de logística e transporte rodoviário da Cardway – focada na contatação de empresas terceiras que realizam os serviços de armazenagem, separação e transporte dos seus produtos – difere daqueles atualmente prestadas pelas Empresas Celtrans, voltados principalmente à oferta de serviços de operador logístico para recuperação e transporte de equipamentos eletrônicos. ^ Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. ^ No que se refere à contratação de serviços de logística e transporte em geral pela Compradora, as Requerentes afirmaram que a Cardway [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES], indicando ausência de risco de fechamento de mercado.