Ato de Concentração Sumário nº 08700.011348/2025-11

SEI/CADE - 1659119 - Parecer PARECER Nº: 753/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011348/2025-11 PARTES: LBT Midco Inc. e New Lionbridge, LP EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Soluções e tecnologias linguísticas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 30 de outubro de 2025 (1647798) Pagamento da taxa processual 1647857 Formulário de Notificação Público 1647797 Restrito 1647796 Edital Número 835 (1650798) Data de publicação no DOU 7 de novembro de 2025 (1652016) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição da LBT Midco Inc. (“Empresa-alvo”) pela New Lionbridge, LP (“Compradora”), um veículo de propósito específico (“SPV”) controlado por sua general partner (sócia gestora) New Lionbridge, GP, LLC, que, na conclusão da operação, será majoritariamente detido por entidades indiretamente controladas pela FS KKR Capital Corp.

(“FSK”), de entidades direta ou indiretamente geridas pela H.I.G. Capital, LLC (em conjunto com suas afiliadas, “Vendedora” ou “H.I.G”). De acordo com os autos: (i) Em 27.12.2019, LBT Parent, Inc. e Lionbridge Technologies, LLC (anteriormente denominada Lionbridge Technologies, Inc.) (a “Devedora”) celebraram um contrato de crédito (alterado e consolidado de tempos em tempos) com determinados credores de empréstimos a prazo (as “Entidades Credoras”) e certos outros bancos e instituições financeiras, e a KKR Loan Administration Services, LLC, como Agente Administrativo e Agente de Garantias, por meio do qual, entre outras disposições, as Entidades Credoras concederam crédito à Devedora na forma de uma linha de empréstimo a prazo. (ii) Nos termos de uma Carta Paralela do Comitê de Venda e Reestruturação, datada de 24.7.2025, celebrada entre as seguintes partes: LBT Investment Holdings, LLC (indiretamente gerida pela Vendedora), H.I.G. Lionbridge, LLC (indiretamente gerida pela Vendedora) e KKR Loan Administration Services, LLC, atuando como agente das Entidades Credoras, as partes concordaram em implementar uma reestruturação da dívida da Empresa-alvo. A reestruturação envolverá a transferência da totalidade das ações ordinárias e com direito a voto da Empresa-alvo para a Compradora, nos termos de um acordo de etapas da operação, cuja assinatura ocorreu em 23.10.2025. No fechamento da Operação, as Requerentes celebrarão:

(i) um acordo de quitação mútua, (ii) um contrato de transferência de ações e (iii) um contrato de contribuição e permuta, os quais deverão ser celebrados após a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis. (iii) Pós-Operação, 100% das ações da Empresa-alvo serão de titularidade da Compradora. Espera-se que cerca de 100% do capital da Compradora seja detido, pro rata, pelas Entidades Credoras, sujeito a diluição de até 10% sob um plano de incentivo de administração, o qual, se adotado, não afetará o controle exclusivo indireto da FSK sobre a Empresa-alvo. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo Comprador: R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento grupo Vendedor:

R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação é consistente com os objetivos de investimento da FSK de gerar receita e, em menor grau, obter valorização financeira de longo prazo." Valor: De acordo com os autos, a Operação será implementada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][2]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: As partes informaram que a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior As partes informaram que a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][3] Depois [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][4] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): New Lionbridge, LP (“Compradora”) Breve descrição: A Compradora é uma SPV indiretamente controlada pela FSK, que é uma companhia de desenvolvimento de negócios de capital aberto, focada em fornecer soluções de crédito customizadas para empresas privadas de médio porte nos Estados Unidos. A FSK é uma companhia de capital aberto nos EUA, sem acionistas controladores, que é assessorada pela FS/KKR Advisor, LLC (a “Assessora”), a qual é conjuntamente controlada por (a) uma afiliada da Franklin Square Holdings, L.P.

(“Future Standard”); e (b) KKR Credit Advisors (US), LLC, uma subsidiária indireta da KKR & Co. Inc. (“KKR & Co.” e, juntamente com suas subsidiárias, “KKR”). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): LBT Midco Inc. (“Empresa-alvo”) Breve descrição: A Empresa-alvo é a holding da Lionbridge Technologies, LLC (“Lionbridge”) e suas subsidiárias (juntas, o “Grupo Lionbridge”). O Grupo Lionbridge é atualmente indiretamente controlado pela LBT Investment Holdings, LLC, um fundo afiliado à Vendedora. A Empresa-alvo tem sede nos EUA e é uma empresa prestadora de serviços terceirizados de tradução, localização e gerenciamento. De acordo com os autos, a empresa atua com: (i) serviços de localização e tradução para diversos setores globalmente; (ii) serviços de interpretação (os quais se limitam, em sua maioria, a clientes domésticos nos EUA); (iii) serviços de videogames (que incluem testes de bugs e de nuances culturais, localização, serviços de áudio, experiência do jogador e outros serviços auxiliares); (iv) gerenciamento (criação de conteúdo - como produção de documentação técnica, como manuais - e testes de produtos); e (v) treinamento de IA – criação de dados, anotação etc. (em que um grupo de pessoas cria ou revisa dados que são usados para treinar modelos de IA). No Brasil, o Grupo Lionbridge opera por meio de Lionbridge Participações Ltda. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Soluções e tecnologias linguísticas VII.

MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A Empresa-Alvo atua com: (a) serviços de localização e tradução; (b) serviços de interpretação; (c) serviços de videogames (que incluem testes de bugs e de nuances culturais, localização, serviços de áudio, experiência do jogador e outros serviços auxiliares); (d) gerenciamento (criação de conteúdo - como produção de documentação técnica, como manuais - e testes de produtos); e (e) treinamento de IA – criação de dados, anotação etc. (em que um grupo de pessoas cria ou revisa dados que são usados para treinar modelos de IA). (ii) Não existem fundos ou empresas do portfólio controladas pela FSK ("Compradora") operando no Brasil com atividades que possam ser consideradas horizontal ou verticalmente relacionadas às empresas do Grupo Lionbridge ("Alvo"). (iii) A Operação não resulta em quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as Requerentes e suas empresas afiliadas no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. ^ Valores convertidos em reais: 1 dólar norte-americano/US$ = 6,191 reais/R$ em 31 de dezembro de 2024. Fonte: Banco Central do Brasil. ^ As Partes informaram que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ^ As Partes informaram que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].