Ato de Concentração Sumário nº 08700.010255/2025-61

SEI/CADE - 1644216 - Parecer PARECER Nº: 668/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010255/2025-61 PARTES: Mercantil do Brasil Marketplace e Empreendimentos Imobiliários S.A. e Vertem Soluções de Engajamento Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint Venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral (exceto imobiliários)/plataformas de comércio online Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/10/2025 (1633368) Pagamento da taxa processual 1635622 Formulário de Notificação Público 1633369 Restrito 1633363 Edital Número 766 (1638643) Data de publicação no DOU 17/10/25 (1640695) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste em uma parceria entre Mercantil do Brasil Marketplace e Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Shop Mercantil”) e Vertem Soluções de Engajamento Ltda.

(“Vertem”), por meio da constituição de uma sociedade empresária limitada a ser regulada nos termos de seu contrato social (“Sociedade”), cujo capital social será dividido em 95% a ser subscrito e integralizado pela sócia Shop Mercantil e os 5% restantes pela sócia Vertem. Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento grupo Mercantil: R$ 5.048.231.000, superior a 750 milhões. (ii) Faturamento grupo Vertem: R$ [ACESSO RESTRITO À VERTEM], superior a R$ 75 milhões. Res. 33/22[5]: Não aplicável (trata-se de Joint Venture). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A parceria entre Shop Mercantil e Vertem tem como objetivo desenvolver atividades complementares aos respectivos portfólios das Partes, combinando (i) a base de clientes e a expertise da Shop Mercantil no “Portal M+”, voltado ao público 50+, com (ii) o know-how da Vertem em serviços associados a comunicação e engajamento, gestão de dados, gestão de relacionamento com clientes, desenvolvimento de marketplace e estratégias de fidelização." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: Banco Central do Brasil IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Parte A Parte(s) diretamente envolvida(s): Mercantil do Brasil Marketplace e Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Shop Mercantil”) Breve descrição: A Shop Mercantil dispõe de uma plataforma de marketplace que oferece diversas soluções não bancárias por meio do portal e clube de vantagens denominado "Meu+". Este clube de vantagens proporciona acesso a diversos serviços com descontos significativos, abrangendo áreas como saúde, bem-estar, tecnologia, odontologia, saúde pet, notícias, suporte previdenciário e educação, focadas em atender, principalmente, os atuais 8 milhões de clientes ativos do Banco Mercantil.

Além disso, a Shop Mercantil atua como uma plataforma de cashback, conectando os usuários a lojas parceiras que oferecem dinheiro de volta, descontos ou outras vantagens em compras, possibilitando economia tanto em compras online quanto em estabelecimentos físicos, abrangendo diversos segmentos do varejo, como eletrônicos, informática, casa, beleza, viagens e outros. A Shop Mercantil, portanto, atua no mercado de comércio eletrônico por meio de uma plataforma de marketplace e oferta de serviços no segmento de programas de fidelidade, recompensas e benefícios (marketing de incentivos). A Shop Mercantil pertence ao Grupo Mercantil, um grupo voltado a oferecer soluções bancárias e não bancárias, cujos principais produtos e serviços ofertados são: correspondência bancária; contas correntes, poupança, depósitos a prazo e fundos; crédito consignado, crédito pessoal, cheque especial, cartão de crédito e CDC – veículos; intermediação e corretagem previdência privada, seguros e capitalização; além de serviços como cobrança e pagamento de tributos e taxas, e outras iniciativas complementares. A instituição controladora do Grupo Mercantil é o Banco Mercantil, uma instituição financeira (IF) de capital aberto regulada pelo BACEN. Parte B Parte(s) diretamente envolvida(s): Vertem Soluções de Engajamento Ltda. (“Vertem”) Breve descrição:

A Vertem é uma empresa que oferece plataformas tecnológicas que conectam empresas, parceiros e consumidores com soluções de engajamento, fidelização de clientes e CRM. Suas atividades incluem o desenvolvimento e gestão de programas de fidelidade, campanhas de incentivo e recompensa, plataformas de benefícios e cashback, além de soluções de engajamento em tempo real e de gestão de dados e clientes. As soluções ofertadas poderiam estar enquadradas no mercado nacional de softwares CRM ou no segmento de programas de fidelidade, recompensas e benefícios (marketing de incentivos) relacionado ao mercado de comércio eletrônico. A Vertem é integralmente controlada pela Vertem Participações Empresariais S.A. (“Vertem Participações”), sociedade controladora do Grupo Vertem (“Grupo Vertem”), cujos acionistas são pessoas físicas. JV Parte(s) diretamente envolvida(s): Sociedade empresária limitada a ser constituída Breve descrição: Segundo as Partes, a Sociedade desenvolverá atividades complementares aos respectivos portfólios das Partes, ao combinar as competências da Vertem no desenvolvimento e gestão de plataformas de marketplace, fidelização, incentivos, tecnologia e gestão de dados com a base de clientes e a infraestrutura do Grupo Mercantil.

O foco da nova Sociedade será a prestação de serviços de “Assistência Essencial Personalizada” voltados ao público com mais de 50 anos (público “50+”), por meio do licenciamento da plataforma digital da Vertem (“Créditos Vibe”), que viabiliza a disponibilização de benefícios digitais específicos para o resgate de descontos e vantagens junto a parceiros negociados. Essa solução será integrada ao portal de marketplace da Shop Mercantil (“Portal M+”), utilizado para a captação de clientes – em especial os atuais clientes ativos do Banco Mercantil – e para a liquidação financeira das operações, visando reforçar o posicionamento do Grupo Mercantil como ecossistema de soluções para a população 50+. As Partes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tendo em vista a integração entre os serviços prestados pela Sociedade (licenciamento da plataforma de benefícios Créditos Vibe (detida pela Vertem) ao portal da Shop Mercantil no mercado de comércio eletrônico, entende-se que há sobreposição horizontal nesse mercado e no segmento de soluções de benefícios e cashback que, atualmente, também são disponibilizadas pela Shop Mercantil. As Partes também consideram que há uma possível sobreposição horizontal entre as atuações da Vertem e da Sociedade no mercado de softwares de CRM. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Mercado de comércio eletrônico Plataformas de benefícios e cashback Softwares CRM VII.

MERCADOS AFETADOS Mercado de comércio eletrônico (2025) Dimensão Produto: O mercado de comércio eletrônico ou e-commerce é considerado nos precedentes do Cade nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) o marketplace, essencialmente uma plataforma digital que funciona de modo semelhante a um shopping virtual, onde várias lojas ou usuários vendem produtos no mesmo lugar; e (ii) a loja online própria, que realiza a venda de produtos próprios através da contratação de uma plataforma de e-commerce Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Tráfego de rede Fonte: “Relatório Setores E-commerce no Brasil” (Conversion) Cenário(s) afetado(s): Mercado de comércio eletrônico (plataformas de marketplace) Softwares CRM (2025) Dimensão Produto: O mercado de softwares CRM é considerado parte do setor de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software – EAS) que tem sido segmentado, com base na classificação da International Data Corporation (“IDC”), em quatro categorias de acordo com sua funcionalidade: (i) Customer Relationship Management (CRM): utilizado para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning – ERP ou Enterprise Resource Management (ERM): aplicado na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Business Analytics (BA): utilizado na análise de dados para apoio na tomada de decisões; e (iv) Supply Chain Management (SCM): utilizado para automação da cadeia de produção e logística. Geográfica:

Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) Cenário(s) afetado(s): Mercado de softwares CRM VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Observações a respeito do mercado de comércio eletrônico (plataformas de marketplace) e sobre plataformas de benefícios e cashback De acordo com o relatório (reproduzido abaixo) “Análise do comércio eletrônico brasileiro”, publicado em abril de 2025 pela Conversion, agência que atua no segmento de Search Engine Optimization (SEO) no Brasil, verifica-se que a Shop Mercantil não consta como um player relevante no mercado de marketplaces digitais: Fonte: Requerentes com base em “Relatório Setores E-commerce no Brasil”, publicado em abril de 2025 pela Conversion. Dessa forma, seria pouco provável que as Partes possuam participação que possa vir a causar qualquer alteração concorrencial no mercado de comércio eletrônico, no qual os maiores rivais, como por exemplo, Mercado Livre, Shopee, Amazon Brasil e OLX, concentram mais de 80% do tráfego Quanto aos programas de fidelidade, recompensas e benefícios, não foram localizados casos que o CADE tenha analisado especificamente o segmento que envolve tais programas[7]. De qualquer forma, as Partes apresentaram dados da Associação Brasileira das Empresas do Mercado de Fidelização (ABEMF) que indicam que as empresas do setor de fidelização geraram faturamento de aproximadamente R$ 21,9 bilhões no Brasil em 2024.

Nesse contexto, informaram que os faturamentos totais das Partes, sem segregar atividades estritamente relacionadas ao setor, seriam: Vertem em 2024 [ACESSO RESTRITO À VERTEM], representaria cerca de [ACESSO RESTRITO À VERTEM] do setor; Shop Mercantil [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MERCANTIL], corresponderia a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MERCANTIL], e o faturamento anual projetado (incerto) da Sociedade [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] equivaleria a cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], totalizando, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (todas em conjunto na faixa 0%-10%) do setor de fidelização/incentivos no Brasil em 2024. Portanto, a participação nesse possível cenário também seria bastante reduzida. Mercado de softwares CRM | Brasil | 2024 Cenários Variável Mercado total Grupo Vertem Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Softwares CRM Faturamento (R$) 12.246.971.000 [ACESSO RESTRITO À VERTEM] [ACESSO RESTRITO À VERTEM] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art.

88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.

[7] As Partes observaram que o CADE examinou, no AC nº 08700.002900/2023-19 (Edenred S.E e Integro Worldwide, S.A.), o mercado de vale-premiação voltado a trabalhadores (serviços de incentivo ao trabalhador), o qual, estaria inserido em um contexto mais amplo do setor de “marketing de incentivos”. Entretanto, ressalva-se que tal análise não incluiu o sistema de cashbacks para compras em marketplaces ou benefícios de fidelização de clientes, estando mais voltado para a premiação de trabalhadores.