Ato de Concentração Sumário nº 08700.011483/2025-59

SEI/CADE - 1659198 - Parecer PARECER Nº: 756/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011483/2025-59 PARTES: TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Ltda e Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos II e III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Gestão e administração da propriedade imobiliária e Aluguel de imóveis próprios Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/11/2025 (1649469) Pagamento da taxa processual 1651231 Formulário de Notificação Público 1649467 Restrito 1649468 Edital Número 841 (1652302) Data de publicação no DOU 11/11/2025 (1653973) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Ltda. (“TRXF11” ou “Compradora”), de ativos imobiliários (“Ativos-Alvo”) atualmente sob gestão da Fundação dos Economiários Federais (“FUNCEF” ou “Vendedora”). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo FUNCEF: superior a R$ 750 milhões[1][2]. (ii) Faturamento grupo TRX FII: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: Art. 9º e 10 não se aplicam. Trata-se de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com as partes:

"Sob a ótica da Vendedora, a Operação representa uma oportunidade estratégica de realocação de investimentos, mediante a substituição de ativos imobilizados por cotas do TRXF11, que possuem maior liquidez e potencial de diversificação. Essa estrutura permite à Vendedora otimizar a gestão de seus recursos, conferindo flexibilidade para direcionar capital a outros projetos. Já para o TRXF11, a transação configura uma oportunidade de expansão e diversificação de portfólio, com a incorporação de ativos imobiliários consolidados." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com as partes, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com as partes, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Ltda. Breve descrição: O TRXF11 é um fundo de investimento imobiliário com uma carteira diversificada de ativos imobiliários, composta por imóveis com inquilinos de diversos setores da economia. O fundo não tem nenhum cotista detentor de 20% ou mais das suas cotas. O Grupo TRX FII investe na aquisição de imóveis para renda e na realização de investimentos imobiliários de longo prazo, através da locação dos imóveis por longos períodos, nas modalidades típicas e atípicas.

O fundo possui ativos nos municípios de São Paulo - SP, Rio de Janeiro - RJ, Salvador - BA, Jundiaí - SP, São Gonçalo - RJ, dentre outros não relevantes para análise da presente operação. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF Breve descrição: A FUNCEF é um fundo de pensão brasileiro que se caracteriza como uma entidade fechada de previdência complementar e cujos participantes e assistidos são empregados e aposentados da Caixa Econômica Federal e da própria FUNCEF. Os ativos-alvo são compostos por 14 imóveis atualmente locados para instituições financeiras, que os utilizam como agências bancárias, localizados nos municípios de São Paulo - SP, Rio de Janeiro - RJ, Salvador - BA, Jundiaí - SP, São João de Meriti - RJ, São Gonçalo - RJ, Niterói - RJ e Curitiba - PR. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral Sobreposição horizontal VII. MERCADOS AFETADOS Locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral Dimensão Produto: Locação de imóveis comerciais em geral. Geográfica: Cenários: (i) municipal; (ii) zona, a depender da dimensão do município; e (iii) bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável: Área bruta locável - ABL (m²) Fonte: Secovi, estimativas apresentadas no Formulário de Notificação e outros. Cenário(s) afetado(s): Substituição de agente econômico Municípios de: (i) São João de Meriti - RJ;

(ii) Niterói - RJ; (iii); e Curitiba - PR. Sobreposição horizontal Municípios de: (i) São Paulo - SP; (ii) Rio de Janeiro - RJ; (iii) Salvador - BA; (iv) Jundiaí - SP e (v) São Gonçalo - RJ. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral - nov/2025 Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % São Paulo - SP Área bruta locável - ABL (m²) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Rio de Janeiro - RJ Área bruta locável - ABL (m²) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Salvador - BA Área bruta locável - ABL (m²) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Jundiaí - SP Área bruta locável - ABL (m²) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% São Gonçalo - RJ. Área bruta locável - ABL (m²) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta da Compradora e dos ativos-alvo situados nos municípios com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Para os ativos-alvo em localizações onde não ocorre sobreposição horizontal, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos II e III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Notas: ^ Segundo o formulário: "Não há visibilidade completa do faturamento e/ou volume de negócios da Vendedora neste momento, mas acredita-se que, em razão do patrimônio sob sua gestão (cerca de R$ 109 bilhões) e a informação que, em 2023, a FUNCEF registrou ganhos com investimentos de R$ 11,7 bilhões, que esse faturamento tenha superado o patamar de R$ 750 milhões, no Brasil, no ano de 2024." ^ Conforme Demonstração da Mutação do Patrimônio Social da FUNCEF (disponível em https://www.funcef.com.br/wp-content/uploads/2025/09/funcef_mutacao_patrimonio_2024.pdf), o recolhimento de contribuições previdenciárias de seus associados ultrapassou R$ 5bi em 2024.