Ato de Concentração Sumário nº 08700.012829/2025-36

SEI/CADE - 1676751 - Parecer PARECER Nº: 836/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.012829/2025-36 PARTES: BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., JGP ESG Ltda. e Régia Capital Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Contrato associativo (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Gestão de recursos de terceiros (gestão de fundos de investimento); distribuição de produtos financeiros e de investimentos; administração fiduciária de fundos; e custódia de ativos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/11/2025 (1668002) Pagamento da taxa processual 1668615 Formulário de Notificação Público 1668014 Restrito 1668015 Edital Número 964 (1673400) Data de publicação no DOU 10/12/2025 (1674584) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV. Baixa participação de mercado com integração vertical:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste em um contrato associativo entre a BB Gestão de Recursos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("BB Asset" ou "Investidora") e a JGP ESG Ltda. ("JGP ESG" ou "Sócio Original"), operada por meio da Régia Capital Ltda. ("Régia Capital" ou "Sociedade Operacional"), uma controlada da JGP ESG. De acordo com os autos: (i) Atualmente, o Contrato de Parceria Comercial e Outras Avenças ("Contrato" ou "Parceria") tem vigência inferior a 24 meses, mas as Partes pretendem prorrogá-la até 10 de outubro de 2027, de modo que a Parceria passará a ter duração superior a 2 anos. (ii) A parceria comercial entre as Partes tem por objeto a gestão de recursos e estruturação de fundos de investimento sustentáveis (fundos IS) e fundos ASG (que incorporam critérios ambientais, sociais e de governança na seleção e gestão dos ativos), bem como a alocação de recursos financeiros pela BB Asset nos referidos fundos. (iii) A Régia Capital é o veículo operacional que conduz as atividades da Parceria e é controlada indiretamente pela JGP ESG, que é a parte do Contrato. (iv) A Operação configura empreendimento comum para exploração de atividade econômica: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". (v) A Operação compreende compartilhamento de riscos e resultados:

"[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". (vi) A BB Asset e a Régia Capital atuam no mercado de gestão de recursos de terceiros, que é o mercado objeto da Parceria. Além disso, as Requerentes informaram que "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]" (grifo nosso). Segundo as Requerentes, "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]" (grifo nosso). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo BB: R$ 291.359.176.000,00 (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo JGP: R$ [ACESSO RESTRITO À JGP ESG] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: Não aplicável (trata-se de consórcio associativo). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "O objetivo da Parceria é ampliar a oferta de fundos IS e de fundos ASG para investidores nacionais e estrangeiros, desempenhando importante papel no ecossistema de financiamento de projetos e empresas comprometidos com práticas ESG.

Mais especificamente, para a BB Asset, a parceria contribui para ampliar a oferta de produtos sustentáveis e ASG, fortalecendo a proposta de valor para investidores de diferentes perfis e alinhando-se ao seu Plano de Sustentabilidade para o triênio 2023-2025 e a Agenda 30 BB. Para a JGP ESG, trata-se de uma Parceria estratégica na gestão de recursos de terceiros, com foco em sustentabilidade, com potencial de oferecer produtos que combinem retornos financeiros diferenciados e geração de impacto, em escala e com riscos controlados." Valor: Não aplicável (trata-se de consórcio associativo). Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a Parceria não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores além do Cade. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de consórcio associativo). Depois Não aplicável (trata-se de consórcio associativo). V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): BB Gestão de Recursos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("BB Asset" ou "Investidora") Breve descrição: De acordo com os autos, a BB Asset é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A. ("Banco do Brasil" ou "BB") e tem como atividade principal a gestão e administração de fundos e carteiras administradas.

A gestora possui produtos destinados a diversos segmentos de investidores, como varejo, alta renda, private, middle market, corporate, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, poder público, regimes próprios de previdência social, sociedades seguradoras e resseguradoras, sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil, fundos e clubes de investimentos. O portfólio de produtos da BB Asset dispõe de fundos de renda fixa, ações, multimercados, cambial, previdência, entre outros, bem como fundos exclusivos customizados de acordo com a necessidade e perfil do investidor. O Banco do Brasil, por sua vez, é um dos maiores conglomerados financeiros do país, com atuação em serviços financeiros e não-financeiros, oferecendo uma ampla variedade de serviços, por meio de parcerias estratégicas, empresas coligadas e controladas. Segundo as Requerentes, as atividades desenvolvidas pelo Grupo BB podem ser agregadas nos seguintes segmentos: bancário, investimentos, gestão de recursos, seguros, previdência e capitalização, meios de pagamento, dentre outros. O Banco do Brasil tem presença significativa em todos os estados brasileiros, entre rede própria e com parceiros, além de desenvolver atividades em importantes centros financeiros mundiais. Conta com uma plataforma de canais que oferece a conveniência da presença física e digital, oferecendo atendimento especializado para pessoas, empresas, governos e para toda a cadeia do agronegócio.

Para oferecer soluções diferenciadas e fortalecer o vínculo, o Banco do Brasil segmenta seus clientes em cinco grandes mercados, estando o segmento de agronegócios contido em cada um deles: varejo pessoa física, varejo pessoa jurídica, atacado, private e setor público. As Requerentes informaram que o Governo Federal possui controle do BB, com 50,0000011% do total de ações. Atualmente, não há outros investidores com mais de 5% das ações do BB. Parte(s) diretamente envolvida(s): Régia Capital Ltda. ("Régia Capital" ou "Sociedade Operacional") e JGP ESG Ltda. ("JGP ESG" ou "Sócio Original") Breve descrição: De acordo com os autos: (i) A Régia Capital, que é o veículo operacional que conduz as atividades da Parceria, é controlada indiretamente pela JGP ESG. (ii) A Régia Capital se dedica à gestão de recursos de terceiros, principalmente, de fundos de investimento financeiro regulamentados pela Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 175/2022, sendo direcionada especificamente à gestão de fundos de investimentos sustentáveis (fundos IS) e fundos que integram questões ASG (fundos ASG) de acordo com o Guia Anbima ASG II. (iii) A atual estrutura societária da Régia Capital é a seguinte: JGP BB Asset ESG Holding S.A. (99,99%) e JGP ESG Ex Holding Ltda. (Holding dos Executivos, com 0,01%). A JGP BB Asset ESG Holding S.A., por sua vez, é detida por JGP ESG (99,99%) e Arlindo Raggio Vergaças Júnior (0,01%).

(iv) A Régia Capital não possui participação superior a 20% em nenhuma empresa ou fundo de investimento. (v) A Régia Capital e a JGP ESG integram o Grupo JGP, que engloba empresas voltadas para a gestão de fundos de investimento. As seguintes empresas integram o Grupo JGP: JGP ESG Ltda.; JGP BB Asset ESG Holding S.A.; Régia Capital Ltda.; JGP Gestão de Recursos Ltda.; JGP Global Gestão de Recursos Ltda.; JGP ESG EX Holding Ltda.; JGP Participações Ltda.; JGP Real Estate Gestão de Recursos Ltda.; e JGP Equities Gestão de Recursos Ltda.[1] (vi) A JGP ESG é uma holding não operacional detida por pessoas físicas e controlada por dois sócios, André Roberto Jakurski e Arlindo Raggio Vergaças Jr. A atual estrutura societária da JGP ESG é a seguinte: André Roberto Jakurski (28%); Arlindo Raggio Vergaças Jr. (15,5%); Henrique Norman Alhante (11,5%); Roberto Vaimberg (6%); Fábio Camarinha Botafogo Fonseca (5%); Alexandre de Oliveira Muller (19%); e Márcio Roberto Correia (15%). (vii) Os sócios André Roberto Jakurski e Arlindo Raggio Vergaças Jr. também controlam as demais empresas do Grupo JGP. (viii) O sócio André Roberto Jakurski também controla a empresa Makalu Participações Ltda., que detém 50% de participação societária na AGA Administração de Aeronaves Ltda., cujas atividades envolvem aquisição, gerenciamento, operação e manutenção de aeronaves. (ix) O sócio Arlindo Raggio Vergaças Jr. também controla as empresas Labrights Criações e Produção Unipessoal Ltda.

e Musiclab Produções Artísticas Ltda., empresas voltadas para produções artísticas e exploração de direitos autorais, e possui mais de 20% de participação societária nas empresas Freespirit Distribuidora de Filmes Ltda. e Line-Up Produção e Distribuição de Filmes Ltda., que possuem atividades de produção e distribuição cinematográficas. (x) A JGP ESG não possui participação superior a 10% em nenhuma outra empresa além da JGP BB Asset ESG Holding S.A., veículo societário que controla a Régia Capital e que não possui participação em nenhuma outra empresa. (xi) Os fundos geridos pelas empresas do Grupo JGP são fundos de ações, fundos de renda fixa, fundos multimercado, fundos de investimento imobiliário e fundos de investimento em direitos creditórios, no Brasil e no exterior, de forma que o investimento em ações de empresas se dá normalmente por meio de ações negociadas em bolsas de valores. (xii) O único fundo gerido pelo Grupo JGP que possui participação superior a 20% em alguma empresa é o JGP Desenvolvimento I Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ("JGP Desenvolvimento I"), gerido pela JGP Real Estate Gestão de Recursos Ltda. O JGP Desenvolvimento I detém 100% do capital social da Rio Design Leblon Shopping Center Ltda., sociedade com propósito específico que administra o empreendimento Rio Desing Leblon, um shopping center.

Nenhum outro fundo gerido pelo Grupo JGP controla outras empresas nem possui participação superior a 20% (do capital total ou votante) em qualquer ativo investido. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[2] Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Gestão de recursos de terceiros (gestão de fundos de investimento) Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Gestão de recursos de terceiros Régia Capital (veículo do Contrato) Distribuição de produtos financeiros e de investimentos BB Asset Administração fiduciária de fundos Custódia de ativos VII. MERCADOS AFETADOS Gestão de recursos de terceiros (gestão de fundos de investimento) Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Patrimônio líquido (R$). Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). Cenário(s) afetado(s): Mercado nacional de gestão de recursos de terceiros. Distribuição de produtos financeiros e de investimentos Dimensão Produto: Segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes em: (i) plataformas fechadas (nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do próprio distribuidor); e (ii) plataformas abertas (nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor quanto por terceiros). Também já foi segmentado conforme cenários de (i) renda fixa;

(ii) híbridos; e (iii) renda variável. Admite-se mercado único (sem segmentações) apenas no caso de integração vertical. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Volume negociado (R$). Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). Cenário(s) afetado(s): Mercado nacional de distribuição de produtos financeiros e de investimentos. Administração fiduciária de fundos Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Patrimônio líquido (R$). Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). Cenário(s) afetado(s): Mercado nacional de administração fiduciária de fundos. Custódia de ativos Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Patrimônio líquido (R$). Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). Cenário(s) afetado(s): Mercado nacional de custódia de ativos. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Gestão de recursos de terceiros (gestão de fundos de investimento) (fevereiro/2025) Cenários Variável Mercado total Grupo BB Share % Grupo JGP[3] Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Patrimônio líquido (R$ milhões) 9.311.597,70 1.756.137,06 18,86% 50.166,04 0,54% 19,40% 10% - 20% Distribuição de produtos financeiros e de investimentos (agosto/2025) Cenários Variável Mercado total Grupo BB Share % Faixa % Nacional Volume negociado (R$ milhões) 8.130.000 [ACESSO RESTRITO AO BB ASSET] [ACESSO RESTRITO AO BB ASSET] 10% - 20% Administração fiduciária de fundos (fevereiro/2025) Cenários Variável Mercado total Grupo BB Share % Faixa % Nacional Patrimônio líquido (R$ milhões) 9.311.597,70 1.756.137,06 18,86% 10% - 20% Custódia de ativos (fevereiro/2025) Cenários Variável Mercado total Grupo BB Share % Faixa % Nacional Patrimônio líquido (R$ milhões) 11.634.659,7 1.853.507,5 15,93% 10% - 20% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ As Requerentes informaram que as empresas JGP Gestão Patrimonial Ltda., JGP Participações Patrimonial Ltda. (cf. AC nº 08700.004206/2025-90), JGP Participações Crédito Ltda., JGP Financial Advisory Ltda. e JGP Gestão de Crédito Ltda. foram alienadas em 2025. ^ As Requerentes informaram que: (i) as empresas do Grupo JGP possuem autorização específica da CVM para distribuir apenas cotas de fundos próprios, ou seja, só podem distribuir fundos de investimento sob sua própria gestão, tratando-se de atividade complementar, 100% cativa e não remunerada, que é meramente acessória à sua atividade principal de gestão de fundos; (ii) o Grupo JGP não atua e não possui registro como administrador fiduciário, na medida em que apenas instituições financeiras podem atuar com a administração fiduciária, não concorrendo com nenhuma empresa do Grupo BB nesse mercado;

e (iii) o Grupo JGP não atua e não possui registro como custodiante, na medida em que apenas instituições financeiras podem atuar com a custódia de ativos, não concorrendo com nenhuma empresa do Grupo BB nesse mercado. ^ Foi considerado, de forma conservadora, o valor total do Grupo JGP, que inclui a Régia Capital (veículo do Contrato) e demais entidades do grupo.