Ato de Concentração Sumário nº 08700.011363/2025-51

SEI/CADE - 1660263 - Parecer PARECER Nº: 767/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011363/2025-51 PARTES: Soter – Sociedade Técnica de Engenharia S.A., SPE Presidente Backer Incorporação Ltda. e Gafisa Rio Serviços Imobiliários EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 31/10/2025 (1648188) Pagamento da taxa processual 1648495 Formulário de Notificação Público 1648189 Restrito 1648193 Edital Número 859 (1654451) Data de publicação no DOU 12/11/2025 (1654702) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Soter – Sociedade Técnica de Engenharia S.A. (“Soter” ou “Compradora”), da SPE Presidente Backer Incorporação Ltda. (“SPE” ou “Empresa-alvo”), atualmente detidas pela Gafisa Rio Serviços Imobiliários Ltda. (“Gafisa” ou “Vendedora”). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo Gafisa: R$ 899mi (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo Soter: R$ [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA E AO CADE] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Obs: é também aplicável a interpretação de tratar-se a operação, em última instância, de aquisição de ativo, o qual se encontra sob propriedade da SPE. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário no município de Niterói/RJ.

Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade para a comercialização da Empresa-Alvo e do Imóvel, gerando receitas adicionais, valores a serem capitalizados e a possiblidade de investimento em novos projetos, impactando positiva e diretamente na consolidação da fase atual do Grupo Gafisa." Valor: [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Soter – Sociedade Técnica de Engenharia S.A. (“Soter” ou “Compradora”) Breve descrição: A Compradora é a empresa-mãe do seu grupo econômico (“Grupo Soter” ou “Grupo Comprador”). O Grupo Soter atua nos segmentos de incorporação e construção de empreendimentos residenciais e comerciais, com portfólio predominante no município de Niterói/RJ. Além disso, o Grupo Soter também atua no segmento de locação de imóveis. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): SPE Presidente Backer Incorporação Ltda. (“SPE” ou “Empresa-alvo”) Breve descrição:

A Empresa-Alvo é uma sociedade de propósito específico (SPE), de titularidade integral da Vendedora, detentora de posse integral de terreno situado no município de Niterói, estado do Rio de Janeiro (“Imóvel”), no qual será desenvolvido empreendimento imobiliário residencial em fase de construção (“Futuro Empreendimento”), não detendo qualquer outro imóvel ou empreendimento imobiliário. A Vendedora é uma sociedade empresária limitada que atua com empreendimentos imobiliários comerciais e residenciais no Estado do Rio de Janeiro. A Vendedora é subsidiária integral da Gafisa S.A., atuando, primordialmente, com empreendimentos imobiliários comerciais e residenciais. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais VII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme já descrito, a Operação representa aquisição, pela Soter ("Compradora"), da SPE Presidente Backer Incorporação Ltda. ("Empresa-Alvo"), e, decorrência disso, do único ativo da Empresa-Alvo, um imóvel localizado no bairro de Icaraí, município de Niterói/RJ, atualmente em fase de construção.

De acordo com os autos, a aquisição do referido imóvel tem como objetivo o futuro desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial, designado como[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] As Requerentes destacam que[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Ainda, afirmam as requerentes que a Operação será realizada para[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Em precedentes recentes[1], esta Superintendência-Geral firmou o entendimento de que projetos greenfield (cuja construção/implementação será ainda iniciada ou finalizada) no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais que resultem da transferência total para o adquirente dos direitos e obrigações sobre o ativo transacionado (sem envolver qualquer espécie de contrapartida, como, por exemplo, aquisição de participação social em entidades, joint-ventures ou sociedades de propósito específico não relacionados ao ativo, bem como parcerias/associações entre diferentes grupos econômicos para a construção e comercialização conjunta de empreendimentos), via de regra, não suscitam maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Vide Atos de Concentração n° 08700.006475/2025-91 (CBR 234 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Companhia de Processamento de Dados do Estado de São Paulo - Prodesp); n° 08700.006127/2025-13 (Projeto Imobiliário Jardins I Ltda. e Melnick Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.006121/2025-46 (Yuny Incorporadora Holding S.A. e Melnick Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.005017/2025-34 (CCISA186 Incorporadora Ltda. e Bassi Incorporação e Empreendimentos Imobiliários Ltda.); nº 08700.008405/2025-77 (CBR Magik LZ 22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Alianza Multioffices Fundo de Investimento Imobiliário.); n° 08700.010188/2025-85 (Mundo Apto Empreendimentos e Participações Ltda., Helbor Empreendimentos S.A. e HBR Realty Empreendimentos Imobiliários).